﻿/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-55241/2020

г. Краснодар

09 ноября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 09 ноября 2021 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Афониной Е.И. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Креативити» (ИНН 2320209750, ОГРН 1132366001030) – Рочняка Я.И. (доверенность от  01.10.2021), от ответчика – Габидуллина Фаниля Фаильевича – Мумбаевой А.Е. (доверенность от 25.12.2020) и Куватова К.В. (доверенность от 25.12.2020), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Креативити» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.04.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2021 по делу № А32-55241/2020, установил следующее.

ООО «Креативити» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с бывшего директора Габидуллина Ф.Ф. 6 262 424 рублей 48 копеек убытков. 

Решением суда от 13.04.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.07.2021, в иске отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе. По мнению заявителя, законодатель не связывает наступление правовых последствий для единоличного исполнительного органа в зависимости от того был ли он единственным участником в период причинения убытков обществу. Имущество хозяйственного общества принадлежит на праве собственности обществу, поэтому участник общества может его похитить и причинить своими действиями убытки обществу. Денежные средства получены обществом в результате осуществления предпринимательской деятельности, а не путем займов и денежных вкладов ответчика. Выплата заработной платы в отсутствие трудового договора не обоснована. 

В отзыве на кассационную жалобу ответчик указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов. 

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва.  

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Из материалов дела видно и суды установили, что Габидуллин Ф.Ф. с 08.02.2013 по 31.03.2020 осуществлял функции единоличного исполнительного органа (директора) общества. 

С 21.10.2019 участником общества помимо ответчика стала Жукова А.К. на основании договора купли-продажи части доли в размере 99% уставного капитала. 

В настоящее время ответчик является участником общества и владеет 1% доли в уставном капитале общества. 

Полагая, что ввиду неразумных и недобросовестных действий директора Габидуллина Ф.Ф. общество понесло убытки, истец обратился в арбитражный суд.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Обратившись с требованием о возмещении убытков, общество по правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба, а также причинную связь между виновными действиями ответчика и убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются, следовательно, обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, возлагается на истца.

Суды, исследовав представленные сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса, пришли к обоснованному выводу о недоказанности обществом совокупности условий для применения к Габидуллину Ф.Ф. гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, а также направленности действий ответчика на причинение обществу убытков, который действовал в пределах компетенции, предусмотренной уставом общества.

Кроме того, из материалов дела следует, что на момент совершения спорных действий, Габидуллин Ф.Ф. являлся единственным участником общества и одновременно его исполнительным органом, в данный период действия ответчика не противостояли интересам общества. На действия совершенные по воле самого общества, не влияет последующая смена его единственного участника. С учетом изложенного судами правильно установлено, что общество не доказало причинение убытков по вине его единоличного исполнительного органа.

Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной практике (определения Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2015 № 302-ЭС15-10672, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.07.2011 № ВАС-8733/11, постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.03.2011 по делу № А32-11077/2010, от 05.08.2008 по делу № А32-14703/2007, Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19.05.2015 по делу № А33-19152/2013 от 11.11.2016 по делу № А33-17413/2014, Федерального арбитражного суда Центрального округа от 08.10.2012 по делу № А68-9995/2011).  

Доводы общества суд кассационной инстанции признает несостоятельными, поскольку они являлись предметом оценки судебных инстанций, были проверены при рассмотрении дела и правомерно отклонены нижестоящими судами, в связи с чем по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и оспаривание выводов судов первой и апелляционной инстанций о фактических обстоятельствах дела, сделанных на основании таких доказательств и не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не опровергают выводы судов об отсутствии совокупности обстоятельств, необходимых для удовлетворения требования о возмещении убытков в заявленном размере.

Несогласие заявителя с выводами судов первой и апелляционной инстанций, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.04.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2021 по делу № А32-55241/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи	 Е.И. Афонина

	 Е.Л. Коржинек