АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А32-47773/2021

11 мая 2022 г.

г. Краснодар

 

Резолютивная часть решения объявлена 14 апреля 2022 г.

Полный текст судебного акта изготовлен 11 мая 2022 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Н.В. Семененко, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шишкиной А.Е., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью УК "ТЮС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) , г. Белгород,

к ФИО1 (ИНН 

<

***>),  Краснодарский край, г. Славянск-на-Кубани, 

о взыскании задолженности по договору купли-продажи № 11/01-2021 от 11.01.2021 в размере 1 618 710,33 руб., неустойки в размере 220 144,60 руб.,

при участии: 

от истца: ФИО2 – по доверенности (онлайн),

от ответчика: ФИО3 - по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью УК "ТЮС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) , г. Белгород, обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО1 (ИНН 

<

***>),  Краснодарский край, г. Славянск-на-Кубани, о взыскании задолженности по договору купли-продажи № 11/01-2021 от 11.01.2021 в размере 1 618 710,33 руб., неустойки в размере 220 144,60 руб.

В судебном заседании представитель истца дал пояснения суду по существу заявленных исковых требований, настаивал на их удовлетворении, ссылался на доводы, изложенные в исковом заявлении. 

Прибывший в судебное заседание представитель ответчика возражал против удовлетворения требований, дал пояснения по существу спора.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 14.04.2022 объявлялся перерыв до 15 часов 00 минут, после окончания которого судебное заседание было продолжено.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 11.01.2021 между ООО УК «ТЮС» (продавец) и ИП ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи №11/01-2021, согласно которому продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает в порядке и на условиях, установленных настоящим Договором, имущество бывшее в эксплуатации, определенное Приложением №1 -«Перечень имущества» к настоящему Договору (пункт 1.1).

Истцом во исполнение условий договора купли-продажи передано в собственность ответчика имущество общей стоимостью 1 618 710,33 руб., что подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи №11/01-2021 от 11.01.2021.

Общая стоимость имущества 1 618 710 (Один миллион шестьсот восемнадцать тысяч семьсот десять) рублей 33 копейки, в том числе НДС (20%) - 269 785 (Двести шестьдесят девять тысяч семьсот восемьдесят пять) рублей 06 копеек (пункт 3.2 договора).

Согласно пункту 3.3 стоимость имущества, определенная п.3.2. настоящего договора вносится единовременно до 30 мая 2021 года.

Как указывает истец, переданное имущество по договору купли-продажи не было оплачено в полном объеме.

По причине отсутствия оплаты в установленный договором купли-продажи срок, истцом в адрес ответчика была направлена претензия №б/н от 14.09.2021 с требованием об оплате задолженности.

Поскольку изложенные в претензии требования ответчиком в добровольном порядке не исполнены, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со статьями 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения в силу следующего.

В силу статей 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со статьями 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны выполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Исходя из пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Данное положение исходит из предположения, что оплата товара покупателем должна производиться в период, непосредственно предшествующий передаче товара или непосредственно за ней следующий. Иными словами, исполнение продавцом обязанности по передаче товара и исполнение покупателем обязанности по оплате товара в договоре купли-продажи должны быть максимально сближены до возможностей исполнения сторонами договора лежащих на них обязанностей одновременно (тогда, когда это допускается характером обязательства).

Срок права требования оплаты по договору купли-продажи наступил 31.05.2021.

Также истец, просит взыскать неустойку в размере 220 144,60 руб.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик заявил о наличии встречной задолженности истца перед ответчиком по договорам аренды                   №12-У-2020 от 01.11.2020, №01/01-2021 от 01.01.2021, №01/02-2021 от 01.02.2021,                     №01/04-2021 от 01.04.2021, №01/05-2021 от 01.05.2021, №01/06-2021 от 01.06.2021.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. 

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - постановление Пленума № 6) разъяснено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации). Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В пункте 21 постановления Пленума № 6 разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними (статья 411 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 19 постановления Пленума № 6, обязательства могут быть прекращены зачетом как до, так и после предъявления иска по одному из требований. При этом сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете, как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания, которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом. 

При этом бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом Российской Федерации в качестве условий зачета (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 12990/11). 

Судом установлено, что в период с ноября 2020 года по июнь 2021 года между сторонами были заключены договоры аренды, по которым ИП ФИО1 предоставлял ООО УК «ТЮС» во временное владение и пользование имущество:

- договор аренды №12-У-2020 от 01.11.2020г. на сумму 400 000 рублей 00 коп.; 

-  договор аренды №01/01-2021 от 01.01.2021г. на сумму 200 000 рублей 00 коп.;

-  договор аренды №01/02-2021 от 01.02.2021г. на сумму 400 000 рублей 00 коп.;

-  договор аренды №01/04-2021 от 01.04.2021г. на сумму 200 000 рублей 00 коп.;

-  договор аренды №01/05-2021 от 01.05.2021г. на сумму 200 000 рублей 00 коп.; 

-  договор аренды №01/06-2021 от 01.06.2021г. на сумму 200 000 рублей 00 коп..

Представленными в материалы дела документами подтверждается, что ответчиком с целью прекращения обязательств зачетом, в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации был составлен и направлен акт взаимозачета от 30.06.2021 и акт взаимозачета от 12.10.2021, что подтверждается представленной в материалы дела почтовыми квитанциями с описью вложения ценного письма (РПО №№ 35356652013629, 35356629008719).

Исходя из пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (ст. 154, 156, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации). Дата такого заявления не влияет на момент прекращения обязательства, который определяется моментом наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее (пункт 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №4 (2018)" утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018)

В соответствии с пунктом 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 №6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

Судом установлено, что встречная задолженность истца перед ответчиком возникла (дата подписания акта приема-передачи земельного участка):

- по договору аренды №12-У-2020 от 01.11.2020г. – 01.11.2020г.;

- по договору аренды №01/01-2021 от 01.01.2021г. - 01.01.2021г.;

- по договору аренды №01/02-2021 от 01.02.2021г. - 01.02.2021г.;

- по договору аренды №01/04-2021 от 01.04.2021г. - 01.04.2021г.;

- по договору аренды №01/05-2021 от 01.05.2021г. - 01.05.2021г.;

- по договору аренды №01/06-2021 от 01.06.2021г. - 01.06.2021г.

Судом установлено, что факт наличия встречной задолженности истца перед ответчика подтверждается представленными в материалы дела документами и истцом не оспаривается.

Из вышеизложенного следует, что в связи с зачетом встречных однородных требований на основании заявления о зачете встречных требований, задолженность и неустойка по договору купли-продажи была погашена в полном объеме.

В опровержение доводов ответчика о зачете встречных требований, истцом было заявлено о невозможности проведения зачета в связи с банкротством ООО УК «ТЮС».

Оценив доводы каждой из сторон с учетом представленных доказательств суд пришел к следующему.

Статьей 411 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускается зачет требований: о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью; о пожизненном содержании; о взыскании алиментов; по которым истек срок исковой давности; в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Согласно определению Арбитражного суда Белгородской области по делу                  №А08-9617/2020 от 25.12.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ТЮС» возбуждено дело о банкротстве. 

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 22.04.2021 по делу             № А08-9617/2020 в отношении истца введена процедура - наблюдение.

В соответствии с п. 1 ст. 63 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

В пункте «в» абзаца 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 №129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве» разъяснено следующее. Сделки, нарушающие запрет, установленный абзацем 7 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, заявления должника или кредитора о прекращении денежного обязательства должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 данного Закона очередность удовлетворения требований кредиторов, являются оспоримыми.

Таким образом, по смыслу названных норм права запрет на проведение зачета однородных обязательств, содержащийся в пункте 1 статьи 63 Закона о банкротстве, применяется при нарушении очередности, установленной для расчетов с кредиторами (Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 ноября 2014 г. №Ф08-8751/14 по делу № А32-24260/2013).

В порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не представлено доказательств, что зачетом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" очередность удовлетворения требований кредиторов. 

Требование по договорам аренды, по которым ответчик просит произвести зачет, возникло в сроки: 01.11.2020г. 01.01.2021г., 01.02.2021г., 01.04.2021г., 01.05.2021г., 01.06.2021г.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве возникшие после возбуждения производства по делу требования кредитора об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими. 

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» по смыслу данной нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключённых до даты принятия заявления о признании должника банкротом. 

Таким образом, требования по платежам в рамках договоров аренды, заключенных между ИП ФИО1 и ООО УК «ТЮС», относятся текущим платежам и не подлежат включению в реестр требований кредиторов и погашаются в порядке, предусмотренном для текущих платежей.

Согласно п. 1 ст. 134 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом.

С учетом норм ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" на платежи, заявленные к зачету, не распространяется требование п. 4 ст. 134 указанного закона, поскольку требования кредиторов по текущим платежам погашаются преимущественно перед правами иных кредиторов.

Поскольку в материалы дела не представлены доказательства того, что проведением зачета нарушаются положения статьи 63 Закона о банкротстве, суд пришел к выводу о возможном проведении зачета встречных однородных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. 

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ). 

На основании вышеуказанных норм, исследовав конкретные обстоятельства настоящего дела и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает требования ООО УК «ТЮС» о взыскании с ИП ФИО1 задолженности по договору купли-продажи в размере 1 618 710,33 руб. и неустойки в размере 220 144,60 руб. подлежащими оставлению без удовлетворения. 

При принятии иска к производству суда, истцу была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью УК "ТЮС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Белгород, в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 31 389 руб.

Данное решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья              Н.В. Семененко