ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672007, Чита, ул. Ленина, 145

тел. (3022) 35-96-26, тел./факс (3022) 35-70-85

Е-mail: info@4aas.arbitr.ru    http://4aas.arbitr.ru

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672007, Чита, ул. Ленина, 145

Е-mail: info@4aas.arbitr.ru    http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А19-27715/2023

г. Чита

04 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2025 года

В полном объеме постановление изготовлено 04 марта 2025 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бушуевой Е.М., судей: Марковой О.А., Желтоухова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Блохиной А.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ОСК» ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 октября 2024 года по делу № А19-27715/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ОСК» к обществу с ограниченной ответственностью «Кенко» о взыскании 10 475 866, 76 руб.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу,

при участии в судебном заседании: представителя общества с ограниченной ответственностью «Кенко» - ФИО3 по доверенности от 24.08.2024, общества с ограниченной ответственностью «Кенко» - ФИО4 по доверенности от 24.08.2024,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ОСК» (далее – истец, ООО «ОСК») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кенко» (далее – ответчик, ООО «Кенко») о взыскании  9 141 000 руб. неосновательного обогащения, 952 569, 10 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2022 по 11.12.2023.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 28 октября 2024 года истцу отказано в удовлетворении требований.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд неправомерно сделал вывод об отсутствии основания для взыскания суммы долга, поскольку ответчик не представил акт взаимозачета № 1 от 29.07.2022, соответственно, истце не смог заявить о фальсификации данного доказательства, ООО «Кенко» не было лишено возможности обратиться в арбитражный суд с иском к истцу о взыскании задолженности в пределах исковой давности, взаимные иски о взыскании неосновательного обогащения обществами подавались друг к другу с сентября 2022 года.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

О месте и времени судебного заседания участвующие в деле лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, изучив материалы дела, оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «ОСК» в адрес ООО «КЕНКО» на основании платежного поручения № 37 от 22.02.2022 перечислены денежные средства в размере 699000 руб., на основании платежного поручения № 39 от 01.03.2022 перечислены денежные средства в размере 901 000 руб., на основании платежного поручения № 44 от 04.03.2022 перечислены денежные средства в размере 300 000 руб., на основании платежного поручения № 46 от 09.03.2022 перечислены денежные средства в размере 425000 руб., на основании платежного поручения № 19 от 24.03.2022 перечислены денежные средства в размере 525 000 руб., на основании платежного поручения № 27 от 31.03.2022 перечислены денежные средства в размере 789 000 руб., на основании платежного поручения № 29 от 05.04.2022 перечислены денежные средства в размере 700000 руб., на основании платежного поручения № 31 от 08.04.2022 перечислены денежные средства н размере 650 000 руб., на основании платежного поручения № 38 от 22.04.2022 перечислены денежные средства в размере 510 000 руб., на основании платежного поручения № 41 от 25.04.2022 перечислены денежные средства в размере 990000 руб., на основании платежного поручения № 23 от 23.05.2022 перечислены денежные средства и размере 490 000 руб., на основании платежного поручения № 22 от 06.06.2022 перечислены денежные средства в размере 808 000 руб., на основании платежного поручения № 25 от 22.07.2022 перечислены денежные средства в размере 605000 руб., на основании платежного поручения № 33 от 28.07.2022 перечислены денежные средства в размере 749 000 руб.

В качестве основания произведенных платежей указаны платежи по счетам за аппарат УЗИ. Так, платежи произведены на основании счетов № 3 от 22.02.2022, № 4 от 09.03.2022, № 5 от 05.04.2022, № 8 от 23.05.2022, № 9 от 06.06.2022, № 12 от 21.07.2022 и № 13 от 28.07.2022.

Указанные денежные средства, как указывает истец, перечислены ошибочно, ввиду чего ответчик приобрел их без имеющихся на то законных основаниях, а между истцом ответчиком отсутствуют какие-либо договоренности о приобретении аппарата УЗИ, значившегося в основаниях перечисления денежных средств, соответствующие договоры между сторонами не заключались. Указанный аппарат УЗИ или иное медицинское оборудование ответчиком в адрес истца не поставлялось.

31.08.2022 истцом в адрес ответчика направлена досудебная претензия о возврате ошибочно перечисленных денежных средств, однако указанная претензия ответчиком оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истцу в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, принимая решение, руководствовался положениями: статей 10, 60, 408, 410, 1102, 1105, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, учел правовую позицию, сформулированную в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств».

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" лицо, обратившееся с требованием о возмещении неосновательного обогащения, обязано доказать факт пользования ответчиком принадлежащим истцу имуществом, период такого пользования, отсутствие установленных законом или сделкой оснований для такого пользования, размер неосновательного обогащения.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, сделал верный вывод о том, что учитывая, что ответчиком  в адрес истца были перечислены денежные средства в размере 11 360 000 руб., тогда как доказательств предоставления встречного исполнения истцом в материалы дела не представлено, требование истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 9 141 000 руб. удовлетворению не подлежит.

Суд первой инстанции квалифицировал действия истца как злоупотребление правом, указав, что истец, зная о наличии встречного обязательства требует уплаты неосновательного обогащения.

Суд апелляционной инстанции считает данный вывод суда первой инстанции ошибочным, однако не приведшим в принятию неправильного судебного акта, поскольку в том случае, если стороны имеют к друг другу встречные обязательства, к отношениям сторон подлежит применению сальдирование.

Сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа), в данной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 13.10.2022 № 305-ЭС22-10895, от 01.04.2019 № 309-ЭС19-2176).

Верховный Суд Российской Федерации указал, что включение в сальдирование различных обязательств по разным, но взаимосвязанным сделкам допускается, если фактически свидетельствует о намерении сторон увязать все обязательства в единое правоотношение.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 N 306-ЭС20-15629, в отличие от зачета, происходящего посредством одностороннего заявления, адресованного другой стороне, сальдирование, представляющее собой расчет итогового обязательства одной из сторон в рамках одного договора или в рамках единого обязательственного отношения (которое может быть оформлено в нескольких взаимосвязанных договорах между одними и теми же сторонами), оспоримой сделкой зачета не является и потому не может быть признано недействительной сделкой.

По смыслу данной позиции сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Суммы, учитываемые при сальдировании, должны быть соразмерны обязательствам сторон, вытекающим из договора. Соответственно, в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

Применительно к толкованию понятия сальдирования, данному Верховным судом Российской Федерации, сальдирование происходит автоматически, вне зависимости от констатации данного факта судом или посредством иной внесудебной фиксации.

Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора. Зачет неустойки против основного долга сам по себе не свидетельствует о неравноценности встречного предоставления и потому в этой части конкурсной массе не мог быть причинен вред (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2021 года N 305-ЭС19-17221 (2) по делу N А40-90454/2018).

Уменьшение подлежащего уплате долга за выполненные работы на сумму неустойки по своей правовой природе для целей банкротства не является зачетом и не создает предпочтения (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26 апреля 2018 года N 304-ЭС18-3940 по делу N А45-5170/2016).

При таких обстоятельствах, учитывая наличие встречных обязательств, вытекающих из получения сторонами неосновательного обогащения, поскольку доказательств встречного исполнения не представлено сторонами, следует признать, что встречные обязательства погашены на заявленную истцом сумму 9141000 руб.

При этом как применительно к спорным правоотношениям, так и в толковании понятия сальдирования, данном Верховным судом Российской Федерации, сальдирование происходит автоматически, вне зависимости от констатации данного факта судом или посредством иной внесудебной фиксации, поскольку стороны не подразумевают получение денежного встречного предоставления, а изначально предусматривают зачет как форму расчетов.

С уетом изложенного, доводы истца о непредставлении ответчиком подлинника акта взаимозачета от 29.07.2022 не имеют правового значения, поскольку обязательства истца возникли в связи с неосновательным обогащением, которые погашены.

Доводы жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

При изложенных фактических обстоятельствах и правовом регулировании дела у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого решения.

С учётом результатов рассмотрения дела, с истца в доход подлежит взысканию пошлина в размере 30000 руб., в связи с предоставлением отсрочки ее уплаты при принятии апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 октября 2024 года по делу № А19-27715/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ОСК» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                                 Е.М. Бушуева

Судьи                                                                                          О.А. Маркова

Е.В. Желтоухов