АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-13906/2022

20 декабря 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 13 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Бесединой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании путем использования системы веб-конференции дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Гарант Инжиниринг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ПО СпецСтройПроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 774969 руб. 46 коп., а также по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ПО СпецСтройПроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Гарант Инжиниринг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о договора поставки от 29.07.2021 № 29/07/21-ГИ недействительным и применении последствий его недействительности, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ЖБИ № 7» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

При участии в заседании:

от ООО «Гарант Инжиниринг» – не явился;

от ООО «ПО СпецСтройПроект» – директор ФИО2 (выписка из ЕГРЮЛ);

от третьего лица – не явился;

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен обществом с ограниченной ответственностью «Гарант Инжиниринг» к обществу с ограниченной ответственностью «ПО СпецСтройПроект» о взыскании 774969 руб. 46 коп. задолженности по договору поставки от 29.07.2021 № 29/07/21-ГИ.

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обществом с ограниченной ответственностью «ПО СпецСтройПроект» предъявлен встречный иск к обществу с ограниченной ответственностью «Гарант Инжиниринг» о признании договора поставки от 29.07.2021 № 29/07/21-ГИ недействительным и применении последствий его недействительности.

Определением суда от 14.09.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЖБИ № 7».

ООО «Гарант Инжиниринг» и ООО «ЖБИ № 7» в судебное заседание не явились, надлежаще извещены о времени и месте судебного разбирательства; истец по первоначальному иску представил в материалы дела ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Ходатайство судом удовлетворено.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие обозначенных лиц по имеющимся в деле доказательствам.

ООО «ПО СпецСтройПроект» по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, первоначальные исковые требования не признало.

ООО «Гарант Инжиниринг» по обозначенным в отзыве на встречный иск основаниям встречные требования не признало.

Третье лицо в отзыве на исковое заявление поддержало позицию истца по первоначальному иску.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя ответчика по первоначальному иску, суд установил следующее.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Гарант Инжиниринг» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «ПО СпецСтройПроект» (покупатель) подписан договор поставки от 29.07.2021 № 29/07/21-ГИ, по условиям которого поставщик обязался передать, а покупатель обязался принять и оплатить товар, наименование, ассортимент, количество, стоимость, сроки и условия поставки которого определены в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.1 договора).

Из материалов дела следует, что сторонами подписана спецификация № 1 от 28.07.2021 на поставку товара (железобетонная плита и фундаментный стакан).

Порядок оплаты товара по данной спецификации: авансовый платеж в размере 30% от общей стоимости договора (1079831,89 руб.) производится покупателем в течение 3 рабочих дней со дня подписания сторонами спецификации; платеж в размере 30% от общей стоимости товара (1079831,89 руб.) производится покупателем с момента уведомления поставщиком покупателя о готовности 50% от общего количества изделий по спецификации. Окончательный платеж в размере 40% от общей стоимости товара (1439775,85 руб.) производится покупателем в течение 90 календарных дней с момента поступления 100% количества изделий по настоящей спецификации на объект и с момента подписания универсального передаточного документа (пункт 2 спецификации).

В пункте 3 спецификации предусмотрено, что поставщик обязуется доставить товар на склад покупателя, расположенный в городе Омске по адресу: пр. Губкина, д. 7/2 (ТЭЦ-3) и ул. Комбинатская, д. 46 (ТЮЦ-4).

Как указывает истец по первоначальному иску, во исполнение своих обязательств по договору № 29/07/21-ГИ им произведена отгрузка товара на общую сумму 3599439 руб. 63 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами от 19.08.2021 № 1, от 02.09.2021 № 2, от 17.09.2021 № 3 и от 23.09.2021 № 5.

Кроме того, ООО «Гарант Инжиниринг» по универсальным передаточным документам от 29.10.2021 № 24, от 01.11.2021 № 28, от 11.11.2021 № 31, от 15.11.2021 № 8, от 23.11.2021 № 35, от 01.02.2022 № 1 и от 28.02.2022 № 2 произведена поставка товара на общую сумму 781085 руб. 76 коп.; а также выставлены счета от 23.09.2021 № 4 и от 28.12.2021 № 11 за услуги: простой длинномера и простой бетоносмесителя (универсальные передаточные документы от 17.09.2021 № 4 и от 11.11.2021 № 32).

ООО «ПО СпецСтройПроект» по платежным поручениям от 10.12.2021 № 1981, от 28.12.2021 № 2097 и от 29.12.2021 № 2110 произведена оплата на общую сумму 1458892 руб. 14 коп., в том числе: по счету № 5 от 15.11.2021 (15216 руб. 30 коп.), по акту сверки (1443675 руб. 84 коп.).

Таким образом, задолженность покупателя составила 774969 руб. 46 коп. 

ООО «Гарант Инжиниринг» в адрес покупателя направлена претензия от 28.06.2022 № 2806-2022 с требованием погасить задолженность.

Отсутствие действий со стороны покупателя по оплате задолженности в указанном размере послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, суд полагает первоначальные исковые требования подлежащими удовлетворению.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

По правилам статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается. 

Обязанность покупателя оплатить поставщику полученную  продукцию вытекает  из норм статей  454, 486, 506, 516 ГК РФ.

В силу пункта 3 статьи 486 ГК РФ в случае несвоевременной оплаты покупателем товара продавец вправе потребовать оплаты товара.

Материалами дела подтверждается и не опровергается покупателем факт поставки товара по вышеперечисленным универсальным передаточным документам. 

Поскольку оплата товара в размере 774969 руб. 46 коп. покупателем не произведена, что подтверждается подписанным сторонами актом сверки расчетов за 1 квартал 2022 года, то исковые требования в указанной сумме являются законными и обоснованными. 

Относительно встречных исковых требований о признании договора поставки от 29.07.2021 № 29/07/21-ГИ притворной сделкой и применении последствий ее недействительности суд приходит к следующим выводам.

В порядке статьи 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, как следует из положений статьи 153  ГК РФ, признаются сделками.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В силу положений пунктов 1, 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

По правилам статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность притворной сделки заключается в том, что у сторон такой сделки нет цели достижения заявленных результатов.

Внешнее волеизъявление сторон притворной сделки не совпадает с их внутренней волей.

Целью притворной сделки может являться придание видимости законности выводу активов.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия именно для этой сделки не стремятся.

Притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

В рассматриваемом случае реальность сделки подтверждается следующим.

Статьей 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Как следует из материалов дела, ООО «Гарант Инжиниринг» по универсальным передаточным документам от 19.08.2021 № 1, от 02.09.2021 № 2, от 17.09.2021 № 3 и от 23.09.2021 № 5 была произведена отгрузка товара.

ООО «ПО СпецСтройПроект» поставленный в рамках договора поставки от 29.07.2021 № 29/07/21-ГИ товар оплачен.

Оценив договор поставки от 29.07.2021 № 29/07/21-ГИ на предмет наличия признаков его недействительности (притворности) по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 170 ГК РФ, суд приходит к выводу, что стороны договора совершили действия, направленные на возникновение именно тех правовых последствий, которые предусмотрены договором поставки. Оспариваемый договор подписан лицами, обладающими соответствующими полномочиями.

Исполнение поставщиком обязательства по договору подтверждается универсальными передаточными документами, подписанными обеими сторонами без возражений и замечаний, представленными в материалы дела.

Более того, представленный в материалы дела подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов за 1 квартал 2022 года без каких-либо замечаний также подтверждает реальность договора.

Относительно утверждения покупателя о наличии на стороне поставщика злоупотребления правом при заключении спорного договора суд считает необходимым отметить следующее.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В нарушение положений статьи 65  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец по встречному иску не привел достаточных доказательств, позволяющих квалифицировать действия ответчика в качестве недобросовестного осуществления гражданских прав.

Принимая во внимание представленные в материалы дела документы, суд не находит оснований для вывода о доказанности истцом по встречному иску обстоятельств, с которыми закон связывает возможность признания сделки недействительной.

Указанные выше обстоятельства в своей совокупности и взаимной связи не позволяют суду прийти к выводу о том, что договор поставки от 29.07.2021 № 29/07/21-ГИ является притворной сделкой; его заключение повлекло для сторон возникновение соответствующих прав и обязанностей, в связи с чем основания для признания спорной сделки притворной и применению последствий недействительности сделки в настоящем деле отсутствуют.

Довод истца по встречному иску об отсутствии у ООО «Гарант Инжиниринг» соответствующего кода ОКВЭД является несостоятельным, не имеет   правового   значения   для   разрешения   настоящего   спора,   поскольку   в соответствии с пунктом 2 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 1 статьи 49 ГК РФ общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества. Право на осуществление того или иного вида экономической деятельности законодательством не поставлено в зависимость от наличия или отсутствия у юридического лица соответствующего кода ОКВЭД, внесенного в установленном порядке в ЕГРЮЛ.

Письмо ФНС России от 22 августа 2019 г. № СА-17-2/229@ разъясняет возможность организациям заниматься иной деятельностью кроме той, которая соответствует присвоенному коду по ОКВЭД и не свидетельствует о получении необоснованной налоговой выгоды. Коды определяются юридическим лицом самостоятельно. При этом в компетенцию регистрирующего органа не входит проверка обоснованности указания в представленных для государственной регистрации документах тех или иных кодов по ОКВЭД.

Присвоение кодов по ОКВЭД имеет своей целью лишь классификацию и кодирование видов экономической деятельности и информации о них. Указание в ЕГРЮЛ кодов ОКВЭД не может расцениваться как ограничение права коммерческой организации заниматься иными видами деятельности. Также не имеет значения, указан ли код в качестве основного или дополнительного вида деятельности.

Кроме того, поставщик не обязательно должен быть изготовителем товара. Имеющийся код торговли вполне позволяет ООО «Гарант Инжиниринг» осуществлять поставку товаров.

Ссылки покупателя на завышение стоимости товара, отсутствие экономической целесообразности в заключении сделки правового значения для разрешения настоящего спора не имеют. 

Смена генерального директора ООО «ПО СпецСтройПроект» не является доказательством того, что предусмотренная договором поставка товара не была поставщиком осуществлена.

Кроме того, достоверных доказательств, свидетельствующих о завышении стоимости, истцом по встречному иску не представлено.

При изложенных обстоятельствах в удовлетворении встречных исковых требований надлежит отказать.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с удовлетворением первоначальных исковых требований судебные расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на ответчика по первоначальному иску; в связи с отказом в удовлетворении встречного иска расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца по встречному иску.

Руководствуясь статьями110, 123, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

По первоначальному иску:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПО СпецСтройПроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: 199106, 

<

...>, литера А, помещение 4Н) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гарант Инжиниринг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: 115280, г. Москва, муниципальный округ – Даниловский, проезд 3-й Автозаводский, д. 4, корп. 1, этаж 3, помещение 317/1) 774969 руб. 46 коп. задолженности; а также 18499 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

По встречному иску:

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Омской области в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, 

<

...> Октября, д. 42) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а после проверки законности решения в апелляционном порядке также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625010, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайтах Восьмого арбитражного апелляционного суда: http://8aas.arbitr.ru и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа: http://faszso.arbitr.ru.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья                                                                                                Т.А. Беседина