АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-8748/2018

г. Оренбург

20 декабря 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена       13 декабря 2018 года

В полном объеме решение изготовлено        20 декабря 2018 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Долговой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2 - участника Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Гарант», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Оренбург, 

к обществу с ограниченной ответственностью  «Управляющая компания «Гарант», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Оренбург,

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 7 609 руб. 02 коп.

В судебном заседании приняли участие:

представитель истца ФИО3 по доверенности от 27.09.2018.

Ответчик - общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Гарант» о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по юридическому адресу, что подтверждается почтовой корреспонденций, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителя не направил.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика. 

 

ФИО2 обратился в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Гарант» с исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 29 794 руб. 20 коп.   

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, протокольным определением, судом удовлетворено ходатайство ответчика и объявлен перерыв в судебном заседании в целях мирного урегулирования спора, информация о котором размещена на официальном сайте.

Представителем истца, до вынесения окончательного судебного акта, заявлены, судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты, уточнения исковых требований.

Судом рассматривается иск о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 7609 руб. 02 коп.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, с учетом заявленных уточнений, указал на отсутствие намерений заключить мировое соглашение. 

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. В связи с чем, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Гарант» зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 

<

***>. 

Протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Гарант» от 14.09.2016 был одобрен выход из состава участников (учредителей) Общества ФИО2, обладающего 10 % доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 1000 руб. и выплате стоимости принадлежащей ей доли в соответствии с Уставом Общества. 

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что 22.09.2016 в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Гарант» внесены изменения, касающиеся исключения ФИО2 из Общества.

Самостоятельно рассчитав стоимость действительной стоимости доли, ФИО2 обратился с заявлением, полученным Обществом 16.09.2016, о выплате действительной стоимости доли. 

Обществом 21.09.2016 были перечислены истцу денежные средства в размере 9790 руб. 80 коп., в качестве действительной стоимости доли.

Не согласившись с выплаченной стоимостью, истцом повторно было направлено письмо о выплате действительной стоимости доли, которое было оставлено без исполнения, что послужило основанием для обращения истца с иском в суд. 

Ответчик в  письменном отзыве на иск относительно суммы стоимости доли в уставном капитале возражал, в дополнении к отзыву с ссылкой на расчет действительной стоимости доли указал, что истец вправе претендовать на действительную стоимость доли в размере      17 400 руб., из которых 9790 руб. 80 коп. были ему перечислены ранее, остаток стоимости в размере 7 609 руб. 20 коп. будет перечислен истцу. 

Истец относительно представленного ответчиком расчета не возражал, в связи с чем, уменьшил сумму требований, в соответствии с расчетом ответчика и просил взыскать 7 609 руб. 02 коп. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

В пункте 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью прямо указано, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Данное положение означает, что действительная стоимость доли вышедшего участника должна, по возможности, определяться исходя из того финансового состояния общества, которое имелось в период, когда участником заявлено о выходе.

Порядок составления бухгалтерской отчетности регулируется Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете).

Из пункта 3 статьи 6 данного Закона следует, что бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

Статьей 13 Закона о бухгалтерском учете (пункты 2 - 5) установлено, что экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не предусмотрено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления. Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный период менее отчетного года.

В соответствии с пунктом 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной.

Таким образом, хотя Законом о бухгалтерском учете не установлена обязанность ответчика составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, но такая обязанность возложена на него Положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Кроме того, статьей 13 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации установлена обязанность ее представления.

Законом об обществах с ограниченной ответственностью установлена необходимость определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Пунктом 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта (пункт 8 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете).

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Определением суда были истребованы бухгалтерские балансы общества с ограниченной ответственностью  «Управляющая компания «Гарант», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по состоянию на 31.12.2014, за I. II. III. IV кварталы 2015 г., годовой баланс за 2015 год, с расшифровками основных средств.

 В материалы дела поступил бухгалтерский баланс за 2015 год, ИФНС России по Дзержинскому району г.Оренбурга пояснила, что за остальные испрашиваемые периоды общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Гарант» бухгалтерский баланс не представляло.

С учетом величины активов, указанных в бухгалтерском балансе, ответчик произвел расчет стоимости доли.

С учетом выплаченной части стоимости доли (9790 руб. 80 коп.) согласно расчету ответчика задолженность составляет  7609 руб. 20 коп.

Истец с указанным расчетом согласился, исковые требования уточнил.

Между тем, в письменных уточнениях истцом заявлено о взыскании 7609 руб. 02 коп., что является в меньшем размере определенной судом разницы.  

В силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не вправе выйти за пределы заявленных требований.

Учитывая  изложенное, а также принимая во внимание фактическую выплату истцу, суд приходит к выводу о правомерно заявленном истцом размере доли, полагает необходимым взыскать невыплаченную стоимость доли в размере 7609 руб. 02 коп., в связи с чем требования истца подлежат удовлетворению. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлине  относятся на ответчика. 

Руководствуясь статьями 102, 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Управляющая компания «Гарант» в пользу ФИО2  действительную стоимость доли в сумме 7 609 руб. 02 коп., а также расходы на оплату государственной пошлины в размере  2 000 руб.

Исполнительный  лист выдать взыскателю в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области. 

Судья                                                                               Т.А. Долгова