Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-83792/2020

31 декабря 2020 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  23 декабря 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  31 декабря 2020 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Пивцаева Е.И.,

 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес:  Россия 198516, Санкт-Петербург, Петергоф, ул. Братьев Горкушенко 5,1,36);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХНОПРОЕКТ" СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" (адрес:  Россия 198412, ЛОМОНОСОВ, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, КРОНШТАДТСКАЯ ДОМ/1, ЛИТЕР А, ПОМ. 181 (ОФИС 181));

об обязании предоставить документы 

 

при участии

- от истца: ФИО3, доверенность от 10.03.2020; 

- от ответчика: не явился (извещен)  

 

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Технопроект "Строительная компания" ФИО2 обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Технопроект" Строительная компания" с требованием обязать общество с ограниченной ответственностью «Строительная Компания «Технопроект» в течении 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда передать ФИО2 заверенные надлежащим образам копии следующих документов:

1)    Копии всех учредительных документов, на текущую дату, включая все дополнения и изменения.

2)    Актуальную выписку из ЕГРЮЛ.

3)    Копии всех решений и протоколов общих собрании общества с ограниченной ответственностью «Технопроект «Строительная компания», иных решений принятых учредителями вне собраний, включая решения об одобрении крупных сделок, согласие на проведение обществом с ограниченной ответственностью «Технопроект «Строительная компаниям, непрофильных сделок, согласие общества с ограниченной ответственностью «Технопроект «Строительная компания», на заключение кредитных договоров, получение и выдачу займов, заключение договоров лизинга

4)    Копии действующих лицензий, разрешений и допусков на осуществление различных видов деятельности и актуальных выписок из СPO

5)    Реестр и копии всех выданных доверенностей на представление интересов общества с ограниченной ответственностью  «Технопроект «Строительная компания» перед третьими лицами за период с 31.08.2017

6)    Документы, подтверждающие права общества с ограниченной ответственностью «Технопроект «Строительная компания», на имущество, находящееся на его балансе

7)    Списки аффилированных лиц ООО «Технопроект «Строительная компания», за весь период) (реестр, копии приказов).

8)    Акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том   числе   акты   налоговых   проверок     общества   с  ограниченной  ответственностью «Технопроект «Строительная компания», за период с 31.08.2017

9)    Документы бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчетности по деятельности ООО «Технопроект «Строительная компания», за весь период.

10) Детальную банковскую выписку за весь период деятельности.

11) Штатное расписание, учетную политику, сведения о размерах заработных плат сотрудников.

12) Обратно-сальдовую ведомость по всем счетам за весь период

13)  Отчёт об изменениях капитала за весь период.

14)  Отчёт о движении денежных средств за период с 31.08.2017

15)  Отчёт о финансовых результатах (прибылях и убытках).

16) Расшифровку счетов: 01, 03, 08,. 09, 25, 50-67, 75, 76, 79, 84, 91, 94,99, а также иных счетов,   по   которым   ООО  «Технопроект -Строительная компания», осуществляло налоговый и бухгалтерский учёт помесячно.

17) Унифицированные формы первичной учётной документации по учету основных средств: № ОС-1, №  ОС-1а, № ОС-2, № ОС-3, № ОС-4, № ОС-4а, № ОС-46, № ОС-6, № ОС-6а, № ОС-14, № ОС-15, № ОС-16; по счёту материалов: №№ М-2, М-2а, М-4, М-8, М-11, М-15, М-17, М-35,  по учёту малоценных и быстроизнашивающихся предметов» №№ МБ-2, МБ-4, МБ-7, МБ-8.

18) Отчёт директора о финансово-хозяйственной и текущей деятельности за весь период.

19) Реестр всех имеющихся договоров купли-продажи, договоры поставки, договоры аренды, договоры аренды  и субаренды, договоры цессии,   трудовые договоры  и иные договоры, предусмотренные законодательством РФ, все соглашения о взаимозачетах и обязательствах за весь период.

20)            Акты бухгалтерских сверок по данным Договорам.

21) Внутренние документы общества с ограниченной ответственностью «Технопроект -Строительная компания»,определяющие финансово-хозяйственную и текущую деятельность общества (счета покупки, счета продажи, товарные накладные, акты оказания услуг, книгу продаж, книгу покупок).

Истец также просит в случае неисполнения решения суда в течении 10 (десяти) дней с момента вступления решения суда в законную силу взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная Компания «Технопроект» в пользу ФИО2 компенсацию за ожидание исполнения по 2000 руб. за каждые семь календарных дней просрочки исполнения до дня фактического исполнения решения суда.

Определением суда от 02.10.2020 исковое заявление принято судом к производству. 

 В настоящем судебном заседании истец поддержал заявленные требования.

Ответчик, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, представителей не направил, в связи с чем, дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным  к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание  и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

13.02.2017 МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Технопроект «Строительная компания».

ФИО2 является учредителем (участником) общества с ограниченной ответственностью «Технопроект «Строительная компания» размер доли составляет – 33%.

Также учредителем (участником) общества с ограниченной ответственностью «Технопроект «Строительная компания» является ФИО4 размер доли составляет – 67%.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 17.09.2020 за № ЮЭ9965-20-205307776, генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Технопроект «Строительная компания» является Cолоусов Роман Викторович.

31.08.2020 Истец как участник Общества обратился в Общество с требованием о предоставлении ему копий документов.

 Поскольку запрашиваемые документы не были переданы Обществом, Истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе, в частности, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Как установлено статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, и получать информацию о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Пунктами 1 – 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

В соответствии с пунктами 4 – 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которых оно основывает свои требования и возражения.

По требованию об истребовании документов истец должен доказать факт нахождения документов у ответчика, ответчик – факт передачи документов участнику Общества либо объективную невозможность реализации данной процедуры с предоставлением сведений об местонахождении (хранении) документации.

Учитывая, что факт наличия истребуемых истцом документов ответчик не оспаривал, в деле отсутствуют бесспорные доказательства того, что истребуемые истцом документы находятся не у ответчика, а в иных местах либо у иных лиц. 

Таким образом, поскольку ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о предоставлении истцу истребованной документации, суд пришел к выводу, что ответчиком были нарушены права истца как участника Общества на получение информации о деятельности юридического лица.

Поскольку согласно отметке на требование о предоставлении документов, ФИО2 обратилась к Обществу 31.08.2020, то передаче истцу подлежат документы, предусмотренные пунктами 1-9 ч. 2 ст. 50 Закона № 14-ФЗ, составленные за период с 31.08.2017.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки занеисполнение судебного акта в размере 2000 руб. за каждый день неисполнениярешения суда.

Суд находит требования заявителя подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта.

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 Постановления № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ размер судебной неустойки подлежит определению судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 данного Кодекса).

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства.

В связи с указанным суд находит требования заявления о взыскании судебной неустойки подлежащими удовлетворению частично, с взысканием судебной неустойки в виде ежедневного платежа, начиная со следующего дня после даты вступления решения в законную силу в размере 100 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда до момента фактического исполнения. Оснований для удовлетворения заявления в оставшейся части не имеется в силу вышеизложенного.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Технопроект "Строительная компания" в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу представить ФИО2 копии следующих документов:

1. Копии всех учредительных документов, на текущую дату, включая все дополнения и изменения.

2. Актуальную выписку из ЕГРЮЛ.

3. Копии всех решений и протоколов общих собрании общества с ограниченной ответственностью «Технопроект «Строительная компания», иных решений принятых учредителями вне собраний, включая решения об одобрении крупных сделок, согласие на проведение обществом с ограниченной ответственностью «Технопроект «Строительная компаниям, непрофильных сделок, согласие общества с ограниченной ответственностью «Технопроект «Строительная компания», на заключение кредитных договоров, получение и выдачу займов, заключение договоров лизинга

4. Копии действующих лицензий, разрешений и допусков на осуществление различных видов деятельности и актуальных выписок из СPO

5. Реестр и копии всех выданных доверенностей на представление интересов общества с ограниченной ответственностью  «Технопроект «Строительная компания» перед третьими лицами за период с 31.08.2017

6. Документы, подтверждающие права общества с ограниченной ответственностью «Технопроект «Строительная компания», на имущество, находящееся на его балансе

7. Списки аффилированных лиц ООО «Технопроект «Строительная компания», за весь период) (реестр, копии приказов).

8. Акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том   числе   акты   налоговых   проверок     общества   с  ограниченной  ответственностью «Технопроект «Строительная компания», за период с 31.08.2017

9. Документы бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчетности по деятельности ООО «Технопроект «Строительная компания», за весь период.

Присудить в пользу ФИО2 в случае неисполнения судебного акта денежную сумму в размере 100 руб. в день за счет ответчика.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Технопроект «Строительная компания» в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплате госпошлины. 

В удовлетворении остальной части требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Пивцаев Е.И.