АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-7220/2020

г. Нижний Новгород 17 июня 2022 года

Резолютивная часть решения от 09.06.2022.

В полном объеме решение изготовлено 17.06.2022.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Беловой К.В. (шифр дела 25-170) 

при ведении протокола судебного заседания 

помощником судьи Селезневым А.Н.,

при участии представителей сторон:

истца – ФИО1 по доверенности от 02.03.2020,

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 20.07.2020, 

ФИО3 по доверенности от 20.07.2020,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО4 (ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Аро» 

(ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) 

о взыскании действительной суммы стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами,

и  у с т а н о в и л:

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)) к обществу с ограниченной ответственностью «Аро» (далее – общество, ООО «Аро») о взыскании 38 496 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 1 587 026 рублей 35 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 06.10.2020 по 19.08.2021, с последующим начислением по день фактической оплаты задолженности в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Исковые требования основаны на статье 94 ГК РФ, статьях 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Аро».

Ответчик представил отзыв, в котором просил отказать в удовлетворении исковых требований.

Истец заявил ходатайство о проведении повторной экспертизы. В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования и ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы.

Представители ответчика поддержали доводы отзыва, возражали относительно удовлетворения ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы.

Рассматривая ходатайство истца о назначении по делу повторной экспертизы, суд отказывает в его удовлетворении в силу следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2).

Ходатайство истца о назначении повторной экспертизы не содержит в себе указаний на противоречие в выводах экспертов ООО «Экспертный центр «Норматив», а также на недостаточную ясность или полноту заключения экспертов. Кроме того, отсутствуют основания сомневаться в выводах экспертов, эксперты провели экспертизу в соответствии с законодательством, а также предупреждены об уголовной ответственности. Несогласие стороны с выводами экспертов само по себе не является основанием для назначения повторной экспертизы.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Заключение эксперта с учетом дополнения оформлено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 АПК РФ. Данный документ основан на материалах дела, является полным и ясным, не содержит противоречивых выводов, сомнений в его обоснованности не установлено.

Несогласие истца с выводами эксперта само по себе, в отсутствие соответствующих доказательств, не лишает экспертное заключение доказательственного значения, поскольку по существу ни использованные экспертом методики, руководящие документы и литература, ни выводы заключения не опровергнуты.

При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении ходатайства истца о назначении по делу повторной экспертизы.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с частями 2 и 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ), если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно (части 1 и 4 статьи 15 Закона № 402-ФЗ).

В пункте 2 статьи 14 Закона об ООО предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Общество с ограниченной ответственностью «АРО» создано 31.03.2009, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена регистрационная запись 

<

***> от 31.03.2009.

ФИО4 являлась участником ООО «Аро», размер доли в уставном капитале общества составлял 25 процентов.

ФИО4 направила обществу заявление от 02.10.2019 о выходе из общества (получено обществом 03.10.2019), данное обстоятельство не оспаривается сторонами.

В силу пункта 7.4 устава общество обязано выплатить участнику общества, действительную стоимость его доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня возникновения соответствующей обязанности.

Соответственно, общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли в срок до 05.10.2020.

В связи с недостижением соглашения о размере выплаты действительной стоимости доли проведена судебная экспертиза, производство которой поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Экспертный центр «Норматив» ФИО5 и ФИО6

В соответствии с заключением эксперта от 28.01.2022 № 1 величина действительной стоимости доли ФИО4 в уставном капитале ООО «Аро» составила 19 340 500 рублей.

Ответчик в добровольном порядке не выплатил истцу действительную стоимость доли в установленном порядке.

В связи с отсутствием выплаты и оснований для освобождения ответчика от выплаты суд частично удовлетворяет исковые требования в размере 19 340 500 рублей.

Кроме того, истец заявил требование о взыскании с ответчика 1 587 026 рублей 35 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 06.10.2020 по 19.08.2021, с последующим начислением по день фактической оплаты задолженности в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1 статьи 395 ГК РФ).

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

С учетом частичного удовлетворения исковых требований о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества суд произвел перерасчет процентов, в соответствии с которым требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит частичному удовлетворению в размере 797 061 рубля 62 копеек, начисленных с 06.10.2020 по 19.08.2021, с последующим начислением по день фактической оплаты задолженности в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Ходатайство ответчика об уменьшении процентов за пользование чужими денежными средствами порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 395 ГК РФ, отклоняется судом в силу следующего.

В силу пункта 6 статьи 395 ГК РФ если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

Ответчик мотивировал свое ходатайство об уменьшении процентов в порядке статьи 395 ГК РФ отсутствием реквизитов для перечисления денежных средств.

Суд отклоняет доводы ответчика в связи с тем, что выплата действительной стоимости доли является безусловной обязанностью общества после поступления заявления о выходе участника. Общество, действуя добросовестно и с должной степенью осмотрительности, обязано совершить действия, способствующие добросовестному исполнению своих обязательств в рамках гражданских правоотношений (например, запросить у истца реквизиты для перечисления денежных средств, внести денежные средства на депозитный счет нотариуса или суда и другие), независимо от поведения вышедшего участника.

Ответчик не представил доказательств совершения указанных действий. При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении ходатайства об уменьшении процентов за пользование чужими денежными средствами. 

В соответствии с положениями статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии с пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», в случае изменения размера исковых требований после возбуждения производства по делу при пропорциональном распределении судебных издержек следует исходить из размера требований, поддерживаемых истцом на момент принятия решения по делу.

Исходя из цели назначения судебной экспертизы по данному делу и достигнутого результата, по мнению суда, при распределении судебных издержек на оплату услуг эксперта следует учитывать обоснованно заявленную истцом сумму исковых требований. 

Таким образом, исковые требования являются обоснованными в сумме 20 137 561 рубль 62 копейки, что составляет 50,24 процента от цены иска согласно исковому заявлению с учетом уточнений. 

Таким образом, судебные расходы по делу с учетом частичного удовлетворения исковых требований подлежат распределению следующим образом:

- 30 144 рубля (50,24 процента от суммы 60 000 рублей (расходы, понесенные ФИО4) подлежат взысканию с ответчика в пользу истца;

- 79 616 рублей (49,76 процента от суммы 160 000 рублей (расходы, понесенные ООО «Аро») подлежат взысканию с истца в пользу ответчика.

Расходы на оплату государственной пошлины распределяются в порядке, предусмотренном статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176, 177 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении ходатайства ФИО4 (ИНН: 

<

***>) о назначении по делу повторной экспертизы отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аро» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО4 (ИНН: 

<

***>) 19 340 500 рублей задолженности по выплате действительной стоимости доли, 797 061 рубль 62 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 06.10.2020 по 19.08.2021, с последующим начислением по день фактической оплаты задолженности в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации; 30 144 рубля расходов по уплате судебной экспертизы; 100 479 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО4 (ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аро» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 79 616 рублей расходов по уплате судебной экспертизы.

Произвести зачет требований, в результате которого:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аро» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО4 (ИНН: 

<

***>) 19 340 500 рублей задолженности по выплате действительной стоимости доли, 797 061 рубль 62 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 06.10.2020 по 19.08.2021, с последующим начислением по день фактической оплаты задолженности в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации; 100 479 рублей расходов по уплате государственной пошлины; 

взыскать с ФИО4 (ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аро» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 49 472 рубля расходов по уплате судебной экспертизы.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Нижегородской области денежные средства в сумме 120 000 рублей (поступившие на депозитный счет суда по платежным поручениям от 16.11.2020 № 1174, от 13.11.2020 № 16547) на счет общества с ограниченной ответственностью «Волго-окская экспертная компания» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) (счет от 03.12.2020 № 246).

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Нижегородской области денежные средства в сумме 100 000 рублей (поступившие на депозитный счет суда по платежному поручению от 15.11.2021 № 161) на счет общества с ограниченной ответственностью «Экспертный центр «Норматив» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) (счет от 31.01.2022 № 67).

Возвратить ФИО4 (ИНН: 

<

***>) с депозитного счета Арбитражного суда Нижегородской области 170 000 рублей, уплаченных по чеку от 19.04.2022. 

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Нижегородской области. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья       К.В. Белова