АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-10221/22 

Екатеринбург

28 февраля 2023 г.

 

Дело № А60-23103/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В. А.,

судей Суспициной Л.А., Столярова А.А., 

при ведении протокола помощником судьи Охотниковой И.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Уральский» (далее – общество на  решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.07.2022 по делу № А60-23103/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем  размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании путем онлайн принял участие представитель общества «Агрохолдинг «Уральский» – ФИО1 (доверенность от 18.11.2022 №18/140-22).            

Общество с ограниченной ответственностью «Зерновая компания «Финагро» (далее – общество «Зерновая компания «Финагро», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «Агрохолдинг «Уральский» о признании права аренды по договору от 02.03.2020 №01- 20 действительным и продленным до 28.02.2024.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Дружба», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, акционерное общество «Тюменьагромаш».

 Решением суда от 28.07.2022 иск удовлетворен. Договор от 02.03.2022 №01-20 признан действующим, продленным сроком до 28.02.2024.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                от  10.11.2022 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Агрохолдинг «Уральский» просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, автоматической пролонгации договора не произошло, поскольку общество «Агрохолдинг «Уральский» как новый собственник земельных участков такого согласия не давало. Как полагает ответчик,  истцом соблюден уведомительный порядок расторжения договора, в связи с чем срок договора мог быть продлен до 28.02.2023.  По мнению заявителя, «Агрохолдинг Уральский», приобретая земельные участки, было осведомлено о прекращении договора аренды 28.02.2022, и на таких условиях приобрело земельные участки. Общество «Агрохолдинг «Уральский» считает, что поскольку пролонгация договора аренды после окончания срока его действия – 28.02.2022 на новый срок не прошла необходимую государственную регистрацию, договор аренды не порождает тех правовых последствий, которые могут оказать влияние на права и интересы третьих лиц. Как считает ответчик, использование принадлежащих ему земельных участков обществом  «Зерновая компания «Финагро», ограничивает права собственника.

  Как установлено судами, между обществом «Зерновая компания «Финагро» (арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Дружба» (арендодатель) заключен договор аренды от 02.03.2020 № 01-20 в отношении земельных участков:

 - с кадастровым номером 66:29:0601005:1592, площадью 1 576 615 кв. м, расположенный по адресу Свердловская обл., Тугулымский р-н, на удалении 250 м. к востоку от восточной стороны с. Верховино, «за МТМ»;

 - с кадастровым номером 66:29:0601005:1600, площадью 803 703 кв. м, расположенный Свердловская обл., Тугулымский р-н, с левой стороны дороги с. Кармак - д. ДубровиноП км., на удалении 3100 м. к западу от указанной дороги;

 - с кадастровым номером 66:29:0601008:268, площадью 1 164 370 кв. м, расположенный Свердловская обл., Тугулымский р-н, КП «Верховино», с левой стороны автомобильной дороги с. Кармак - д. Дубровино с 4 по 6 км.;

 - с кадастровым номером 66:29:0601011:159, площадью 1 079 991 кв. м, расположен Свердловская обл., Тугулымский р-н, КП «Верховино», на удалении 2-х км. в северо-восточном направлении по грунтовой дороге с. Всрховина - д. Полушина;

 - с кадастровым номером 66:29:1401003:144, площадью 1 045 817 кв. м, расположен Свердловская область, Тугулымский район, с правой стороны автомобильной дороги п. Кармак - д. Дубровина с 4 по 5 км, всего 560 Га,  участки переданы арендатору для использования в соответствии с их видом разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства.

Впоследствии на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.09.2020 собственником (арендодателем) земельных участков стало общество «Тюменьагромаш».

В соответствии с пунктом 2.1. договора, срок аренды земельных участков устанавливается с 02.03.2020 по 28.02.2022.

Пункт 2.3. устанавливает, что земельные участки передаются по акту приемки-передачи. Акт является неотъемлемой частью договора аренды и является приложением № 1 к договору.

Акт приемки-передачи подписан сторонами 02.03.2020.

Право аренды земельных участков по договору № 01-20 от 02.03.2020 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области 23.03.2020, номер регистрации 66:29:0601005:1592-66/009/2020-4.

Пунктом 2.4. договора аренды стороны согласовали порядок продления срока действия договора, сформулировав его следующим образом: «Настоящий договор продляется на такой же срок и на тех же условиях в случае, если до 01 августа последнего текущего года аренды по данному договору (с учетом необходимости планирования осенних работ по вспашке земли) ни одна из сторон не заявит и в письменной форме о своем нежелании продлять действие договора на следующий срок. Данное условие о возможности продления настоящего договора на новый срок действует неограниченное количество раз, и прекращается только в том случае, если одна из сторон в указанном выше порядке и сроки заявит в письменной форме о своем нежелании продлять действие договора на следующий срок».

Как указывает истец, стороны непосредственно в тексте договора аренды предусмотрели его пролонгацию без подписания каких либо дополнительных соглашений, право аренды продлевает отсутствие документально подтвержденного факта нежелания одной из сторон продлевать договор на тех же условиях на новый срок.

Арендатор продолжает пользоваться земельными участками и в 2022 году, внеся их в план посевной и закупив семенной материал из расчета площадей этих участков. Согласно договору, в этом случае, он является продленным на прежних условиях до 28.02.2024.

Учитывая отсутствие установленной в договоре аренды обязанности подписывать дополнительное соглашение в случае продления срока его действия, арендатор, в письме № ИПД-5, направленном в адрес общества «Тюменьагромаш» 28.02.2022, сообщил, что продолжает пользоваться и оплачивать аренду земельных участков в связи с пролонгацией договора аренды. К письму приложены: копия платежного поручения оплаты аренды за январь - февраль 2022 года; опись и чек почтового отправления арендодателю.

Между обществом «Тюменьагромаш» (продавец) и обществом «Агрохолдинг «Уральский» (покупатель) заключен договор от 16.02.2022 купли-продажи спорных земельных участков.

На основании передаточного акта от 16.02.2022 земельные участки переданы от общества «Тюменьагромаш» ответчику.

Право собственности на земельные участки общества «Агрохолдинг Уральский» зарегистрировано в Управлении Росреестра по Тюменской области 22.02.2022.

В соответствии с положениями п. 7.5 договора аренды, переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для расторжения договора аренды.

Арендатор 29.03.2022 направил в адрес нового собственника (общества «Агрохолдинг Уральский») письмо, в котором уведомил о наличии продленного договора аренды и предложил подписать дополнительное соглашение.

Кроме того, арендатор направил копии платежных поручений № 119 и № 122, которыми он исполнил свою обязанность по оплате арендованного имущества по май 2022 года прежнему арендодателю.

19.04.2022 на электронный адрес общества «Зерновая компания «Финагро» от общества «Агрохолдинг «Уральский» поступил ответ - письмо № 86, в котором арендодатель предложил расторгнуть договор аренды № 01-20 от

02.03.2020 по соглашению сторон.

22.04.2022 истцом в адрес общества «Агрохолдинг «Уральский» направлено письмо от 23.04.2022 № ИД-51, в котором арендодателю сообщается об отсутствии согласия на расторжение договора аренды и предлагается подписать ранее направленное дополнительное соглашение к договору аренды, произвести его регистрацию в Росреестре.

Ссылаясь на отсутствие намерений нового арендодателя (общество «Агрохолдинг «Уральский») подписывать дополнительное соглашение о продлении срока действия договора аренды земельных участков от 02.03.2020№ 01-20, общество «Зерновая компания «Финагро» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя иск, суды исходили из следующего.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской  Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании пункта 2 статьи 609 Гражданского кодекса Российской  Федерации договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно пункту 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды пункт 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждено, что право аренды общества «Зерновая компания «Финагро» на земельные участки зарегистрировано и внесено в ЕГРН. Срок действия договора указан 28.02.2022.

Таким образом, как верно установлено судами, ответчик на момент заключения договора купли-продажи земельных участков от 16.02.2022 был осведомлен о наличии права пользовании истцом земельными участками на основании договора аренды от 02.03.2020, № 01-20 и, согласившись приобрести в собственность земельные участки, фактически выразил согласие на сохранение обязательственных отношений, возникших из данного договора. 

         Поэтому при перемене собственника имущества договор сохранил силу по правилам статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации. Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными».

Принимая во внимание порядок продления срока действия договора аренды, предусмотренный пунктом 2.4 договора аренды №01-20 от 02.03.2020; учитывая, что ни одной из сторон до 28.02.2022 не направлено возражений относительно пролонгации договора аренды, при этом арендатор продолжает пользоваться спорными земельными участками, исполняет обязанности по договору аренды, суды пришли к обоснованному выводу о продлении договора аренды земельных участков от 02.03.2020 № 01-20 сроком на 2 года, то есть до 28.02.2024.

Отклоняя довод ответчика о том, что, приобретая земельные участки для использования в собственных хозяйственных нуждах, он был осведомлен о прекращении договора аренды 28.02.2022, суды исходили из следующего.

Ответчик, являясь субъектом предпринимательской деятельности, в соответствии со статьей 2 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должен и мог предположить и осознавать последствия своих действий по оформлению соответствующей сделки.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Для определения предпринимательских рисков ответчик должен был произвести оценку договора аренды земельных участков № 01-20 от 02.03.2020 до заключения купли-продажи земельных участков от 16.02.2022.

Смена собственника не может нарушать права арендатора, гарантированные положениями статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Соглашение о расторжении договора аренды между истцом и ответчиком не достигнуто.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право на односторонний отказ от исполнения договора условиями договора аренды не предусмотрено.

Основания для досрочного расторжения договора аренды в связи с нарушением арендатором существенных условий договора по правилам пункта 7.3 договора не установлены.

В предусмотренный пунктом 2.4 договора аренды срок (до первого августа 2021 года) новый арендодатель возражения против продления срока действия договора не заявил.

С учетом изложенного иск удовлетворен правомерно. 

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе основаны на неправильном толковании норм права, не учитывают установленные обстоятельства по делу,  по существу направлены на переоценку собранных по делу доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов. 

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

В определениях суда об оставлении кассационной жалобы без движения от 27.12.2022, о принятии кассационной жалобы к производству  от 24.01.2023 допущены опечатки в указании заявителя кассационной жалобы, которые подлежат исправлению на основании статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.07.2022 по делу № А60-23103/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Уральский» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                        В.А. Купреенков 

 

Судьи                                                                                     Л.А.Суспицина

 

                                                                                      А.А.Столяров