АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А18-1153/2018

г. Краснодар

24 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2024 года.

            Постановление в полном объеме изготовлено 24 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Андреевой Е.В. и  Резник Ю.О., при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания) от ФИО9 – ФИО1 (доверенность от 02.11.2022), от ФИО2 –  ФИО3 (доверенность от 14.09.2024), от ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 17.10.2024), в отсутствие должника  ФИО6 (ИНН 

<

***>), финансового управляющего ФИО6 – ФИО7, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационные жалобы ответчика ФИО9 и кредитора ФИО2 на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2024 года по делу № А18-1153/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 (далее – должник) кредитор  ФИО2 обратился в арбитражный суд со следующими требованиями:

- признать недействительным договора купли-продажи от 04.09.2020, заключенный ФИО8 и ФИО9 предметом которого является земельный участок с кадастровым номером 23:40:0507008:5 (далее – земельный участок) и жилой дом с кадастровым номером 23:40:0507009:19 (далее – жилой дом), расположенные по адресу: Краснодарский край, г. Геленджик, с. Дивноморское, угол ул. Приморская/Светлый, д 1б/1а; 

- признать недействительным договор купли-продажи от 26.04.2022 земельного участка и жилого дома, заключенный ФИО9 и ФИО4;

- применить последствия недействительности сделки в виде погашения в ЕГРН записей регистрации о праве собственности ФИО4 на земельный участок и жилой дом, а также восстановления записей регистрации о праве собственности должника на указанные объекты недвижимости (уточненные требования). 

Определением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 16 августа 2023 года требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционного суда от 8 августа 2024 года определение суда от 16 августа 2023 года отменено, требования удовлетворены в части. Признан недействительным договор купли-продажи от 04.09.2020 жилого дома и земельного участка, расположенных по адресу: Краснодарский край, г. Геленджик, с. Дивноморское, угол ул. Приморская/Светлый, д. 1б/1а, заключенный ФИО8 и ФИО9 Применены последствия недействительности сделки. С ФИО9 в конкурсную массу должника взыскано 33 328 984 рубля 05 копеек в счет стоимости жилого дома и земельного участка. В удовлетворении остальной части требований отказано. Распределены расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе ответчик ФИО9  просит отменить судебный акт и направить спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. По мнению заявителя, ФИО9 является добросовестным приобретателем спорной недвижимости. Является необоснованным вывод о том, что оспариваемая сделка направлена на безвозмездный вывод имущества из собственности должника, совершенная в ущерб кредиторам. Полагает, что по делу надлежит назначить экспертизу.

В кассационной жалобе кредитор ФИО2 просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда. Податель жалобы полагает, что ФИО4 не представил доказательств реальности и финансовой возможности осуществления расчета по договору. Суд апелляционной инстанции не дал оценку доводам о наличии признаков недействительности договоров по общим основаниям. ФИО4 не представил доказательств фактического вступления в право собственности (регистрация по месту жительства, фактическое вселение в жилой дом, оплату имущественного/земельного налогов, оплата коммунальных платежей).

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 возражает против доводов жалоб в отношении сделки между ФИО9 и ФИО10 В остальной части разрешение жалоб оставляет на усмотрение суда.

В судебном заседании  представители ФИО9 и ФИО2 поддержали доводы своих жалоб. Представитель ФИО4 поддержал доводы отзыва на жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты, принятые по обособленному спору надлежит отменить, спор передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции, по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что решением суда от 10.07.2018 должник признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО7

В общей совместной собственности ФИО11 и ее супруга ФИО8 находится жилой дом и земельный участок. 

ФИО8 (бывший супруг должника; продавец) и ФИО9 (покупатель) 04.09.2020 заключили договор купли продажи, предметом которого является земельный участок и жилой дом. Указанный договор зарегистрирован Росреестром 18.09.2020. Стоимость имущества определена сторонами в пункте 3 договора и составляет 4 950 тыс. рублей.

ФИО9 и ФИО4 22.04.2022 заключили договор купли-продажи, предметом которого является земельный участок и жилой дом. Указанный договор зарегистрирован Росреестром 12.05.2022. Стоимость имущества определена сторонами в пункте 4 договора и составляет 5 млн рублей.

Полагая, что оспариваемые сделки носят характер последовательных взаимосвязанных сделок, направленных на безвозмездный вывод имущества из собственности должника, совершенных в ущерб имущественным правам кредиторов, кредитор ФИО2 обратился в суд с заявлением.

Рассмотрев заявление ФИО2, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными, указав на безвозмездность оспариваемых сделок. При этом выводов по сделке ФИО9 с ФИО10 судебный акт не содержит.

Отменяя определение суда и удовлетворяя требования в части, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями статей 167, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статей 61.2, 61.6, 61.8, Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25). 

Дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО11 возбуждено 10.05.2018, переход права собственности на основании договора купли-продажи зарегистрирован в ЕФРСБ 18.09.2020 – после возбуждения производства по делу, в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно выписками из ЕГРН от 18.08.2022 № 99/2022/488393077 и от 18.08.2022 № 99/2022/488363595 спорное имущество приобретено в период брака ФИО8 и должника, следовательно, оспоренная сделка совершена в отношении общего имущества супругов, подлежащего, в силу пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве, включению в конкурсную массу должника в целях его последующей реализации.

Суд апелляционной инстанции установил, что договор купли-продажи от 04.09.2020 совершен с ФИО9, который был осведомлен об имущественном положении должника и возбуждении в отношении нее производства по делу о несостоятельности банкротстве.

Факт осведомленности ФИО9 при совершении оспариваемой сделки о неблагоприятном финансовом состоянии должника подтверждается его участием в рамках инициирования обособленного спора об установлении требований ФИО9 на основании договора займа. 

Определением суда от 29.07.2019 в удовлетворении требований отказано, ввиду недоказанности заключения сделки между сторонами, реальности передачи денежных средств должнику и доказательств наличия финансовой возможности предоставить заем в размере 22 млн рублей.

Данное обстоятельство свидетельствует об аффилированности должника и ФИО9

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ФИО9 при совершении договора купли продажи имущества от 04.09.2020 осведомлен о неблагоприятном финансовом состоянии должника, а также о наличии решения Назрановского районного суда Республики Ингушетия от 08.05.2019, которым расторгнут брак должника и ФИО8 и произведен раздел общего недвижимого имущества, по результатам которого ФИО8 на праве собственности переданы жилой дом и земельный участок.

Данное обстоятельство не оспаривается о наличии осведомленности о наличии спора о разделе совместно нажитого имущества между супругами. В свою очередь, заведомо зная, о продолжающихся судебных разбирательствах, между сторонами ФИО8 и ФИО9 заключают договор купли продажи.

Из представленных в материалы дела сведений, определением Верховного суда Республики Ингушетия от 07.12.2023 по делу № 2-354/2019 (33-729/2023) в удовлетворении требований ФИО8 к ФИО11 о разделе имущества в отношении земельного участка и жилого дома отказано, поскольку указанное имущество выбыло из владения должника.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае имело место безвозмездное отчуждение недвижимости, в пользу заинтересованного лица, что в своей совокупности, являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что имеет место неравноценная сделка повлекшая вред кредиторам в виде безвозмездной утраты ликвидного актива.

Из представленного финансовым управляющим отчета об оценке имущества от 03.07.2024 следует, что рыночная стоимость спорных объектов составляет 33 328 984 рубля 05 копеек.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности наличия совокупности условий для признания договора купли-продажи от 04.09.2020 заключенного ФИО8 (бывший супруг должника) и ФИО9 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Указав, что поскольку оспариваемые договора, оцененные заявителем как единая цепочка сделок, являются по своей сути самостоятельными сделками, что исключает возможность их последовательного признания недействительными и применения каскадного реституционного механизма, суд апелляционной инстанции отказал в признании недействительным договора купли продажи от 22.04.2022, заключенного ФИО9 и ФИО4 по заявленным основаниям. 

Между тем суд апелляционной инстанции не учел следующего. 

Согласно пункту 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021 сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

О взаимосвязанности сделок могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при их заключении, в том числе общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (соответствующие разъяснения приведены в подпункте 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» и с учетом правовой природы споров могут быть применены в деле о банкротстве при оспаривании сделок как по специальным, так и по общим основаниям).

При этом для квалификации цепочки договоров как единой сделки необходимо установить, что отчуждение имущества конечному приобретателю изначально являлось целью всех участников этих договоров (субъективный умысел участников сделки).

В случае, если оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, объединены единой целью, умыслом на вывод ликвидных активов и направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, лишают их возможности погасить требования за счет спорного имущества, аффилированность и заинтересованность между должником и конечным покупателем имущества, являющегося предметом спора, установлена, недвижимое имущество находится под фактическим контролем бенефициара, такие действия подлежат квалификации в качестве цепочки сделок, совершенных в ущерб кредиторам.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (пункт 4 постановления № 63).

Согласно пункту 8 постановления № 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 этого Кодекса).

Гражданский кодекс исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса). Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

В пункте 86 постановления № 25 обращено внимание на то, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Таким образом, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Так, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве.

При этом конкурсный кредитор либо арбитражный управляющий, не являясь стороной спорных правоотношений, объективно ограничены в возможности доказывания недействительности/ничтожности сделки, ввиду чего предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к процессуальному неравенству; при предъявлении ими возражений со ссылкой на мнимость соответствующих правоотношений и представлении прямых или косвенных доказательств, подтверждающих существенность сомнений в наличии долга, бремя опровержения этих сомнений возлагается на ответчика.

Заслуживают внимания доводы о том, что суды неправомерно не рассмотрели обжалуемые сделки, как единую сделку, не дали оценку доводам о наличии вреда кредиторам в результате цепочки сделок, не применили нормы статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доводу о том, что совершение нескольких последовательных сделок направлено на то, чтобы затруднить оспаривание и возврат имущества в конкурсную массу, судами не дана надлежащая оценка. Суды уклонились от исследования доводов ФИО2 о том, что ФИО4 не представил доказательств фактического вступления в право собственности (регистрация по месту жительства, фактическое вселение в жилой дом, оплату имущественного/земельного налогов, оплата коммунальных платежей), а также того, что жилой дом и земельный участок реализованы безвозмездно. 

Арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, согласно части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, в связи с чем, судебные акты подлежат отмене в связи с неполным выяснением существенных для дела обстоятельств, обособленный спор – передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду следует учесть изложенное, дать оценку всем доводам и возражениям участвующих в деле лиц, и с учетом оценки собранных по делу доказательств, установить все имеющие значение для правильного разрешения настоящего обособленного спора обстоятельства, и с учетом установленного, исходя из подлежащих применению норм материального права, разрешить требование о недействительности сделок.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 16 августа 2023 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 августа 2024 года по делу № А18-1153/2018 – отменить. Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Ингушетия.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                  Ю.В. Мацко

Судьи                                                                                                                Е.В. Андреева

                                                                                                                           Ю.О. Резник