АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-3563/2022

г. Краснодар

19 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Артамкиной Е.В. и Твердого А.А., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции, помощником судьи Кодаш И.С., при участии в судебном заседании от истца – индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 27.10.2023), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное предприятие "Мосэлектро"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Паллада-Экострой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьих лиц: временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное предприятие "Мосэлектро"» ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Сибирская торговая площадка», ФИО5, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в  информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.08.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 по делу № А32-3563/2022, установил следующее.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Производственно-строительное предприятие "Мосэлектро"» (далее – общество), ФИО3 и ООО «Паллада-Экострой» (далее – организация) о признании торгов от 03.02.2021 № СТПК-762-1 по продаже обществом дебиторской задолженности ФИО6 в размере 33 968 459 рублей недействительными и о применении последствий их недействительности в виде признания недействительным договора уступки права требования к ФИО6 в размере 33 968 459 рублей, заключенного обществом и ФИО3, в порядке применения последствий недействительности договора уступки права требования, восстановить задолженность ФИО6 в размере 33 968 459 рублей перед обществом. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий общества ФИО4, ООО «Сибирская торговая площадка» и ФИО5 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.03.2022, оставленным без изменения апелляционным судом, дело передано в Московский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом. 

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2022 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  27.04.2022 отменены, дело направлено в Арбитражный суд Краснодарского края для рассмотрения искового заявления по существу. 

Решением суда от 30.08.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.02.2024, в удовлетворении исковых требований отказано. 

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы указывает, что судами не оценены заявленные основания сговора на торгах, злоупотребление и аффилированность их участников. При оспаривании торгов ФИО1 не указывал на основания оспоримости, а ссылался на недействительность (ничтожность) сделки. Победитель торгов – номинал, подконтрольный должнику, у общества отсутствовала экономическая и деловая цель в продаже права требований. ФИО1 фактически действует от имени общества. 

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ФИО1, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что ФИО1 является участником общества, доля уставного капитала – 24%.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Московской области по делам № А41-4567/2019, № А41-28965/2019, № А41-49073/2019, № А41-49076/2019 и № А41-65857/2019 по искам ФИО1, действовавшего от имени и в интересах общества, с бывшего генерального директора общества ФИО6, владеющего 24% доли уставного капитала, взысканы убытки на общую сумму 33 968 459 рублей 93 копейки.

В связи с неисполнением указанных судебных актов общество в лице ФИО1 обратилось в суд с заявлением о признании ФИО6 несостоятельным (банкротом). 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.01.2022 по делу № А40-47068/2020 ФИО6 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, в связи с чем дебиторская задолженность должника перед обществом подлежала включению в реестр требований кредиторов третьей очереди. 

В ходе рассмотрения заявления общества в лице участника ФИО1 о признании несостоятельным (банкротом) ФИО6 и до принятия решения по банкротному делу, обществом, от имени которого действовал новый генеральный директор ФИО7, были организованы и проведены торги по продаже вышеуказанной дебиторской задолженности, по результатам которых требования к ФИО6 на сумму 33 968 459 рублей 93 копейки были уступлены победителю торгов ФИО3 за 339 685 рублей 59 копеек. 

Торги проводились на площадке – ЭТП «Сибирская торговая площадка» (г. Кемерово). Организатор торгов – ООО «Паллада-Экострой».

Объявление о продаже прав требований к ФИО6 напечатано в газете «Всегда рядом» от 20.12.2020 № 12.

Заявитель указывает, что данная газета не является широко распространенным или специализированным изданием, способным обеспечить массовое информирование потенциальных покупателей о торгах.

Предмет торгов – дебиторская задолженность ФИО6 в размере 33 968 459 рублей 93 копейки. 

Согласно решению от 02.02.2021 торги № СТПК-721-1 признаны несостоявшимися в связи с отсутствием субъекта (победителя торгов).

3 февраля 2021 года ООО «Паллада-Экострой» проведены повторные торги № СТПК-762-1. Согласно протоколу о результатах их проведения победителем комбинированного аукциона стал ФИО3, предложивший наибольшую цену – 339 685 рублей 59 копеек. 

По результатам торгов № СТПК-762-1 общество (цедент) и ФИО3 (цессионарий) 04.02.2021 заключили договор уступки права требований (цессии), по условиям которого цедент передает цессионарию в полном объеме право требований к ФИО6, а цессионарий обязуется принять и оплатить указанное требование.

По мнению заявителя, торги по продаже дебиторской задолженности проведены с нарушением требований закона, все участники торгов являются заинтересованными между собой лицами, находятся в сговоре, у хозяйственного общества (продавца), которое имело задолженность перед своими кредиторами более 23 млн рублей, отсутствовала экономическая и деловая цель в продаже права требования за незначительную сумму; продажа обществом долга осуществлена исключительно в целях передачи контроля над процедурой банкротства должника лицу, подконтрольному самому должнику.

 Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Согласно пункту 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление Пленумов № 10/22) споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить указанную сделку.

Суды установили, что информация о проведении торгов размещена в газете «Всегда рядом», которая не является официальным федеральным изданием, носит рекламный характер, распространяется в Юго-Восточном, Западном округах Москвы, а также в центре и Бутово, тираж насчитывает от 30 тыс. до 120 тыс. экземпляров, распространяется бесплатно в жилых домах, сведения о проведении торгов не размещены в свободном доступе в сети Интернет, в связи с чем пришли к выводу о том, что действиями организатора торгов существенно сужен круг потенциальных покупателей, что является нарушением порядка проведения торгов.

Отказывая в удовлетворении требований истца о признании недействительным договора уступки права требования суды указали следующее.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.03.2023 по делу № А41-79546/2020 интересы общества защищены путем признания недействительным оспариваемого в рамках настоящего дела договора уступки права требования (цессии) от 04.02.2021, заключенного обществом и ФИО3 Применены последствия недействительности сделки: 

восстановлены права требования общества к ФИО6 в полном объеме (в размере 33 968 459 рублей) на взыскание денежных средств по следующим судебным актам: 

- решение Арбитражного суда Московской области от 21.05.2019 по делу № А41- 4567/2019;

- решение Арбитражного суда Московской области от 26.09.2019 по делу № А41- 28965/2019;

- решение Арбитражного суда Московской области от 17.01.2020 по делу № А41- 49073/2019; 

- решение Арбитражного суда Московской области от 17.01.2020 по делу № А41- 49076/2019;

- решение Арбитражного суда Московской области от 30.10.2019 по делу № А41- 65857/2019.

Таким образом, суды по настоящему делу учли, что спорная сделка в материально-правовом отношении перестала каким-либо образом нарушать права и затрагивать интересы ФИО1

Положение пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) направлено на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. При этом правило части 1 статьи 65 Кодекса, как возлагающее на истца обязанность доказывания наличия у него заинтересованности в признании торгов, договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, недействительными, конкретизирует положение статьи 123 (часть 3) Конституции Российской Федерации об осуществлении судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон, направлено на защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (пункт 1 статьи 2 Кодекса; определение Конституционного Суда Российской Федерации от 15.07.2010 № 948-О-О).

Таким образом, заявляя требования о признании недействительными торгов, истец должен представить доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными. 

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 Кодекса арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Кодекса об относимости и допустимости доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности и во взаимосвязи по правилам статьи 71 Кодекса обстоятельства по делу и представленные сторонами доказательства, установив, что установленные нарушения при проведении торгов не приведут к восстановлению прав истца, поскольку лично ФИО1 в торгах не участвовал, суды пришли к мотивированному выводу об отсутствии оснований удовлетворения исковых требований, при этом несогласие ФИО1 с мотивировочной частью решения и отказом суда в изменении оснований недействительности сделки не основано на представленных в материалы дела доказательствах.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд оценил с соблюдением норм главы 7 Кодекса.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.08.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 по делу № А32-3563/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий  

В.В. Аваряскин

 

Судьи

Е.В. Артамкина

 

А.А. Твердой