АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1641/20 

Екатеринбург

18 сентября 2024 г.

 

Дело № А07-38166/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Полуяктова А.С.,

судей Гуляевой Е.И., Купреенкова В.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Форт Транс» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.04.2024 по делу № А07-38166/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. 

Общество с ограниченной ответственностью "Спецстрой" (далее – общество "Спецстрой") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Форт Транс" (далее – общество "Форт Транс") о взыскании 4 443 215 руб. 04 коп. пеней за просрочку исполнения обязательства по договору субподряда от 01.03.2018 N 0103/18 за период с 01.07.2018 по 31.07.2019 (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также 100 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Решением суда от 15.11.2019 иск удовлетворен частично. С общества "Форт Транс" в пользу общества "Спецстрой" взыскано 1 480 000 руб. неустойки. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от  06.08.2020  решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.11.2019 по делу N А07-38166/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 по тому же делу оставлены без изменения.

Истец 12.03.2020 обратился с заявлением о выдаче исполнительного листа, однако исполнительный лист выдан не был.

Финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве - замене истца по делу общества "Спецстрой"  - на правопреемника ФИО1 по делу в связи с заключением договора уступки права (цессии).

Согласно дополнению к возражениям на отзыв общества  "Форт транс" Финансовый управляющий ФИО2 просил восстановить срок на предъявление исполнительного листа к исполнению и произвести замену истца общества "Спецстрой" на ФИО1

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.04.2024 ходатайство Финансового управляющего ФИО2 о восстановлении пропущенного срока для предъявления исполнительного листа к исполнению по делу N А07-38166/18 удовлетворено. Восстановлен пропущенный срок для предъявления к исполнению исполнительного листа по делу N А07-38166/18. Заявление Финансового управляющего ФИО2 о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Общество "Спецстрой" заменено на правопреемника ФИО1 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 определение суда оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе общество «Форт Транс» просит  указанные судебные акты отменить, принять по делу  новое решение  об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.  Заявитель жалобы отметил, что финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве 18.07.2023, то есть за пределами срока предъявления исполнительного листа к исполнению. При этом вопрос о причинах пропуска срока на предъявление исполнительного листа к исполнению судом на обсуждение не ставился, в связи с чем о наличии оснований для осуществления восстановления пропущенного срока на предъявление исполнительного листа к исполнению и процессуального правопреемства не может быть признан обоснованным.

Согласно пункту 2.1. договора уступки требования (цессии) N 2 от 01.11.2022 цена уступки требования составляет 50 000 руб. Согласно пункту 2.2 данного договора цессионарий обязуется внести цеденту плату за уступку единовременно в течение 30 календарных дней после получения денежных средств от должника. Договор уступки заключен между обществом  "Спецстрой",  в котором на момент заключения договора директором и единственным участником общества является ФИО1,  и собственно самим ФИО1 Вместе с тем на момент заключения договора уступки 01.11.2022 в отношении общества  "Спецстрой" принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, а именно 15.08.2022, в связи с чем ФИО1 как участник и директор общества был извещен. Действий по устранению причин, послуживших вынесению решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, ФИО1 не предпринял. При этом, зная о наличии в отношении общества такого решения и не принимая мер к устранению причин к последующей ликвидации, ФИО1 заключает договор уступки задолженности, который включает в себя условия отложенной оплаты по нему, то есть заведомо заключает договор, который является безвозмездным.

Заявитель жалобы отметил, что ФИО1 при подписании договора уступки допущено злоупотребление правом, так как он заключил между собой и обществом безвозмездный договор, при этом избежав ответственности, по взаимным требованиям  общества  "Форт Транс" с  общества  "Спецстрой", тем самым оставив долги  общества "Спецстрой" не исполнимыми, а свое требование перенес на себя. При этом задолженность общества  "Спецстрой" перед  обществом  "Форт Транс" в разы больше, чем задолженность общества "Форт Транс" перед  обществом "Спецстрой", которую уступило общество Колину В.Ю.

Как следует из письменных материалов дела, 01.11.2022 между  обществом "Спецстрой" (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 2, согласно условиям которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает права требования получить от должника (общества "Форт Транс") в собственность денежные средства по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от              15 ноября 2019 года по делу N А07-38166/2018 в размере 1 480 000 руб. неустойки.

В силу пункта 2.1 договора N 2 от 01.11.2022 года цена уступки составляет 50 000 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ общество "Спецстрой" прекратило деятельность 09.12.2022.

Решением Арбитражного Суда Республики Башкортостан от 25.03.2022 г. (резолютивная часть объявлена 18.03.2022) по делу N А07-5654/2019 ФИО1 (дата рождения: 

<

...>, место рождения: г. Уфа, СНИЛС 

<

...>, ИНН 

<

***>, регистрация по месту жительства: 450900, 

<

...> д. 

<

...>) (далее по тексту - должник) признан несостоятельным (банкротом) и введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

...>) - член Союза АУ "Созидание" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 119034, г. Москва, Нащокинский пер., 12, 

<

...>).

Ввиду изложенного финансовый управляющий ФИО1    ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Производя процессуальное правопреемство, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для удовлетворения заявления о восстановлении срока на предъявление исполнительного листа к исполнению  и оснований для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал. 

Суд кассационной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не находит оснований для их отмены.

Согласно статье 213.25   Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи (пункт 1).

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав кредитором в арбитражном процессе, в том числе и на стадии принудительного исполнения судебного акта.

Согласно пункту 1 части 2 статьи 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" судебный пристав-исполнитель производит замену стороны исполнительного производства на основании судебного акта о замене стороны исполнительного производства правопреемником по исполнительному документу, выданному на основании судебного акта или являющегося судебным актом.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не определяет субъектный состав заявителей, обращающихся с ходатайством о процессуальном правопреемстве.

В зависимости от оснований материально-правового правопреемства с заявлением о процессуальном правопреемстве может обратиться как правопредшественник (лицо, участвовавшее в деле), так и правопреемник (лицо, вступающее в арбитражный процесс вместо выбывшей стороны).

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

По общему правилу, предусмотренному в пункте 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу положений пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные Финансовым управляющим ФИО2 в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве, установив, что условия договора уступки права требования позволяют определить основания возникновения и размер уступаемого права, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии у договора уступки права требования (цессии) от N 2 от 01.11.2022 признаков незаключенности или недействительности по смыслу положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве. Доказательств обратного обществом "Форт Транс" не  представлено  (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Таким образом, с 01.11.2022 к Колину В.Ю. перешли права требования  к должнику неустойки размере 1 480 000 руб. по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15 ноября 2019 года по делу N А07-38166/2018, что является основанием для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Следовательно, суды правомерно удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве и произвели замену общества  "Спецстрой" по настоящему делу.

Рассматривая заявление финансового управляющего о восстановлении срока на предъявление исполнительного листа к исполнению, суды  исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу положений части 2 статьи 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принудительное исполнение судебного акта производится на основании выдаваемого арбитражным судом исполнительного листа, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно положениям пункта 1 части 1 статьи 321 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист может быть предъявлен к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу, или со следующего дня после дня принятия судебного акта, подлежащего немедленному исполнению, или со дня окончания срока, установленного при отсрочке или рассрочке исполнения судебного акта.

          Согласно частям  3, 4 статьи 321 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срок предъявления исполнительного листа к исполнению прерывается предъявлением его к исполнению, если Федеральным законом не установлено иное, частичным исполнением судебного акта. В случае возвращения исполнительного листа взыскателю в связи с невозможностью его исполнения новый срок для предъявления исполнительного листа к исполнению исчисляется со дня его возвращения.

Статьей 23 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" определено, что взыскатель, пропустивший срок предъявления исполнительного листа или судебного приказа к исполнению, вправе обратиться с заявлением о восстановлении пропущенного срока в суд, принявший соответствующий судебный акт, если восстановление указанного срока предусмотрено Федеральным законом. Пропущенные сроки предъявления к исполнению исполнительных документов, не указанных в части 1 настоящей статьи, восстановлению не подлежат.

В соответствии с частью 1 статьи 322 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскатель, пропустивший срок для предъявления исполнительного листа к исполнению, вправе обратиться в арбитражный суд первой инстанции, рассматривавший дело, с заявлением о восстановлении пропущенного срока, если восстановление указанного срока предусмотрено Федеральным законом.

Согласно части 2 статьи 322 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление взыскателя о восстановлении пропущенного срока рассматривается в порядке, предусмотренном ст. 117 настоящего Кодекса. По результатам рассмотрения заявления выносится определение.

Часть 2 статьи 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными.

Из смысла указанных норм права следует, что уважительными причинами пропуска срока для обжалования признаются такие причины, которые объективно препятствовали участнику процесса своевременно подать жалобу.

При решении вопроса о восстановлении процессуального срока судам следует соблюдать баланс между принципом правовой определенности и правом на справедливое судебное разбирательство, предполагающим вынесение законного и обоснованного судебного решения, с тем, чтобы восстановление пропущенного срока могло иметь место лишь в течение ограниченного разумными пределами периода и при наличии существенных объективных обстоятельств, не позволивших заинтересованному лицу, добивающемуся его восстановления, защитить свои права.

В силу правового подхода, указанного в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2021 N 308-ЭС21-24465, нарушение судом предусмотренной процессуальным законодательством обязанности выдать исполнительный лист на принудительное исполнение судебного акта, вступившего в законную силу, может служить основанием для восстановления пропущенного срока для предъявления исполнительного листа к исполнению.

Установив, что истец обращался с заявлением о выдаче исполнительного листа в установленный законом срок, судом исполнительный лист в течение действия срока на предъявление исполнительного листа к исполнению выдан не был,  суды обоснованно удовлетворили пропущенный процессуальный срок, установленный для предъявления исполнительного листа к исполнению.

Суд апелляционной инстанции правомерно отметил, что в данном случае заявление подано финансовым управляющим, который в силу объективных причин не обладает полной информацией о всех заключенных банкротом договорах, полученных исполнительных листах.

Доказательств того, что финансовый управляющий обладал информацией о наличии договора уступки, о возможности получения исполнительного листа при вынесении решения от 25.03.2022 в материалах дела не содержится. 

Обстоятельства, свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны  ФИО1 судом апелляционной инстанции не выявлены. Доказательств, подтверждающих намерение ФИО1 причинить вред другим лицам,  обществом «Форт Транс»   не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами  по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.04.2024 по делу № А07-38166/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Форт Транс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                  А.С. Полуяктов 

 

Судьи                                                                              Е.И. Гуляева

 

                                                                                              В.А. Купреенков