ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-4985/2023

30 октября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     09 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 октября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Пивцаева Е.И., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1 

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 05.07.2023

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 19.09.2022

от 3-го лица: не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-31463/2023)  индивидуального предпринимателя ФИО4 на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2023 по делу № А56-4985/2023 (судья Евдошенко А.П.), принятое

по иску Международной коммерческой компании «Корпорация Акита»

к 1) индивидуальному предпринимателю ФИО4; 2) обществу с ограниченной ответственностью «Сектор Б» 

3-е лицо:  ФИО5

о признании недействительным (ничтожным) Дополнительного соглашения №1 от 04.04.2022 к Договору уступки прав требования №24/11/2020 от 24.11.2020, заключенного между ответчиком-1 (цедентом) и ответчиком-2 (цессионарий), в части изменения срока оплаты по договору уступки,

установил:

Международная коммерческая компания «Корпорация Акита» (далее – истец, Акита, Корпорация) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ответчик-1, ФИО4, Предприниматель) и обществу с ограниченной ответственностью «Сектор Б» (далее – ответчик-2, Сектор Б, Общество) о признании недействительным (ничтожным) Дополнительного соглашения №1 от 04.04.2022 к Договору уступки прав требования №24/11/2020 от 24.11.2020, заключенного между ответчиком-1 (цедентом) и ответчиком-2 (цессионарий), в части изменения срока оплаты по договору уступки.

Решением суда от 26.07.2023 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Предприниматель подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что до даты обращения истца в суд ответчику 1 не было известно как об истце, так и о факте заключения между истцом и Обществом, а также ФИО5 каких-либо сделок. Полагает, что судом первой инстанции не принят во внимание тот факт, что до конца мая 2023 года ФИО5 указывал на отсутствие сделок между ним и истцом. Полагает, что заключение договора уступки позволило истцу получить в собственность земельные участки, свободные от правопритязаний продавца.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Предпринимателя доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным  в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  - АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в соответствии с п.1.1 Договором уступки прав требования №24/11/2020 от 24.11.2020 (далее – Договор уступки) ФИО4 (далее – ФИО4) уступил ООО «Сектор Б» (далее – Сектор Б) право требовать выплаты задолженности от Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Феникс Фармаси Лимитед» (далее – Компания) в размере 1 430 160 долларов США

В соответствии с пп.2.2 и 2.3 Договора уступки Сектор Б обязался не позднее 31.12.2025 выплатить ФИО4 за уступленное право денежную сумму в размере 77 654 000 15 рублей. 

При этом Договор уступки не содержит никаких условий о возможности досрочного истребования платы за уступленное право. 

Как следует из решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2022 по делу №А56-88556/2021, участником Сектор Б было принято решение о ликвидации последнего и назначении ликвидационной комиссии. 

ФИО4, в связи с отказом Сектор Б включить его требование, вытекающее из Договора уступки, в промежуточный ликвидационный баланс, обратился в арбитражный суд с требованием об  обязании Сектор Б включить в промежуточный ликвидационный баланс требование в размере 23 77 654 000 рублей. В удовлетворении требования ФИО4 отказано в связи с тем, что на момент рассмотрения спора Сектор Б уже не находился в процессе ликвидации (истек срок ликвидации, установленный законом). 

Таким образом, срок оплаты права требования, приобретенного Сектор Б по Договору уступки, остался без изменения – не позднее 31.12.2025. 

Однако, после вступления в законную силу вышеуказанного решения арбитражного суда, ФИО4 вновь обратился в арбитражный суд, но уже с иском о взыскании с Сектор Б денежных средств по Договору уступки в размере 65 868 000 рублей (дело №А56- 89520/2022). Основанием для досрочного взыскания денежной суммы явилось Дополнительное соглашение №1 от 04.04.2022 (далее – Соглашение) к Договору уступки. 

В соответствии с п.1 Соглашения ФИО4 и Сектор Б изменили (уменьшили) срок оплаты по Договору уступки до 16.05.2022. 

Следовательно, между Сектор Б и ФИО4 заключена сделка (Соглашение) по изменению условий Договора уступки в части изменения срока оплаты уступленного требования – вместо 31.12.2025 - 16.05.2022. 

Международная коммерческая компания «Корпорация Акита» (далее – Акита) полагая, что сделка (Соглашение) по изменению срока оплаты является недействительной по п.6 ст.67.2 ГК РФ: соглашение заключено с нарушением условий Договора с  участником общества об осуществлении корпоративных прав от 19.07.2017 (далее – Корпоративный договор), заключенного между ФИО6 (далее – ФИО6), являющегося кредитором Сектор Б, и ФИО5 46 Валентиновичем (далее – ФИО5), являющегося единственным участником Сектор 47 Б; а также пп.3, 4 ст.1, п.1 ст.10 ГК РФ: цель заключения Соглашения носит противоправный характер, направлена на обход закона с противоправной целью, при этом действия сторон носят явный характер злоупотребления правом, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п.1.1 Договора уступки ФИО4 уступил Сектор Б право требовать выплаты задолженности от Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Феникс Фармаси Лимитед» (далее – Компания) в размере 1 430 160 долларов США. 

Как следует из пп.2.2 и 2.3 Договора уступки, Сектор Б обязался не позднее 31.12.2025 выплатить ФИО4 за уступленное право денежную сумму в размере 77 654 000 рублей.

При этом Договор уступки не содержит никаких условий о возможности досрочного истребования платы за уступленное право. 

Впоследствии между ФИО4 и Сектор Б заключено Соглашение, в соответствии условиями которого стороны установили, что право требования должно быть оплачено до 16.05.2022 вместо 31.12.2025. 

В период заключения Соглашения единственным участником Сектор Б являлось ООО «Химпищеаромат» (далее – Комбинат), которое приобрело долю в уставном капитале Сектор Б на основании сделки, которая была впоследствии оспорена Корпорацией и признана недействительной судом в рамках дела №А56-4130/2021. 

В этот же период времени ФИО5 являлся мажоритарным участником Комбината (владел долей размером 99,1488%), а ФИО4 - миноритарным участником Комбината (владел долей размером 0,8512%). 

При этом ФИО4, являясь единственным бенефициаром (участником) американской компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» (далее – Регалия), осуществлял через указанную компанию полный корпоративный контроль над Комбинатом через искусственное создание правовых конструкций займа (Договор займа №Z14/03/2015 от 14.04.2015) и залога (Договор залога доли от 24.09.2015 и Договор залога доли от 20.07.2017). 

Данное обстоятельство установлено в рамках дела №А56-4123/2021, что, в силу ч.2 ст.69 АПК РФ, имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора,  п все лица, участвующие в настоящем деле, являлись участниками дела №А56-4123/2021. 

ФИО5, ФИО4 и Сектор Б, являясь участниками сделок, заключенных с Корпорацией (правопредшественником Корпорации), а также участниками судебных процессов (дела №А56-4123/2021, №А56-4127/2021, №А56- 4130/2021, №А56-18300/2021), в полном объеме обладали информацией о том, что Корпоративный договор устанавливает определенную процедуру получения согласия на заключение сделок со стороны Сектор Б. 

Кроме того, указанные лица знали о том, что арбитражным судом рассматривается требование Корпорации о признании недействительной сделки по отчуждению ФИО5 доли в уставном капитале Сектор Б в пользу Комбината (дело №А56-4130/2021) и требование Корпорации о передаче права собственности на земельные участки, принадлежащие Сектор Б (дело №А56-18300/2021). 

Доказательства, находящиеся в материалах дела, подтверждают, что ФИО4, ФИО5, Сектор Б и Комбинат на момент заключения Соглашения были аффилированы друг с другом – ФИО5 являлся мажоритарным участником Комбината, Комбинат являлся единственным участником Сектор Б (на основании сделки, которая впоследствии была признана недействительной по делу №А56-4130/2021), ФИО4 являлся миноритарным участником Комбината, но полностью осуществлял корпоративный контроль Комбината через Регалию. 

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, следует признать, что отсутствует какой-либо разумный, правовой или экономический смысл заключать Соглашение с целью изменения срока оплаты права требования, если ФИО4 и ФИО5 осуществляли полный контроль над Сектор Б как в корпоративном, так и в финансовом плане. 

Если ФИО4 считал необходимым досрочное исполнение Сектор Б обязательств, вытекающих из Договора уступки, то для этого не требовалось заключать Соглашение, поскольку условия Договора уступки позволяли Сектор Б исполнить обязательство до 31.12.2025 (п.2.3 Договора уступки устанавливал обязательство по оплате «не позднее 31.12.2025»). 

Следовательно, основанием для заключения Соглашения послужило иное обстоятельство, которое было скрыто сторонами при его заключении. 

Как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто ответчиками и третьими лицами, обстоятельством, послужившим реальной причиной заключения Соглашения, явились вышеуказанные судебные споры, инициированные Корпорацией против ФИО4, ФИО5 и Сектор Б. 

Так, из имеющихся в деле доказательств следует, что между Корпорацией (правопредшественником Корпорации) и Сектор Б заключен Договор купли-продажи земельных участков от 19.07.2017 (далее – Договор кули-продажи). 

В соответствии с условиями Договора купли-продажи Сектор Б передал в пользу Корпорации два земельных участка. 

Однако в дальнейшем Сектор Б уклонился от исполнения обязательств, вытекающих из Договора купли-продажи, что послужило основанием для возбуждения дела №А56-18300/2021. 

Таким образом, причиной заключения Соглашения являлось искусственное создание ситуации невозможности Сектор Б исполнить свои обязательства по Договору уступки (стороны сделки были осведомлены, что у Сектор Б отсутствуют денежные средства для расчетов по Договору уступки) и, тем самым, предоставить возможность ФИО4 обратится в суд с требованием о взыскании денежной суммы и ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета регистрирующему органу совершать действия в отношении земельных участков, принадлежащих Сектор Б. 

Фактически ФИО4 и Сектор Б, при отсутствии между ними реального спора, создали его видимость в целях уклонения от исполнения обязательств перед Корпорацией, подтвержденных судебным актом. 

Действия ФИО4, ФИО5 и Сектор Б направлены создание видимости наступления срока исполнения денежного обязательства Сектор Б перед ФИО4 для подачи заявления о взыскании задолженности в целях недопущения перехода права собственности на земельные участки к Корпорации даже при наличии судебного акта (дело №А56-18300/2021). 

Таким образом, ФИО4 и Сектор Б при заключении Соглашения нарушили пп.3, 4 ст.1 ГК РФ и п.1 ст.10 ГК РФ, что является основанием для отказа в защите принадлежащих им прав (п.2 ст.10 ГК РФ). 

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. 

К одному из них относится материальный вред, который подразумевает всякое умаление материального блага (в частности, уменьшение или утрату дохода, необходимость новых расходов) (определение Верховного Суда РФ от 14.06.2016 №52-КГ16-4). 

Как указано в определении Верховного Суда РФ от 15.12.2014 по делу №309- ЭС14-923, договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, по иску оспаривающего такой договор лица, чьи права или охраняемые законом интересы он нарушает». 

Как изложено в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ №2 (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.06.2015), при наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий.

При этом, судом первой инстанции установлено, что совокупность и согласованность действий ФИО5, ФИО4 и Сектор Б указывают на их неразумность и недобросовестность, а также свидетельствуют о злонамеренном поведении с их стороны. 

В силу п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны. 

Общность экономических интересов, в том числе, повышает вероятность представления внешне безупречных доказательств исполнения, но, по существу, фиктивных сделок с противоправной целью последующего неисполнения своих обязательств перед третьими лицами, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. 

При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа в защите прав такой стороны (п.п.1 и 2 ст.10 ГК РФ). 

Сделка, направленная на уклонение (на отказ) от исполнения обязательств перед третьими лицами, нарушающая права третьих лиц, направленная на затруднение (или невозможность) исполнения принятых на себя обязательств или судебного акта, является сделкой подпадающей под критерии злоупотребления правом и обход закона с противоправной целью (п.1 ст.10 ГК РФ), что свидетельствует о ее ничтожности в силу п.2 ст.168 ГК РФ. 

Из системного толкования пп.3 и 4 ст.1, пп.1 и 2 ст.10, п.2 ст.168 и п.3 ст.166 ГК РФ, следует, что сделка, заключенная с нарушением требований пп.3 и 4 ст.1, п.1 ст.10 ГК РФ, является ничтожной в силу прямого указания закона – п.2 ст.168 ГК РФ, при этом требование о признании такой сделки недействительной может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной – п.3 ст.166 ГК РФ. 

Вышеуказанная правовая позиция подтверждена п.10 Обзора практики применения арбитражными судами ст. 10 ГК РФ (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127), п.6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ, 04.03.2015), пп.7 и 8 Постановления №25. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пп.7 и 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление №25), установлено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п.1 ст.10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп.1 или 2 ст.168 ГК РФ). 

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. 

В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст.10 и пп.1 или 2 ст.168 ГК РФ. 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2015 №32-КГ14-17, под злоупотреблением правом, по смыслу ст.10 ГК РФ, понимается осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, когда субъект поступает вопреки правовой норме, предоставляющей ему соответствующее право, не соотносит свое поведение с интересами общества и государства, не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность. 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 №52-КГ16-4, под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. 

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. 

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в ст.10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет их ничтожность, как не соответствующих закону (ст..10 и 168 ГК РФ). 

О злоупотреблении сторонами правом при заключении сделки свидетельствует совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на имущество. 

Таким образом, исходя из вышеизложенных обстоятельств и доказательств, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том , что цель заключения Соглашения носит противоправный характер и была направлена на обход закона с противоправной целью, а действия сторон носят явный характер злоупотребления правом (п.1 ст.10 ГК РФ). Суд апелляционной инстанции соглашается с указанным выводом в отношении ФИО5, ФИО4 и Сектор Б.  Вместе с тем, апелляционным судом по результатам повторного рассмотрения материалов дела и оценки имеющихся в материалах дела доказательств, вопреки выводам суда первой инстанции, не установлено каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны Комбината.

При этом, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции и не свидетельствуют о незаконности либо необоснованности обжалуемого судебного акта. Доводы жалобы полностью опровергаются материалами дела и имеющимися в деле доказательствами. Доводы о неосведомленности Предпринимателя о существовании как истца, так и каких-либо сделок между ним и Сектор Б, а также ФИО5 отклоняются апелляционным судом, поскольку противоречат установленным обстоятельствам дела.

Вопреки позиции подателя жалобы, каких-либо доводов и доказательств, свидетельствующих о намерении истца на приобретение земельных участков, свободных от правопритязаний истца, в материалы дела также не представлено.

Субъективное несогласие подателя жалобы с оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, а также сделанными по результатам такой оценки выводами, основанием для отмены обжалуемого судебного акта не является.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.07.2023 по делу №  А56-4985/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

Е.И. Пивцаев

 В.А. Семиглазов