АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   

    ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

 

  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

         кассационной инстанции по проверке законности

         и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

     вступивших в законную силу

Дело  № А36-1960/2013

г. Калуга

24 мая 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17.05.2018

Постановление в полном объеме изготовлено 24.05.2018

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

   Лупояд Е.В.

Судей

   Ахромкиной Т.Ф.

   Канищевой Л.А.

 

При участии в заседании:

от  заявителя жалобы ФИО1

 

от конкурсного управляющего          ЗАО «Луч» ФИО2 

 

от иных лиц, участвующих в деле

 

не явились, извещены надлежаще;

 

ФИО3 – представитель по доверенности от 07.02.2018;

 

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4, с.Полибино Липецкой области, на определение Арбитражного суда Липецкой области от 23.11.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2018 по делу         № А36-1960/2013, 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Луч» (далее - ЗАО «Луч», должник) 26.07.2016 ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил признать недействительными торги по продаже недвижимого имущества предприятия-банкрота ЗАО «Луч», состоявшиеся 03.06.2016; признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.06.2016, заключенный между ЗАО «Луч» и ФИО5 по результатам торгов, и договор купли-продажи основных и оборотных средств от 07.06.2016, заключенный между ЗАО «Луч» и ФИО5 по результатам торгов; применить последствия недействительности сделок.

Определением суда от 13.09.2016 удовлетворено ходатайство ФИО6 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определениями от 24.07.2017 удовлетворены ходатайства ФИО7 и ФИО8 о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 23.11.2017 (судья Немцева О.А.) в удовлетворении заявления ФИО1 отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2018 (судьи Безбородов Е.А., Владимирова Г.В.. Седунова И.Г.) определение суда первой инстанции от 23.11.2017 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным  доказательствам, просит определение Арбитражного суда Липецкой области от 23.11.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  09.02.2018 отменить и  принять по спору новый судебный акт об удовлетворении его требований в полном объеме.

Оспаривая выводы судов об отсутствии оснований для признания торгов и договоров купли-продажи недействительными, заявитель указывает на  то, что судами не был принят  во внимание факт реализации  имущества по заниженной цене, а также, что часть выставленного на торги имущества  принадлежала  не должнику, а третьим лицам  ФИО7 и ФИО9.

В судебном заседании представитель  конкурсного управляющего ЗАО «Луч» ФИО2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу.

Заявитель жалобы и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не явились. Дело рассмотрено  в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.

По правилам части 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов  установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Липецкой области от 25.10.2013 в ЗАО «Луч» введено наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО2

Решением Арбитражного суда Липецкой области  от 12.02.2014 ЗАО «Луч» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство в упрощенном порядке, предусмотренном статьями 227 - 230 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (банкротство отсутствующего должника).

Определением суда от 12.02.2014 конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 23.11.2015 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ЗАО «Луч» ФИО2 о прекращении упрощенной процедуры банкротства и переходе к процедуре банкротства, предусмотренной главой VII ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим было выявлено и включено в конкурсную массу следующее имущество должника, расположенное в Данковском районе Липецкой области:

- зерносклад Лит. А, 

<

...> г. постройки;

- коровник Лит. Б, 

<

...> г. постройки;

- зерноочистительный агрегат ЗАВ 20, Лит. I, 

<

...> г. постройки;

- коровник Лит. А, 

<

...> г. постройки;

- автовесовая (здание автовесовой, автовесы 30 тн), Лит. А, 

<

...> г. постройки;

- контора, Литера (а)А, площадь 308,4 кв. м, с. Полибино, кадастровый номер объекта 48:03:1920201:123;

- автозаправочная станция, литер (а) А, I-XVII, площадь застройки 149,10 кв. м, с. Полибино, кадастровый номер объекта 48:03:2240501:37;

- здание столовой, литер (а) А, площадь застройки объекта 99,8 кв. м, с. Полибино, кадастровый номер объекта 48:03:1920201:122;

- гостиница с подвалом, Литер(а), А, под. А, площадь объекта 411,1 кв. м, с. Полибино, кадастровый номер объекта 48:03:1920201:121;

- коровник-телятник, инвентарный номер 3043пр\18, Литер(а) А, А1, а, 1, площадь объекта 3533,3 кв. м, с. Полибино, кадастровый номер объекта 48:03:0000000:7364;

- крытый ток, инвентарный номер 3043пр\18, Литер(а) А, площадь объекта 3140,6 кв. м, с. Полибино, кадастровый номер объекта 48:03:2240501:31;

- механические мастерские, инвентарный номер 3048пр\18, Литер(а), А, А1, А2, А3, Б,1, площадь объекта 1339,5 кв. м, с. Полибино, кадастровый номер объекта 48:03:0000000:7365;

- картофелехранилище, инвентарный номер 3043пр\18, Литер(а) А, а, а1, а2, а3, площадь объекта 2629,8 кв., с. Полибино, кадастровый номер объекта 48:03:2240601:24.

Судами установлено, что по требованию ФНС России  (заявителя по делу)  конкурсным управляющим была проведена оценка имущества, для чего 23.03.2016 заключен договор с  ООО «Финэкс» (Исполнитель)  на возмездное оказание оценочных услуг. 

В соответствии с отчетом ООО «Финэкс»  № 11 об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего ЗАО «Луч», стоимость имущества должника по состоянию на 23.03.2016 составила 4 242 910 руб.

Конкурсным управляющим разработано Предложение «О порядке и сроках продажи имущества, принадлежащего ЗАО «Луч», на открытом аукционе» (далее – Порядок).

Согласно Порядку реализации имущества торги проводятся в форме аукциона, открытого по составу участником и открытой по форме подачи предложения о цене. Продажа имущества должника осуществляется на электронной площадке - Фабрикант.ru. В качестве организатора торгов выступает физическое лицо - ФИО10, в состав имущества вошло тринадцать вышеуказанных объектов, которые включены  в один лот, рыночная стоимость имущества - Лот № 1 составила 4 242 910 руб., на повторных торгах цена снижается на десять процентов.

Собранием кредиторов ЗАО «Луч», состоявшемся 12.04.2016, утвержден порядок реализации имущества должника, предложенный конкурсным управляющим.

Как следует из протокола собрания от 12.04.2016, в нем принимали участие все кредиторы с правом голоса, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания. Решение об утверждении предложения о порядке, сроках и условиях имущества должника принято кредиторами единогласно.

В соответствии с утвержденным Порядком были опубликованы сообщения о проведении торгов по продаже имущества ЗАО «Луч», согласно которым на торги выставлено имущество в составе Лота № 1, размер задатка 10% от начальной цены реализации, указаны реквизиты для перечисления задатков, дата внесения задатка - до 01.06.2016 (12 часов 00 минут), шаг торгов - 5% от начальной цены реализации, место аукциона - электронная площадка Межотраслевая Торговая Система «Фабрикант», дата проведения аукциона 03.06.2016 в 12 час. 00 мин. 

Согласно итоговому протоколу заседания комиссии по проведению торговой процедуры «Аукцион продавца» от 03.06.2016 № 1375185   в торгах принимало участие два претендента: ФИО11, предложивший цену 4 455 055 руб. 50 коп. (дата поступления предложения - 03.06.2016  12:15)  и  ФИО5, предложивший цену 4 667 210 руб. (дата поступления предложения - 03.06.2016  12:18). Победителем торгов признан ФИО5 

Сообщение о результатах торгов размещено 09.06.2016 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (сообщение № 1120277).

По результатам торгов между ЗАО «Луч» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (Продавец) и ФИО5 (Покупатель) заключен договор № 1 купли-продажи недвижимого имущества от 04.06.2016 и договор купли-продажи основных и оборотных средств от 07.06.2016.

Согласно договору купли-продажи недвижимого имущества №1 от 04.06.2016  Продавец обязался передать в собственность Покупателю, а Покупатель - принять и оплатить недвижимое имущество: здание картофелехранилища, механические мастерские, коровник-телятник, крытый ток, гостиница, здание столовой, автозаправочная станция, здание конторы. 

Стоимость отчуждаемого имущества по данному договору составила 3 851 555 руб. Данное имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 04.06.2016. 

По договору купли-продажи основных и оборотных средств от 11.06.2017 Продавец обязался продать объекты основных и оборотных средств, принадлежащих Продавцу, а Покупатель - принять и оплатить объекты основных и оборотных средств: зерносклад, коровник Лит. Б, зерноочистительный агрегат ЗАВ 20, коровник Лит. А, автовесовая (здание автовесовой, автовесы 30 т.).

Все технические данные имущества отражены в технических паспортах, изготовленных Бюро технической инвентаризации по Липецкой области. Цена движимого имущества составила 1 085 646 руб. Указанное имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 08.07.2016.

Обязательства по оплате имущества в соответствии с условиями договоров исполнены Покупателем в полном объеме.

Ссылаясь на то, что в результате проведенных торгов имущество должника было отчуждено по значительно заниженной цене, а кроме того, часть имущества являлась предметом залога, однако, реализация произведена без учета воли залогового кредитора, в состав имущества включено имущество, не принадлежащее должнику,  ФИО1о, являясь представителем учредителей и одним из учредителей ЗАО «Луч», обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанции, исследовав  обстоятельства дела, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 110, 139 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 449 ГК РФ, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания торгов по продаже имущества ЗАО «Луч», состоявшихся 03.06.2016, недействительными.

Исходя из положений пункта 3 статьи 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), суды признали за ФИО1  вправо на оспаривание  торгов по реализации имущества должника и заключенных по их результатам сделок.

Вопрос о порядке проведения торгов и основания для признания торгов недействительными регулируется положениями ст.ст. 448, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

Пунктом 1 статьи 449 ГК РФ определено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В силу пункта 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Таким образом, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В рассматриваемом случае  оспариваемые торги проведены в рамках процедуры конкурсного производства, в связи с чем судами правомерно применялись положения ст.ст. 139 , 110   ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», регулирующие порядок продажи имущества должника.

Согласно пункту 3 статьи 139 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

В силу пункта 6 статьи 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» начальная цена продажи имущества определяется в порядке, установленном настоящим Законом, решением собрания кредиторов или комитета кредиторов на основании рыночной стоимости этого предприятия, определенной в соответствии с отчетом оценщика, привлеченного внешним управляющим и действующего на основании договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 130 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий обязан привлечь независимого оценщика при определении цены имущества должника.

Проверяя довод заявителя о реализации имущества по значительно заниженной цене, суды двух инстанций признали его необоснованным. При этом суды исходили из того, что  по требованию  уполномоченного органа конкурсным управляющим была проведена оценка имущества должника с привлечением независимого оценщика.

Определенная независимым оценщиком величина стоимости объекта оценки носит рекомендательный характер и не является обязательной для собрания кредиторов. Между тем, начальная продажная цена имущества должника в размере 4 252 910 руб.  была утверждена собранием кредиторов на основании отчета об оценке, подготовленного ООО «Финэкс». Данная цена указана в сообщении о проведении торгов. 

Возражая относительно установления начальной продажной цены,  определенной оценщиком ООО «Финэкс», ФИО1 ссылался на иную оценку имущества, установленную ООО фирма «Липецкая оценка недвижимости»  по результатам проведенной судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении заявления конкурсного управляющего ЗАО «Луч» об оспаривании сделки должника - соглашения об отступном № 1 от 07.11.2012. Стоимость этого имущества установлена в размере 17 808 883 руб.

Не принимая во внимание данный довод, суды указали на то, что в рамках рассмотрения спора об оспаривании сделки должника судом назначалась экспертиза по установлению стоимости имущества должника на дату совершения сделки - 2012 г.,  в свою очередь  конкурсным управляющим определялась рыночная стоимость имущества на дату оценки - 2016 г.

При этом в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что в период с 2012 г. по 2016 г. имущество содержалось в надлежащем порядке. 

Судами отмечено, что  согласно актам  приема-передачи спорного имущества от 24.05.2016, составленным с участием лица, в пользовании которого оно находилось - ФИО12,  недвижимое имущество требует капитального ремонта: отсутствуют окна, входные двери, оконные рамы, выбиты стекла, сильно повреждена крыша, внутри здания отсутствует напольное покрытие. 

Исходя из того, что отчет оценщика и решение собрания кредиторов, которым утверждено предложение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника с установлением начальной цены в размере 4 242 910 руб., не были оспорены в установленном законом порядке и не признаны недействительными, проведение экспертизы по установлению рыночной стоимости имущества   в рамках настоящего спора не представилось возможным ввиду того, что заявитель  не произвел оплату стоимости экспертизы и не предложил экспертное учреждение для ее проведения, учитывая, что по результатам торгов имущество было реализовано по большей стоимости относительно определенной оценщиком,  суды  признали довод заявителя о занижении стоимости имущества должника необоснованным.  

Доказательств того, что имущество могло быть реализовано по значительно более высокой цене, и в конкурсную массу денежные средства поступили в большей сумме, чем получено по результатам торгов, в материалы дела в порядке статьи 65 АПК РФ  не представлено. 

Отклоняя довод ФИО1 о том, что имущество должника было реализовано с нарушением прав и законных интересов залогового кредитора - ООО «Имир», суды указали на то, что ООО «Имир» не обращалось с заявлением об установлении его требований в реестре требований кредиторов ЗАО «Луч» как обеспеченных залогом имущества должника. 

Согласно пункту 2 статьи 20 Закона об ипотеке ипотека в силу закона подлежит государственной регистрации.

Судами установлено, что в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним как на момент исполнения судебного акта о возврате истребованного имущества, так и на момент его реализации, сведения о государственной регистрации ипотеки в отношении объектов, принадлежащих должнику, отсутствовали.

Определением от 07.06.2016 требования ООО «Имир» в сумме 3 840 685 руб. 90 коп. признаны подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с разъяснениями, данными  в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 58), если залоговый кредитор предъявил свои требования к должнику или обратился с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу с пропуском срока, установленного пунктом 1 статьи 142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», он не имеет специальных прав, предоставляемых залогодержателям Законом о банкротстве (право определять порядок и условия продажи заложенного имущества в конкурсном производстве и др.).

Таким образом, заявителем не доказан факт реализации имущества, находящегося в залоге, и нарушения оспариваемыми торгами прав ООО «Имир». 

Следует отметить, что  само ООО «Имир» торги и договоры купли-продажи не оспаривает.

В качестве основания для признания торгов недействительными заявитель ссылался на то, что по результатам торгов было реализовано имущество, не принадлежащее ЗАО «Луч».

Проверяя данный доводы, суды установили, что в состав имущества должника, включенного в лот № 1, вошла автозаправочная станция (лит. А, I - XVII, 1), площадь застройки 149,10 кв. м, адрес: Липецкая область, Данковский район, с. Полибино, кадастровый номер: 48:032240501:37, состав которой определен техническим паспортом, составленным ОГУП «Липецкоблтехинвентаризация» по состоянию на 27.10.2014.

На основании полных сведений из Единого государственного реестра юридических лиц  было установлено, что ранее данный объект принадлежал СПК «Полибино», ЗАО «Луч», а в период с 06.08.2013 по 16.02.2016 - ФИО13 (т. 6 л.д. 27-28). Государственная регистрация права на автозаправочную станцию за ЗАО «Луч» осуществлена 16.02.2016 (т. 6 л.д. 30). При этом количество объектов, входящих в состав автозаправочной станции, не изменялось.

Как следует из договора купли-продажи № 155 арестованного имущества от 26.11.2010, подписанного поверенным Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Липецкой области - ООО «ТК «Луч» (Продавец) и ФИО7 (Покупатель), Продавец передал в собственность, а Покупатель обязался принять и оплатить арестованное имущество: цистерна металлическая, объем 50 т, вес. 3 т, цистерна металлическая, объем 25 т, вес 1,5 т, цистерна вес 1 т, металлическая сетка 1382.5 = 500 м, бензозаправочная колонка дизель, бензозаправочная колонка бензин, а также акт приема-передачи имущества от 30.11.2010 по договору купли-продажи от 26.11.2010 (5 л.д. 78-80).

Вместе с тем, из данного договора и акта приема-передачи не усматривается, что было реализовано имущество ЗАО «Луч», входящее в состав вышеуказанной автозаправочной станции.

Ссылка заявителя на выкопировку из технического паспорта, правомерно не принята судами во внимание, поскольку выкопировка сама по себе, не может свидетельствовать о месте нахождения реализованного имущества (т. 5 л.д. 81), так как из договора купли-продажи, акта приема-передачи не следует, что она являлась приложением к договору и его неотъемлемой частью.

Судами установлено, что конкурсным управляющим в инвентаризационную опись были включены, в том числе: зерносклад Лит. А, 

<

...> г. постройки; коровник Лит. Б, 

<

...> г. постройки; зерноочистительный агрегат ЗАВ 20, Лит. I, 

<

...> г. постройки; коровник Лит. А, 

<

...> г. постройки; автовесовая (здание автовесовой, автовесы 30 тн), Лит. А, 

<

...> г. постройки.

Исходя из фактических обстоятельств дела, суды признали, что отсутствие государственной регистрации права на данные объекты, в данном случае, не является основанием для признания недействительными торгов, поскольку имущество было приобретено должником у СПК «Полибино» по договору купли-продажи основных и оборотных средств от 11.03.2003, по условиям которого СПК «Полибино» (Продавец) продает, а ЗАО «Луч» (Покупатель) оплачивает и принимает следующие основные и оборотные средства, принадлежащие Продавцу на праве собственности: зерноток (фуражный склад, семенной склад, автовесовая, ограждение, замощение, зерноочистительный агрегат ворошитель (ЗАВ-20); зерносклад, коровник, склад-модуль, пилорама, основная пристройка, артезианская скважина; зерноочистительный агрегат ворошитель (ЗАВ-20); коровник; автовесовая.

Впоследствии СПК «Полибино» был исключен из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с ликвидацией.

Имущество, приобретенное по договору купли-продажи от 11.03.2003, было учтено на балансе ЗАО «Луч» и в ходе конкурсного производства в отношении должника было реализовано как объекты основных и оборотных средств.

На момент заключения договора купли-продажи от 07.06.2016 покупатель - ФИО5 знал об отсутствии у продавца правоустанавливающих документов и с этим согласился.

В свою очередь действия конкурсного управляющего были направлены на реализацию имущества, включенного в конкурсную массу, с целью погашения требований кредиторов.

ФИО1, как бывший руководитель должника, не представил конкурсному управляющему правоустанавливающих документов, позволяющих совершить действия по государственной регистрации права.

Между тем в материалы дела представлены:

- договор купли-продажи от 12.02.2007, подписанный ЗАО «Луч» (Продавец) и ФИО14 (Покупатель), по условиям которого Продавец передает в собственность Покупателю следующий объект недвижимого имущества, расположенный по адресу: Липецкая область, Данковский район, с. Полибино, наименование имущества: коровник Центрального отделения, общая площадь 960 кв. м, двухрядный. Общая сумма договора - 400 000 руб. (т. 5 л.д. 87);

- приходный кассовый ордер № 4 от 12.02.2007 на сумму 400 000 руб., согласно которому денежные средства приняты ЗАО «Луч» от ФИО14, основание - за коровник (т. 5 л.д. 87);

- договор купли-продажи от 12.02.2011 между ЗАО «Луч» (Продавец) и ФИО9, в соответствии с которым Продавец передает в собственность Покупателю следующий объект недвижимого имущества, расположенный по адресу: Липецкая область, Данковский район, с. Полибино, наименование имущества: фуражный склад Центрального отделения, общая площадь 980 кв. м, количество имущества: один, сумма договора: 300 000 руб. (т. 5 л.д. 92).

- приходный кассовый ордер № 7 от 12.02.2011 на сумму 300 000 руб., согласно которому денежные средства приняты ЗАО «Луч» от ФИО9, основание - за фуражный склад (т. 5 л.д. 91);

- договор купли-продажи № 7 от 20.02.2011, подписанный ЗАО «Луч» (Продавец) и ФИО9 (Покупатель). По условиям договора Продавец продает, а Покупатель покупает имущество согласно Приложению № 1 к договору. Сумма к договору составляет 250 000 руб. (т. 5 л.д. 89-90).

Отклоняя доводы заявителя о том, что на торгах было реализовано имущество, не принадлежащее должнику, суды исходили из того, что доказательств фактической передачи имущества продавцом покупателям, и владения последними, приобретенным ими по договорам  купли-продажи от 12.01.2011 и от 12.02.2011 этим имуществом, в материалы дела не представлено.

Более того, из материалов дела следует, что ЗАО «Луч» 18.03.2013 обращалось в Арбитражный суд Липецкой области с иском о признании права собственности, в том числе на зерносклад, коровник, расположенные в с. Полибино Данковского района Липецкой области (дело № А36-1106/2016), и представляло в дело выписку из регистров бухгалтерского учета по счету 01– «Основные средства» по состоянию на 22.02.2013, согласно которой указанные объекты числились на балансе общества.

Выписка по счету подписана генеральным директором ЗАО «Луч» ФИО1, главным бухгалтером ФИО15

Отклоняя доводы о наличии у покупателей приходных кассовых ордеров, суды  указали, что данные обстоятельства не могут являться безусловными доказательствами исполнения договоров купли-продажи, поскольку не представлено доказательств фактического поступления денежных средств в кассу должника и расходования их в хозяйственной деятельности общества.

Судами установлено, что в договоре купли-продажи № 7 от 20.02.2011 не согласовано имущество, отчужденное по сделке, не представлено приложение № 1 к договору, в связи с чем, пришли к выводу о том, что данный договор не может считаться заключенным.

На основании изложенного, суды пришли к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих об отчуждении должником имущества, включенного в конкурсную массу, третьим лицам.

Соглашаясь с данным выводом судов, суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что с заявлением об оспаривании торгов по реализации имущества должника и договоров купли-продажи, заключенных по результатам торгов, обратился ФИО1 как учредитель ЗАО «Луч» и представитель учредителей, тогда как третьи лица ФИО7 и ФИО9, чьи права, по мнению заявителя, нарушены в результате оспариваемых торгов, в суд с соответствующим заявлением не обратились. Более того, ими не были оспорены судебные акты, принятые в рамках рассмотрения настоящего спора.  

Исследовав обстоятельства дела, оценив доводы сторон и  представленные доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительными торгов по реализации имущества должника и договоров купли-продажи, заключенных по результатам проведения данных торгов.

По мнению суда кассационной инстанции, оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, в полной мере исследованы судами первой и апелляционной инстанций. Они получили правовую оценку с учетом материалов и обстоятельств дела. Переоценка установленных по делу обстоятельств в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене определения суда области и постановления суда апелляционной инстанции, судами не допущено.

В силу изложенного кассационная жалоба ФИО1 удовлетворению не подлежит.   

Согласно статье 110 АПК РФ, с учетом результата рассмотрения кассационной жалобы, государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на ее заявителя – ФИО1

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 23.11.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2018 по делу № А36-1960/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                             Е.В. Лупояд 

 

Судьи                                                                                           Т.Ф. Ахромкина

 

                                                                                                      Л.А. Канищева