АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04 июня 2018 года

Дело №

А56-52667/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 4 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 4 июня 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии Соколова А.М., от общества с ограниченной ответственностью «Сектор плюс» генерального директора Тишковой Е.Г. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 22.05.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Соколова Анатолия Михайловича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2018 по делу № А56-52667/2017 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.),					

у с т а н о в и л:

Соколов Анатолий Михайлович, место проживания: Ленинградская обл., являющийся участником общества с ограниченной ответственностью «Сектор плюс», место нахождения: 188410, Ленинградская обл., Волосовский р-он, г. Волосово, пр. Вингиссара, д. 85, ОГРН 1074717000270, ИНН 4717009283 (далее – общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к генеральному директору общества Кондратьеву Валерию Анатольевичу о взыскании 39 116 руб. 66 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество.

Решением суда от 26.10.2017 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 12.03.2018 решение отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе Соколов А.М. просит постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель жалобы указывает, что утверждение апелляционного суда о том, что доли уставного капитала общества принадлежат: Похвалиной М.А. – 15 %, Кондратьеву В.А. – 70 %, Соколову А.М. – 15 %, неверно, в связи с исключением Похвалиной М.А. из участников общества на момент подачи иска участниками общества являлись Соколов А.М. и Кондратьев В.А.

Податель жалобы ссылается на то, что решение суда от 29.08.2016 по делу № 2-890/2016 исполнено, суд первой инстанции признал предъявленные требования обоснованными как по праву, так и по размеру, полагает, что постановление апелляционного суда противоречит разъяснению, изложенному в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской	 Федерации от 30.07.2013 № 62, ссылается на то, что суды квалифицируют поведение руководителя как неразумное, если им был незаконно уволен работник, который впоследствии был восстановлен судом.

В отзывах на кассационную жалобу Кондратьев В.А. и общество просят постановление оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения. Кондратьев В.А. и общество указывают на то, что общество длительное время находится в состоянии корпоративного конфликта, считают, что в действия истца усматривается желание нанести ущерб обществу; ссылаются на то, что доказательств причинения генеральным директором общества ущерба обществу не представлено, из решения суда от 29.08.2016 по делу № 2-890/2016  такой факт не усматривается, доказательств, подтверждающих, что общество понесло расходы, в деле не имеется, взысканная судом по делу № 2-890/2016  сумма оплачена не из средств общества, а из средств другого юридического лица.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции Соколов А.М. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель общества обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Кондратьев В. А. о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направил, просил рассмотреть дело в его отсутствии, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 03.05.2007.

 В соответствии со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 29.06.2017 участниками общества являются Кондратьев В.А.  (70 % доли уставного капитала общества) и Соколов А.М. (15% доли уставного капитала общества).

По сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 10.03.2016 участниками общества являлись Кондратьев В.А., Соколов А.М. и Похвалина М.А., номинальная стоимость доли в рублях каждого определена соответственно: 7 000, 1 500, 1500.

Генеральным директором общества является Кондратьев В.А.

Решением Волосовского районного суда Ленинградской области от 29.08.2016 по делу № 2-890/2016 взыскано с общества в пользу Соколова А.М. 29 119 руб. 66 коп. заработной платы за время вынужденного прогула и                              10 000 руб. компенсации морального вреда. 

В соответствии с постановлением судебного пристава-исполнителя Волосовского районного отдела судебных приставов УФССП России по Ленинградской области об окончании исполнительного производства от 19.06.2017 № 47019/17/59684 по материалам исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительного листа по делу № 2-890/2016, требования исполнительного документа исполнены в полном объеме, взыскание денежных средств подтверждается платежным поручением от 16.06.2017 № 109.

Ссылаясь на решение Волосовского районного суда Ленинградской области от 29.08.2016 по делу № 2-890/2016 и постановление судебного пристава-исполнителя от 19.06.2017 № 47019/17/59684, полагая, что в результате ненадлежащего исполнения ответчиком обязанностей директора обществу причинен ущерб, Соколов А.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции посчитал, что решением Волосовского районного суда Ленинградской области 29.08.2016 по делу № 2-890/2016 установлен факт нарушения Кондратьевым В.А. при осуществлении им полномочий генерального директора общества порядка увольнения работника общества, нарушения сроков выплаты задолженности по заработной плате в результате незаконного увольнения, пришёл к выводу о том, что указанные факты носят преюдициальный характер и не подлежат доказыванию вновь по настоящему делу.

Суд счёл, что незаконные действия ответчика повлекли взыскание с общества заявленных в иске денежных средств. 

Суд апелляционной инстанции сослался на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства,  подтверждающие, что ответчик при осуществлении своих полномочий действовал с намерением причинить убытки обществу; истцом не представлены доказательства, подтверждающие несение обществом расходов, повлекших убытки для общества. Суд пришёл к выводу о том, что основания для удовлетворения иска отсутствуют, отменил решение суда первой инстанции и отказал в иске. 

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции на основании установленных по делу обстоятельств сделал правильный вывод о том, что истец не доказал наличие совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания с ответчика убытков.

          Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

          Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

          В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

          Как следует из пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ № 62, по делам о возмещении директором убытков по общему правилу истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

          Суд апелляционной инстанции правильно определил круг обстоятельств, подлежащих исследованию для разрешения настоящего спора, правильно с учётом толкования норм права, приведенных в постановлении Пленума ВАС РФ № 62, применил положение статей 15, 53, 53.1 ГК РФ и сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в пользу общества. 

Апелляционный суд правильно применил часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и счёл неверным выводы суда первой инстанции о том, что решением суда общей юрисдикции от 29.08.2016 по делу № 2-890 подтверждаются факт нарушения Кондратьевым В.А. порядка увольнения работника, нарушения сроков выплаты заработной платы.

При этом апелляционный суд обоснованно исходил из того, что обстоятельства, на которые ссылается истец по настоящему делу, упомянутым решением суда от 29.08.2016 по делу № 2-890 не установлены, не вытекают они из постановления судебного пристава-исполнителя, на которое ссылается истец, соответственно, указанные обстоятельства подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего спора. 

Суд апелляционной инстанции правильно распределил бремя доказывания и обоснованно пришёл к выводу о недоказанности истцом факта убытков, виновного характера действий (бездействия) ответчика, причинной связи между  действиями (бездействием) ответчика и наступившими для общества неблагоприятными последствиями.

Поскольку нормы права применены судом апелляционной инстанции правильно, сделанные им выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения.

	С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2018 по делу № А56-52667/2017  оставить без изменения, а кассационную жалобу Соколова Анатолия Михайловича - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

М. В. Захарова

 Г.М. Рудницкий