АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

 

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск                                                              Дело №А45-9007/2022

               Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2022 года

               Решение изготовлено в полном объеме 24 мая 2022 года

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи               Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пачколиной А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Новосибирск

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «СОБЕР» (ОГРН: 

<

***>), г. Новосибирск 

2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области (ОГРН: 

<

***>), г. Новосибирск,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 

1) ФИО6, г. Новосибирск

2) ФИО2, г. Новосибирск,

о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся, признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ,

при участии в судебном заседании представителей:  

истца: ФИО3 (нотариальная доверенность  54 АА 4368792 от 21.05.2022, диплом, паспорт);

ответчика 1: представитель отсутствует, извещен;

ответчика 2 (онлайн): ФИО4 (доверенность №123  от 03.11.2021, служебное удостоверение);

третьего лица 1: представитель отсутствует, извещен;

третьего лица 2: ФИО5 (нотариальная доверенность №54 АА 4308318  от 21.01.2022, диплом, паспорт),

                                          установил:

ФИО1 (далее-истец, ФИО1) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «СОБЕР» (далее-ответчик, Общество, ООО «ГК «СОБЕР»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области (далее-Инспекция, регистрирующий орган, МИФНС №16 по Новосибирской области) о признании увеличение уставного капитала ООО ГК «СОБЕР», принятого решением общего собрания участников ООО ГК «СОБЕР» от 28.04.2021 года, несостоявшимся; признании недействительной государственную регистрацию изменений, внесенных 20.05.2021 года в ЕГРЮЛ в отношении ООО ГК «СОБЕР» за государственным регистрационным номером 2215400488829; обязании  МИФНС №16 по Новосибирской области исключить из ЕГРЮЛ сведения о ФИО2 и изменить сведения о размере долей ФИО6 и ФИО1 в уставном капитале ООО ГК «СОБЕР», указав их равными в размере 50 %.

В судебном заседании представитель истца доводы искового заявления и исковые требования поддержал. Заявлял ходатайство об отложении, с целью направления в Общество запроса о том, при каких обстоятельствах подавалось заявление в регистрирующий орган.

Общество, в лице исполнительного органа ФИО6 представило отзыв, в котором признало исковые требования в полном объеме. 

Регистрирующий орган представил отзыв, в котором возражал против требований, указал что является ненадлежащим ответчиком.

Третье лицо ФИО6 представил отзыв, в котором поддержал доводы искового заявления и отзыва Общества, указал что не оплачивал увеличение уставного капитала.

Третье лицо ФИО2 представила отзыв, в котором возражала против удовлетворения требований, указала о злоупотребления правом со стороны истца и Общества, о совершении действий направленных на исключение ее из Общества.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы отзыва.

Представители Общества, третьего лица ФИО6,  извещенные арбитражным судом о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечили.

Суд, принимая во внимание наличие в деле сведений о надлежащем извещении Общества, третьего лица о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 АПК РФ, отсутствия от третьих лиц  заявлений об отложения судебного разбирательства, руководствуясь п.5  ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие представителей указанных лиц.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы искового заявления, отзывов, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно п.1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью)  каждый участник Общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным законом и уставом общества.

Как следует из представленных доказательств ООО ГК «СОБЕР» создано 05.08.2020 года. Первоначальными участниками ООО ГК «СОБЕР» являлись истец ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 50 % и ФИО6 с долей в уставном капитале 50 %, также исполняющего обязанности директора ООО ГК «СОБЕР».

27.04.2021 года от ФИО2 поступило заявление о принятии в состав участников ООО ГК «СОБЕР», в котором указывалось, что заявитель обязуется внести вклад в уставный капитал ООО ГК «СОБЕР» в размере 4 500 рублей, ожидаемый размер доли должен был составить- 30 %.

28.04.2021 года состоялось внеочередное собрание участников ООО ГК «СОБЕР», по результатам проведения которого приняты следующие решения:

1.      Принять в состав участников ООО ГК «СОБЕР» нового участника – ФИО2;

2.      Увеличить уставный капитал ООО ГК «СОБЕР» с 10 000 рублей до 15 000 рублей;

3.      Изменить размер долей участников путем внесения дополнительного вклада от участников ООО ГК «СОБЕР» в размере 250 рублей и третьего лица - ФИО2 в размере 4 500 рублей. В результате номинальная стоимость и размер долей участников в уставном капитале ООО ГК «СОБЕР» составил: у ФИО6 - 5 250 рублей (35 %), у ФИО1 - 5 250 рублей (35 %), у ФИО2 - 4 500 рублей (30 %);

4.      Внести изменения в п. 6.1.3. Устава в следующей редакции: «Размер уставного капитала Общества и номинальная стоимость долей его участников определяются в рублях. Уставной капитал Общества составляет 15 000 (Пятнадцать тысяч) рублей 00 копеек»;

5.      Зарегистрировать соответствующие изменения в МИФНС №16 по Новосибирской области.

Общее собрание проведено по правилам  части 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ), согласно которой, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения.

Как следует из содержания выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО ГК «СОБЕР», 20.05.2021 года МИФНС №16 по Новосибирской области произведена государственная регистрация изменений в Устав ООО ГК «СОБЕР» под государственным регистрационным номером 2215400488829, в соответствии с которыми уставный капитал ООО ГК «СОБЕР» стал равен 15 000 рублей, доли участников распределялись следующим образом: у ФИО6 - 35 %, у ФИО1 - 35 %, у ФИО2 - 30 %.

Истец считает, что вышеуказанные изменения нарушают его права и законные интересы, поскольку он и ФИО6 не вносили дополнительный вклад в целях увеличения уставного капитала ООО ГК «СОБЕР» в сроки, установленные абз. 5 ст. 19 Закон об обществах с ограниченной ответственностью, соответственно, как указывает истец, увеличение уставного капитала ООО ГК «СОБЕР» должно быть признано несостоявшимся, а запись о внесении изменений в Устав ООО ГК «СОБЕР» от 20.05.2021 года является недействительной.

Суд не может согласиться с данными утверждениями, поскольку представленными доказательствами установлено иное.

В соответствии с положениями ст. 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

На основании положений п. 2 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками Общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение 6 месяцев со дня принятия общим собранием участников Общества, предусмотренных п. 2 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решений.

Согласно п. 2.2 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае несоблюдения срока внесения дополнительного вклада, увеличение уставного капитала Общества признается несостоявшимся.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 10 постановления от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 названного Закона. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения. Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Согласно п 6.1.8. Устава ООО ГК «СОБЕР» увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. П 6.1.9. Устава ООО ГК «СОБЕР» предусмотрено, что увеличение уставного капитала может производиться за счет имущества Общества, дополнительных вкладов участников и третьих лиц. Срок, в течение которого соответствующие вклады подлежат внесению Уставом не установлен, соответственно, в данном случае необходимо руководствоваться общими положениями абз. 5 ст. 19 Закон об обществах с ограниченной ответственностью, в соответствии с которыми внесение дополнительных вкладов участниками Общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение 6 месяцев со дня принятия общим собранием участников Общества.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 13.05.2021 в регистрирующий орган по каналам связи в электронной форме для государственной регистрации поступили следующие документы: заявление по форме № Р13014, протокол общего собрания участников ООО ГК «СОБЕР» от 28.04.2021, свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 28.04.2021, три квитанции к приходно - кассовому ордеру от 28.04.2021, текст изменений к уставу ООО ГК «СОБЕР».

Документам присвоен вх. № 24537А.

Представленные в электронной форме документы были подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя, которым выступал директор ООО ГК «СОБЕР» ФИО6 (далее - ФИО6)

Таким образом, заявитель подтверждает, что содержащиеся в заявлении сведения достоверны, а также то, что он уведомлен об ответственности за предоставление в регистрирующий орган недостоверных сведений.

Из представленного заявления усматривалось, что уставный капитал Общества увеличивается до 15 000 рублей путём дополнительных вкладов участников и принимаемого в состав участников лица - ФИО2.

Рассмотрев представленное заявление, при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, установленных п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, Инспекцией 20.05.2021 было принято решение о государственной регистрации № 2453 7А, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2215400488829.

Возражений Истца, иных заинтересованных лиц относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган не поступали.

Таким образом, Инспекцией правомерно принято решение о государственной регистрации, № 24537А от 20.05.2021, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2215400488829.

Истец утверждает, что не вносил дополнительный вклад в целях увеличения уставного капитала ООО ГК «СОБЕР», что влечет признание увеличения уставного капитала Общества несостоявшимся.

Однако указанное обстоятельство опровергается представленными с заявлением о государственной регистрации квитанциями к приходно-кассовому ордеру, свидетельствующими об оплате дополнительных вкладов в уставный капитал.

Как указывалось, 13.05.2021 года директором ООО ГК «СОБЕР» - ФИО6 в электронном виде по каналам связи было представлено заявление и документы, включая  три квитанции к приходно-кассовому ордеру от 28.04.2021 года, подтверждающие внесение участниками ООО ГК «СОБЕР» вкладов в уставный капитал ООО ГК «СОБЕР», в соответствии с ранее принятым решением, включая истца (квитанция на сумму 250  рублей), ФИО2 (квитанция на сумму 4500 рублей), ФИО6 (квитанция на сумму 250 рублей).

Доводы представителя истца о том, что подпись в квитанции ФИО6 ему не принадлежит судом отклоняются, как не подтвержденные надлежащими доказательствами. Более того, данная подпись является подтвержденной со стороны единоличного исполнительного органа ФИО6 при подписании электронной цифровой подписью заявления в регистрирующий орган.

Неотражение в документах бухгалтерского учета сведений об оплате увеличения уставного капитала, не является доказательством  неоплаты егов рассматриваемом случае, поскольку такая оплата подтверждена первичными документами бухгалтерского учета.

В этой связи, Арбитражный суд, руководствуясь ст.ст. 158, 159,185 АПК РФ, в протокольной форме, определил отказать в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства представителю истца для выяснения вопросов о том, кем и каким образом было подано заявление 13.05.2021 в регистрирующий орган.

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии с ч.5 ст. 49 АПК РФ Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Арбитражный суд не принял признание иска Обществом, поскольку данное признание является злоупотреблением правами истца и Общества и нарушает права третьего лица ФИО2  Как правильно указал представитель третьего лица - слаженные, командные действия участников ООО ГК «СОБЕР» - ФИО1, ФИО6, а также самого ООО ГК «СОБЕР», направлены на достижение одной-единственной цели - исключение из состава участников ООО ГК «СОБЕР» добросовестного, полностью внесшего вклад в уставный капитал ООО ГК «СОБЕР» участника - ФИО2

По правилам ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1, 225.2  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1  – отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия. 

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Судья                                                                                                Б.Б. Остроумов