АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-16900/2023

02 сентября 2024 года

г. Сыктывкар

Резолютивная часть решения объявлена 20 августа 2024 года, полный текст решения изготовлен 02 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Безносиковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Офровой А.С., рассмотрев в судебном заседании путем использования системы веб-конференции дело по заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Медком» ФИО1

к Мартыновой Елене Вилемовне,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4, финансовый управляющий ФИО1 - ФИО5,

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, при участии в судебном заседании

от истца: ФИО6 - по доверенности от 14.03.2023,

от ФИО4: ФИО7 (онлайн) - по доверенности от 06.08.2024,

ФИО5 (онлайн),

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Медком» (далее – ООО «Медком», Общество) ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о признании недействительным договора на оказание консультационных услуг от 20.09.2022, заключенного между ООО «Медком» и ФИО2, применить последствия недействительности договора в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Медком» денежных средств в сумме 1 436 448 руб.

Общество, ответчик и ФИО4 исковые требования отклонили.

ФИО5 требования поддержал.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд рассмотрел дело в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, не обеспечивших явку представителей в судебное заседание.

Изучив материалы дела, заслушав представителей, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 09.08.2019, ФИО1 является участником Общества с долей в уставном капитале, равной 30 %, вторым участником Общества является ФИО4 (70% доли в уставном капитале). 

01.09.2022 между Обществом (заказчик) и ИП ФИО2 (исполнитель) заключен договор № 1106-19-583/1 об оказании консультационных услуг (далее – Договор), в силу п. 1.1. которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать консультационные услуги по вопросам коммерческой деятельности управления, а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Услуги по Договору подлежат оказанию исполнителем в срок с 01.09.2022 по 01.02.2023 (п. 1.3. Договора).

Согласно п. 3.1. Договора Стоимость услуг по Договору определяется в размере 1158948 руб.

В ходе реализации своих корпоративных прав по управлению делами Общества истцом в адрес ООО «Медком» был направлен запрос о предоставлении документов, касающихся деятельности Общества, в том числе всех выписок по расчетным счетам. В ответ на запрос Обществом была предоставлена выписка по расчетному счету ООО «Медком», открытому в ПАО «Сбербанк». Исходя из содержания выписки по расчетному счету, в период с сентября 2022 года по март 2023 года на расчетный счет ФИО2 были перечислены денежные средства в общей сумме 1 436 448 руб. с назначением платежа «По Договору на оказание консультационных услуг от 20.09.2022».

В указанный период ФИО2 занимала в ООО «Медком» должность Директора по развитию, получала заработную плату. 

Полагая, что Договор имеет признаки мнимой сделки в связи с отсутствием оказания ответчиком соответствующих услуг Обществу, ФИО1 обратилась в суд с иском о признании Договора недействительным и применении последствий недействительности.

Согласно разъяснениям п. 32 Постановления от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков, а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ и разъяснениям, содержащимся в п. 86 Постановления N 25, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

 Норма п. 1 ст. 170 ГК РФ направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 N 16002/10, определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2016 N 308-ЭС16-17376). 

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411). 

Реально исполненный договор не может быть признан мнимой или притворной сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05).

Таким образом, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Из материалов дела следует, что между ООО «Медком» (работодатель), в лице генерального директора ФИО4, и ФИО2 (работник) был заключен трудовой договор (контракт) № ТД-6 от 08.09.2020, согласно условиям которого ФИО2 была принята на работу в ООО «Медком» по профессии (должности) директора по развитию с 08.09.2020 на неопределенный срок с окладом 43 478,30 руб., северной надбавкой 34 782,64 руб., районным коэффициентом 21 739,15 руб. (всего 100 000,09 руб.).

В силу дополнительного соглашения от 01.06.2021 к трудовому договору № ТД-6 доход ФИО2 с 01.06.2021 составил 229 885 руб. (200 000 руб. после вычета НДФЛ) ежемесячно. 

С сентября 2022 года доход ФИО2 по трудовому договору составил 34 483 руб. (30 000 руб. после вычета НДФЛ) ежемесячно.

Стоимость услуг исполнителя по оспариваемому Договору, заключенному 01.09.2022, была установлена сторонами в сумме 1 158 948 руб. и должна была быть выплачена в следующем порядке (п.3.3 договора): в сентябре 2022г. – 284 300 руб.; в октябре 2022г. – 166 448 руб.; в ноябре 2022г. – 323 600 руб.; в декабре 2022г. – 209 500 руб.; в январе 2023г. – 175 100 руб.

Вместе с этим, ФИО2 продолжила выполнять обязанности по трудовому договору.

Как пояснило Общество, Договор заключен при условии снижения оклада ФИО2, заключение Договора было обусловлено оптимизацией отчислений страховых взносов с фонда оплаты труда высокооплачиваемого специалиста. 

С учетом заключения Договора и снижения оклада по трудовому договору доход ФИО2 оставался таким же.

В соответствии с приказом ООО «Медком» №21-к от 02.02.2023 трудовой договор с ФИО2 был прекращен, последняя была уволена из Общества 24.02.2023 на основании личного заявления по собственному желанию. 

16.03.2023 между ООО «Медком» и ФИО2 заключен новый трудовой договор (контракт) №ТД-4 согласно условиям которого ФИО2 была принята на работу в ООО «Медком» по профессии (должности) директора по развитию с 16.03.2023 на неопределенный срок с окладом 99 950 руб., северной надбавкой 79 960 руб., районным коэффициентом 49 975 руб. (всего 229 885 руб.) (200 000 руб. после вычета НДФЛ) ежемесячно).

22.03.2024 на основании заявления ФИО2 о переквалификации Договора в трудовой договор с распространением действия с 20.09.2022 создана комиссия по трудовым спорам Общества.

В соответствии с принятым решением комиссии 26.03.2024 с ФИО2 заключено дополнительное соглашение к трудовому договору № ТД-6 от 08.09.2020.

В силу названного дополнительного соглашения оплата по трудовому договору № ТД-6 составила 229 885 руб. (200 000 руб. после вычета НДФЛ) ежемесячно) с 20.09.2022.

Истец полагает, что Договор является мнимым.

Однако из материалов дела не усматривается порочность воли обеих сторон Договора. Из поведения сторон, представленных налоговым органом сведений следует, что Договор сторонами фактически исполнялся.

Истец указывает на то, что оспариваемый Договор не исполнялся, при этом подтверждает выполнение ФИО2 обязанностей по трудовому договору.

Доводы истца о необоснованном повышении ФИО2 заработной платы в июне 2021 года отклоняются, поскольку трудовой договор предметом спора не является.

Довод истца о возможности получения ФИО2 за спорный период в связи с заключением дополнительного соглашения от 26.03.2024 двойной выплаты отклоняется, так как носит предположительный характер.

Кроме того, в материалы дела представлена справка Общества от 15.08.2024 об отсутствии на 01.03.20.23 задолженности по заработной плате перед ФИО2 с указанием фактически выплаченных сумм. 

Изучив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что факт заключения Договора и его исполнение подтверждено материалами дела, что исключает возможность квалификации применительно к положениям о мнимости.

Исходя из положений ст. 10 ГК РФ действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной на основании ст. 10 ГК РФ должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Между тем истец не доказал наличие у сторон Договора намерения причинить вред Обществу.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности доказательства по делу, суд не усматривает признаков мнимости, иных оснований недействительности Договора.

В ч. 1 ст. 4 АПК РФ закреплено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Заинтересованное лицо самостоятельно выбирает способ защиты права, который должен соответствовать содержанию конкретного субъективного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является восстановление нарушенного права заинтересованного лица или реальная защита законного интереса.

Истцом заявлено о применении последствий ничтожности Договора в виде взыскания с ФИО2 в пользу Общества денежных средств. 

Однако, согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении от 18.10.2012 N 7204/12, п. 2 ст. 167 ГК РФ связывает применение реституции с фактом исполнения сделки. К мнимой сделке применение реституции невозможно.

Кроме того, в силу п. 1 ст. 1103 ГК РФ к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке применяются правила, предусмотренные главой 60 Кодекса, регулирующие обязательства, возникшие вследствие неосновательного обогащения.

Предъявленная к взысканию сумма, как следует из материалов дела и подтвердило Общество, является заработной платой.  

В п. 11 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, разъяснено, что денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средств к существованию, в частности заработная плата, в силу положений п. 1 ст. 1102 и пп. 3 ст. 1109 ГК РФ должны быть возвращены получателем только в случае установления недобросовестности с его стороны или счетной ошибки. Бремя доказывания недобросовестности со стороны получателя денежных средств возлагается на истца, требующего их возврата.

Доказательств недобросовестности ФИО2 не представлено.

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Расходы по уплате государственной пошлине в силу ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                              М.В. Безносикова