АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ    РОССИЙСКОЙ    ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

город  Новосибирск                                                         Дело № А45-29263/2019 

резолютивная часть решения объявлена 2 октября 2019  года                                                                                        

решение в полном объеме изготовлено 4 октября 2019 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи  Айдаровой А.И., при  ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, 

<

...>, зал № 508, дело по иску ФИО2, г. Новосибирск, 

к обществу с ограниченной ответственностью «КИНГ» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск,

об обязании общества предоставить информацию и документы, 

при участии в судебном заседании представителей:

истца - ФИО3, нотариальная доверенность 54АА 3307054 от 27.05.2019, паспорт, ФИО4, нотариальная доверенность 54 АА 3354614 от 06.07.2019, паспорт,

ответчика - ФИО5, доверенность от 15.03.2019, паспорт, 

установил:

Попова Юлия Рафаиловна (далее – истец) обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КИНГ» (далее- общество, ответчик) об обязании общества предоставить информацию и документы.

Ответчик в отзыве на иск просит в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на то, что часть документов была направлена истцу почтовым отправлением, остальная часть документов, запрашиваемых истцом, не может быть ему предоставлена.

Истец к судебному заседанию уточнил перечень документов и информации, которые просит предоставить участнику для ознакомления, а именно, истец просит предоставить надлежаще заверенные копии следующих документов: договоры  финансово-хозяйственной деятельности ООО «КИНГ», в том числе договоров займов, поручительства и залога за период с 01.01.2016 г. - 01.07.2019 г.;  бухгалтерский баланс за 2016 год с расшифровкой всех статей баланса, расшифровкой отчетов о прибылях и убытках,  расшифровки всех статей бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках к бухгалтерским балансам за 2017, 2018 гг.;    выписки по движению денежных средств по расчетным счетам ООО «КИНГ» в банках и иных кредитных организациях за период с 01.01.2016 года по 01.07.2019 г.; перечень кредиторов и дебиторов  ООО «КИНГ» по состоянию на 19 июля 2019 года (в редакции ходатайства истца об уточнении исковых требований, удовлетворённого судом). 

Как следует из материалов дела, истец является участником общества с долей участия в уставном капитале 20%. Вторым участником общества и директором является ФИО6

Истец, реализуя свое право, предоставленное п.1 ст.65.2 ГК РФ, направил в адрес общества 09.07.2019 года требование о предоставлении информации о деятельности общества и ознакомлении с бухгалтерской и иной документацией общества от 05.07.2019 г., однако документы обществом предоставлены не были.

Как следует из отзыва на исковое заявление, общество полагает, что  подпись на документе – запрос участника не принадлежит ФИО2, а нанесена неизвестным лицом, поскольку была направлена в адрес общества копия запроса, а не его оригинал, что в случае предоставления информации,  могло причинить ущерб как самому обществу,так и его участникам. 

В связи с чем директор общества ФИО6 обратился к участнику общества ФИО2 с требованием подтвердить, что требование исходит от нее и готово было предложить представить документы общества. Однако истец на данное требование не ответил, и обратился с иском в суд.  

Таким образом, надлежащим обращением к обществу о предоставлении документов общество полагает исковое заявление, подписанное истцом.

Также директором общества были приняты меры к получению документов бухгалтерского учета, и было установлено, что при расторжении договора на ведение бухгалтерского учета с ИП ФИО7 последним  не были разнесены хозяйственные операции по счетам бухгалтерского учета общества. 19.07.2019 года был издан приказ о восстановлении бухгалтерского учета общества, в настоящее время ведется работа по восстановлению бухгалтерского учета по отдельным регистрам.

Большую часть документов общество направило в адрес участника, что подтверждается почтовым отправлением от 02.09.2019 года, однако участнику не были предоставлены договоры общества, бухгалтерский баланс за 2016 год с расшифровкой всех статей баланса, расшифровки к данным бухгалтерских балансов за 2017, 2018 гг., информация о перечне дебиторов и кредиторов общества по состоянию на 19.07.2019 года, а также банковские выписки по движению денежных средств.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8  Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон № 14-ФЗ), участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с пунктом 2  Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»  в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска.

Согласно пункту 5 Информационного письма № 144 действующее законодательство не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

На основании изложенного, учитывая, что ответчик не представил участнику общества ФИО2 запрошенные ею  заверенные надлежащим образом копии документов, нарушив тем самым его право на получение информации о деятельности общества, арбитражный суд приходит к выводу о правомерности заявленных требований, считает их подлежащими удовлетворению в полном объеме. 

Согласно статье 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Рассмотрев возражения ответчика, суд приходит к выводу о том, что данные возражения не могут являться основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. 

Общества, применяющие упрощенную систему налогообложения, согласно  нормам налогового законодательства не обязаны были в 2016 году предоставлять бухгалтерский баланс в налоговый орган, и действительно, действующим законодательством не предусмотрена расшифровка строк бухгалтерского баланса, однако участник общества имеет право знакомиться с любой информацией о деятельности общества, в том числе бухгалтерской отчетностью, и с целью соблюдения прав и законных интересов участников общества обществом такой баланс должен был составляться, так как в силу статьи 30 Закона № 14-ФЗ общество обязано обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к информации о стоимости его чистых активов, определенной в соответствии с настоящей статьей, в порядке, установленном пунктом 4 статьи 50 настоящего Федерального закона.

Годовой отчет общества должен содержать раздел о состоянии чистых активов общества, в котором указываются:

1) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год;

2) результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению единоличного исполнительного органа общества, совета директоров (наблюдательного совета) (в случае образования в обществе указанного совета), привели к тому, что стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;

3) перечень мер по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие с размером его уставного капитала.

Согласно п.24 Приказа Минфина РФ от 06.07.1999 N 43н (ред. от 08.11.2010) "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99)"  пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках должны раскрывать сведения, относящиеся к учетной политике организации, и обеспечивать пользователей дополнительными данными, которые нецелесообразно включать в бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках, но которые необходимы пользователям бухгалтерской отчетности для реальной оценки финансового положения организации, финансовых результатов ее деятельности и изменений в ее финансовом положении.

Также участник общества имеет право получать информацию о заключенных обществом договорах, кредиторах и дебиторах общества. 

Согласно положениям статьи 8 Закона № 14-ФЗ и пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник общества имеет право на получение информации  и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Исходя из буквального толкования пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

По общему правилу пункта 1 статьи 14 указанного Закона годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.

Согласно статье 9 Закона N 402-ФЗ каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Таким образом, требование о предоставлении копий финансово-хозяйственных договоров, которые являются первичными учетными документами общества, подлежат удовлетворению. 

Подлежит удовлетворению требование истца в части обязания ответчика предоставить банковские выписки по счету общества на основании  статьи 50 Закона N 14-ФЗ, пункта 16 информационного письма ВАС РФ N 144, Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденного приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558 (зарегистрирован в Минюсте России 08.09.2010 N 18380). 

Статьей 50 Закона № 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Между тем данный перечень не является исчерпывающим, поскольку предусматривает обязанность общества хранить не только документы, приведенные в этом перечне, но и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 13 указанной статьи).

Согласно пункту 16 Информационного письма N 144 дополнительный перечень документов, подлежащей хранению обществом с указанием сроков хранения, установлен, в том числе, Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558 (далее - приказ Минкультуры России от 25.08.2010 N 558).

В частности, в соответствии с подпунктом 316 пункта 3.1 "Финансирование, кредитование" раздела 3 "Финансирование деятельности" Перечня приказа Минкультуры РФ от 25.08.2010 N 558 общество обязано хранить банковские выписки по всем расчетным счетам общества в течение 5 лет.

Таким образом, принимая во внимание изложенное, а также, учитывая, что пятилетний срок хранения выписок по банковским счетам Общества за период с 2016 по 2019 год, заявленный истцом, не истек, требование участника общества  в указанной части является законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Также обществом должна быть предоставлена информация участнику о кредиторах и дебиторах общества, которая формируется на основании регистров бухгалтерского учета. 

В силу пункта 1 статьи 9 Закона N 402-ФЗ все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона N 402-ФЗ организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. При этом экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений на основании пункта 3 статьи 29 названного Закона.

В силу пунктов 1, 5 и 6 статьи 10 Закона N 402-ФЗ данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета. Формы регистров бухгалтерского учета утверждает руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета. Регистр бухгалтерского учета составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

Как следует из указанного, регистры бухгалтерского учета представляют собой документы, предназначенные для систематического накопления информации, содержащейся в принятых к учету первичных учетных документах. В регистрах бухгалтерского учета регистрируются и накапливаются данные о фактах хозяйственной жизни, оформленных первичными учетными документами.

Сведения из документов о кредиторах и дебиторах общества по всем счетам также подлежат предоставлению участнику, поскольку перечисленные документы содержат информацию об организации деятельности общества, его финансовом и имущественном положении, используются в бухгалтерском учете и при формировании бухгалтерской отчетности и подлежат хранению в обществе.

Доводы ответчика о том, что информация о дебиторах и кредиторах будет предоставлена участнику не ранее 19.12.2019 года, также документально обществом не подтверждена, поскольку обществом не представлено доказательств принятия мер к восстановлению бухучета за период с 01.10.2018 года до 20.06.2019 года, к моменту принятия решения, и чем обусловлена указанная дата, обоснованных пояснений обществом не представлено.  

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную АПК РФ и другими федеральными законами (ч. 2 ст. 16 АПК РФ).

Согласно п.1 ст. 308.3 ГК РФ, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1). При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Аналогичная позиция закреплена в п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств». 

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Суд полагает, что заявление истца о присуждении судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта подлежит удовлетворению, определяя как достаточный и разумный размер 5 000 руб. за каждую неделю просрочки исполнения, принимая во внимание, что самый большой перечень документов ответчиком представлен истцу до вынесения судебного решения. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в размере 6 000 руб. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Обязать Общество с ограниченной ответственностью «КИНГ» предоставить ФИО2 в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда заверенные копии следующих документов:

1)  договоры  финансово-хозяйственной деятельности ООО «КИНГ», в том числе договоров займов, поручительства и залога за период с 01.01.2016 г. - 01.07.2019 г.;

2)  бухгалтерский баланс за 2016 год с расшифровкой всех статей баланса, расшифровкой отчетов о прибылях и убытках,  расшифровки всех статей бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках к бухгалтерским балансам за 2017, 2018 гг.

3)    выписки по движению денежных средств по расчетным счетам ООО «КИНГ» в банках и иных кредитных организациях за период с 01.01.2016 года по 01.07.2019 г.;

4) перечень кредиторов ООО «КИНГ» по состоянию на 19 июля 2019 года с указанием по каждому кредитору: - наименования (для юридических лиц), фамилии, имени, отчества (для физических лиц); - юридических и фактических адресов для юридических лиц, адресов места жительства для физических лиц; - сумм задолженностей, с выделением суммы основной задолженности, сумы задолженности по штрафам и пеням, убыткам и суммы просроченной задолженности; - дат возникновения задолженности и дат наступления срока исполнения обязательств;

5)перечень дебиторов ООО «КИНГ» по состоянию на 19 июля 2019 года с указанием по каждому дебитору: - наименования (для юридических лиц), фамилии, имени, отчества (для физических лиц); - юридических и фактических адресов для юридических лиц, адресов места жительства для физических лиц; - сумм задолженностей, с выделением суммы основной задолженности, сумы задолженности по штрафам и пеням, убыткам и суммыпросроченной задолженности; - дат возникновения задолженности и дат наступления срока исполнения обязательств.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КИНГ» (ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2  6 000 рублей 00 копеек государственной пошлины.

В случае неисполнения судебного акта в установленный судом срок  взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КИНГ» (ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2  судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждую неделю просрочки исполнения.

Исполнительный лист   выдать после вступления решения арбитражного суда в законную силу.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Решение, выполненное в форме электронного документа,  подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью судьи,  направляется лицам,  участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

  По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                                                                                                       А.И. Айдарова