ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-17631/2014

г. Вологда

29 сентября 2017 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 29 сентября 2017 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В. 

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1

при участии от Общества ФИО2  по доверенности от 01.02.2017, ФИО3 по доверенности от 29.08.2017, от Фирмы           ФИО4 по доверенности от 29.08.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Финансовая компания» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 05.07.2017 по делу     № А13-17631/2014 (судья Крашенинников С.С.), 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Финансовая компания» (место нахождения: 160000, 

<

...>; далее - Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 05.07.2017 об отказе в удовлетворении требования о признании недействительными сделок индивидуального предпринимателя ФИО5 (место нахождения: г. Вологда; ИНН 

<

***>, ОГРНИП 304352517400199; далее - Должник) и о применении последствий их недействительности.

В её обоснование ссылается на то, что оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований у суда первой инстанции не имелось, поскольку  имеются доказательства, подтверждающие мнимость обжалуемых сделок. Должник продолжает пользоваться отчужденным имуществом, то есть из его фактического владения оно не выбывало. Не доказан факт оплаты спорного имущества покупателем, в связи с этим судом сделан ошибочный вывод о недоказанности порока воли как покупателя, так и продавца. Просит определение суда отменить и заявленные требования удовлетворить.

 

От ФИО6 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором она просила определение суда оставить без изменения.

От Должника поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель закрытого акционерного общества «Фирма Оптовой, Розничной Торговли и Услуг» (далее – Фирма) в судебном заседании апелляционной инстанции доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представители подателя жалобы  просили апелляционную жалобу удовлетворить.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

  Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

  В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

  При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

  Поскольку  фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию определения суда в части отказа в удовлетворении требования о признании сделок недействительными (в части отмены обеспечительных мер не обжалуется), возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должником (продавец) и ФИО6 (покупатель)  14.10.2013 заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым  продавец продал 1/2 доли в праве на земельный участок, находящийся по адресу: Вологодская обл., Кирилловский р-н, местечко Топорня Алешкинского сельсовета, ул. Дачная, д. 6, площадью 3300 кв.м с кадастровым номером 35:05:0401003:5, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования – для ведения личного подсобного хозяйства, и 1/2 доли в праве на объект незавершенного строительства, расположенного по адресу: Вологодская обл., Кирилловский р-н, местечко Топорня Алешкинского

сельсовета, ул. Дачная, д. 6, общей площадью застройки 51,2 кв.м, степень готовности – 43 %, инвентарный номер 6002.

  Согласно пункту 4 договора стоимость имущества определена в размере 800 000 руб.

  Должником (продавец) и ФИО6 (покупатель)  28.10.2013 заключен договор купли-продажи  1/2 доли в праве на земельный участок  площадью 3300 кв.м с кадастровым номером 35:05:0401003:5, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования – для ведения личного подсобного хозяйства, а также 1/2 доли в праве на объект незавершенного строительства общей площадью застройки 51,2 кв.м, степень готовности –       43 %, инвентарный номер 6002, расположенных по вышеупомянутому адресу.

  Согласно пункту 4 данного договора стоимость продаваемого имущества установлена в размере 800 000 руб.

  Пунктами 5 указанных договоров предусмотрено, что на момент подписания договоров расчет между продавцом и покупателем произведен.

  Переход права собственности на спорные объекты зарегистрирован 05.11.2013 и 13.11.2013 соответственно в установленном законом порядке.

  Определением Арбитражного суда Вологодской области от 17.12.2014 возбуждено производство по делу о банкротстве Должника. 

  Определением суда от 28.01.2015 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7

  Решением суда от 25.06.2015 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего Должника возложено на временного управляющего ФИО7

  Общество обратилось в суд с заявлениями о признании вышеуказанных сделок недействительными и о применении последствий их недействительности, которые суд объединил в одно производство для совместного рассмотрения.

Рассмотрев заявленные требования, Арбитражный суд Вологодской области признал их необоснованными и в удовлетворении заявлений отказал.

  Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом в обжалуемой части.

  Согласно статье 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

  В соответствии со статьей 206 Закона о банкротстве сделки гражданина могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом. Заявление об оспаривании сделок гражданина может быть подано любым лицом, участвующим в деле о банкротстве.

  В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (в редакции, действующей на момент заключения спорных сделок) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

  Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

  По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений ее исполнять.

  Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

  Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

  Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

  Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

  Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

  В соответствии с положениями статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

  В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

  Действия сторон по заключению вышеуказанных договоров купли-продажи, а затем и действия по их регистрации свидетельствуют о том, что их воля была направлена на достижение правовых последствий, предусмотренных действующим законодательством для договоров соответствующего вида. Каких-либо документов, подтверждающих мнимость спорной сделки, в материалы дела не представлено.

  Факт пользования Должником имуществом достоверными и допустимыми доказательствами не подтвержден. 

  Более того, объект продавался недостроенным и из объяснений ответчика и третьего лица следует, что данное имущество приобретено для завершения строительства.

  По утверждению Общества, в настоящее время Должник пользуется домом, расположенным по указанному адресу. Между тем, сам по себе факт пользования не свидетельствует о мнимости сделки, поскольку доказательств, объективно и достоверно доказывающих владение Должником имуществом, не имеется.

  Наличие финансовой возможности покупателя для приобретения спорных объектов подтверждена предъявленными в материалы дела документами, в том числе справкой Межрайонной инспекции ФНС России № 11 по Вологодской области от 20.02.2016.

  С учетом данных обстоятельств правовых оснований для признания вышеуказанных сделок мнимыми не имеется.

  Если при заключении договоров было допущено злоупотребление правом, данные сделки признаются судом недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ.

  Существенное и очевидное для обычного участника оборота занижение цены сделки в пользу контрагента, заключение договора на условиях, согласно которым предоставление со стороны одного лица существенно превышает встречное предоставление или обычную рыночную цену, уплачиваемую в подобных случаях, также может свидетельствовать о недобросовестном поведении, являющемся основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 № 13846/13).

  Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5           статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Таким образом, презумпция добросовестности является опровержимой. Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

  Кроме того, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

  С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении упомянутых сделок (пункт 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

  Наличие родственных отношений либо факта заинтересованности между сторонами сделки не установлено.

  В отношении покупателя Общество не указало, в чем именно выразилось злоупотребление правом данного лица.

   Согласно заключению по проведенной экспертизе стоимость имущества существенным образом не отличается от цены, предусмотренной спорными договорами.

  В связи с этим правовых оснований для признания сделки недействительной по приведенному основанию не имелось.

Данный вывод согласуется с позицией Арбитражного суда Северо-Западного округа, изложенной в постановлении от 10.04.2017 по делу               № А05-2736/2016.

При таких обстоятельствах, поскольку нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, то оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части нет.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её подателя в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении апелляционной жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 05.07.2017 по делу № А13-17631/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Финансовая компания» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд              Северо-Западного округа течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

О.Г. Писарева

 

Судьи

О.Н. Виноградов

 

С.В. Козлова