АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 марта 2024 года

Дело №

А56-107166/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Малышевой Н.Н., судей Елагиной О.К.,       Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ВиброСпецТехника» ФИО1 (доверенность от 23.11.2023 № 06/23),         ФИО2 от конкурсного управляющего акционерного общества «Инвестиции. Инжиниринг. Строительство» ФИО3 (доверенность от 17.01.2024),

рассмотрев 13.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВиброСпецТехника» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2023 по делу № А56-107166/2020,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Инвестиции. Инжиниринг. Строительство», адрес: 194100, Санкт-Петербург, Кантемировская ул., д. 12, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), в лице акционера – общества с ограниченной ответственностью  «Инвестиции. Инжиниринг. Строительство» 194100, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 82, лит. А, пом. 9Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц прекратило свою деятельность 08.11.2023; далее – ООО «И.И.С»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ВиброСпецТехника», адрес: 123610, Москва, Краснопресненская 

<

...>/18, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о признании недействительными договоров аренды бурильного оборудования от 31.07.2019 № ВСТ-20/0719 и от 08.08.2019  № ВСТ-21/0819 (далее – Договоры); о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Компании в пользу Общества 120 446 223,07 руб. 

В качестве третьего лица на стороне истца указан ФИО4 – временный управляющий, назначенный в рамках дела                     № А56-13195/2020 о банкротстве Общества.

Определением суда первой инстанции от 16.03.2023 к производству принято встречное исковое заявление Компании о взыскании с Общества                    26 456 000 руб. задолженности по Договорам.

Решением суда первой инстанции от 19.05.2023 Договоры признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок: с Компании в пользу Общества взыскано 120 446 223,07 руб.; с Общества в доход федерального бюджета взыскано 200 000 руб. государственной пошлины; в удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Постановлением апелляционного суда от 01.12.2023 решение  суда от 19.05.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление.

Податель жалобы утверждает, что подписанные сторонами акты по договору от 31.07.2019 № ВСТ-20/0719 имеются в материалах дела; суды не дали надлежащую оценку отзыву эксперта общества с ограниченной ответственностью «ПЦОК» ФИО5 

Суды первой и апелляционной инстанций проигнорировали вопрос о возможности участия в настоящем деле конкурсного управляющего Общества, признанного банкротом по решению суда от 17.11.2021 в рамках дела                            № А56-13195/2020, и возможности рассмотрения настоящего спора вне рамок дела о банкротстве. 

Заявитель указывает, что суды не дали оценку доводам Компании относительно применения срока исковой давности.

Общество в отзыве на кассационную жалобу, указав на правомерность судебных актов, просило оставить их без изменения.

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель  Общества, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между Компанией (арендодателем) и Обществом (арендатором) были заключены Договоры на идентичных условиях.

Объектом аренды по Договорам является комплект оборудования, включающий в себя:

- кластерный пневмоударник «CS CD BUCKET TYPE 1060», ЗИП, масленка, гибкий трубопровод,

- 4 передвижных дизельных воздушных компрессора «LGCY 26/20» (пункт 1 спецификации № 1).

Срок аренды - шесть месяцев с момента подписания акта приема-передачи оборудования в аренду, но не менее трех месяцев (пункты 2 и 3 спецификации).

Размер арендной платы - 16 535 000 руб. в месяц (пункт 4 спецификации).

Оценочная стоимость комплекта оборудования - 69 605 500 руб. (пункт 5 спецификации).

В случае использования права выкупа выкупная стоимость также составляет 69 605 500 руб. за каждый комплект оборудования и уменьшается на сумму внесенных арендных платежей (пункт 8 спецификации).

В дополнительном соглашении № 1 к каждому из Договоров стороны уменьшили оценочную и выкупную стоимость до 64 605 500 руб.

Арендатор уплатил арендодателю по каждому из Договоров по                                64 605 500 руб. (платежные поручения от 29.08.2019, 15.11.2019 и 31.01.2020).

По утверждению ООО «И.И.С», акты приема-передачи оборудования в аренду подписаны только по договору от 08.08.2019 № ВСТ-21/0819, при этом фактически передано несколько иное имущество, чем было предусмотрено договором:

- 30.12.2019 со ссылкой на указанный договор подписан акт приема-передачи оборудования в составе: кластерный пневмоударник «CS CD BUCKET TYPE 1180», ЗИП, масленка, гибкий трубопровод - оценочной стоимостью                   23 725 500 руб.

- 12.01.2020 со ссылкой на указанный договор подписан акт приема-передачи оборудования в составе: 4 передвижные дизельные воздушные компрессора «LGCY 26/25» - оценочной стоимостью 40 880 000 руб.

ООО «И.И.С» указывает, что  по договору от 31.07.2019 № ВСТ-20/0719 акты приема-передачи оборудования в связи с наличием недостатков не подписывались.

Спорное оборудование использовалось в рамках исполнения обязательств по договору подряда от 05.07.2019, заключенному Обществом (подрядчиком) с акционерным обществом «Центр Судоремонта «Звездочка» (заказчик). 

После отказа 03.04.2020 заказчика от договора подряда от 05.07.2019 использование арендованного оборудования прекратилось.

Компания 13.05.2020 потребовала возвратить оборудование в связи с неуплатой арендной платы за пятый месяц аренды, и после 18.05.2020 самостоятельно вывезла оборудование с территории, где осуществлял свою деятельность арендатор.

В период действия Договоров в отношении Общества было возбуждено дело о банкротстве № А56-13195/2020.

В реестр требований кредиторов общества включены требования публичного акционерного общества «Сбербанк России» в размере                                     54 668 383,77 руб. и требования общества с ограниченной ответственностью «СБК ГРАНД» в размере 870 678 434,43 руб., возникшие из кредитных договоров от 02.10.2017, от 24.11.2017 и от 27.03.2018.

По заказу Общества было получено заключение специалистов Торгово-промышленной палаты Российской Федерации от 12.11.2020 № 17-0182, согласно которому стоимость каждого комплекта оборудования составляет      32 592 000 руб., а рыночный размер арендной платы за использование каждого комплекта оборудования составляет 220 300 руб.

По словам ООО «И.И.С», предоставление, полученное арендатором по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу арендодателя. 

ООО «И.И.С», ссылаясь на то, что Договоры заключены на явно невыгодных для арендатора и его кредиторов условиях, обратилось с иском в суд.

В свою очередь, Компания обратилась в суд со встречным иском о взыскании с Общества 26 456 000 руб. задолженности по Договорам.

Суд первой инстанции удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречного иска.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился, оставил его решение без изменения.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В отзыве на иск от 05.02.2021 (поступило в картотеку арбитражных дел 10.02.2021) Компанией было заявлено о пропуске ООО «И.И.С» срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В своих пояснениях ООО «И.И.С» (поступили в картотеку арбитражных дел 13.04.2021) утверждало, что срок исковой давности не пропущен, поскольку «полный состав фактических обстоятельств, являющихся основанием для оспаривания сделки, сформировался только 22.05.2020», а об обстоятельствах совершения и исполнения оспариваемых сделок узнало на общем собрании акционеров Общества в сентябре 2020 года. 

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43), пунктом 2 статьи 199 ГК РФ не предусмотрено какого-либо требования к форме заявления о пропуске исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 15 Постановления № 43).

Между тем суд первой инстанции в решении не указал на рассмотрение вопроса о возможности его применения, доводы Компании и ООО «И.И.С» не исследовал. Суд апелляционной инстанции также не дал оценку заявлению Компании о пропуске ООО «И.И.С» срока исковой давности на обращение в суд, выводов суда по данному вопросу в нарушение положений статьи 170 АПК РФ решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции не содержат.

Согласно части 3 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными, однако оспариваемые судебные акты нельзя признать соответствующим указанным требованиям процессуального права в связи с тем, что заявление о пропуске срока исковой давности не было рассмотрено.

В силу части 3 статьи 288 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Суд кассационной инстанции в силу предела полномочий, определенных статьей 287 АПК РФ, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены судом первой инстанции или апелляционным судом.

Поскольку указанные обстоятельства имеют существенное значение для решения вопроса о правомерности заявленных требований, и, учитывая, что судом первой инстанции заявление Компании о пропуске срока исковой давности не рассматривалось, а для принятия законного и обоснованного решения требуется исследование и оценка всех доводов и доказательств, а также совершение иных действий процессуального характера, которые не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, то принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, с учетом прекращения деятельности ООО «И.И.С» определить статус конкурсного управляющего и возможность рассмотрения спора в исковом производстве, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, оценить все доводы сторон, после чего разрешить спор в соответствии с положениями действующего законодательства и распределить судебные расходы.

Руководствуясь статьями 286 –  289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2023 по делу № А56-107166/2020 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение в ином составе суда.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

О.К. Елагина

 П.Ю. Константинов