Арбитражный суд Мурманской области

ул. Книповича, д. 20, г. Мурманск, 183049

www.murmansk.arbitr.ru info@murmansk.arbitr.ru  

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

город Мурманск                                                                           Дело № А42-3290/2023

«20» февраля 2024 года

Резолютивная часть решения вынесена и оглашена 06 февраля 2024 года.

Мотивированное решение изготовлено 20 февраля 2024 года.

 

Судья Арбитражного суда Мурманской области Кабикова Екатерина Борисовна

(при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Басовой Екатериной Валерьевной - до перерыва, секретарём судебного заседания ФИО1 - после перерыва),

рассмотрев в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Коластройкомплект», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес регистрации: улица Кирпичная, дом 3, офис 5, город Мурманск, Мурманская область, 183035

к обществу с ограниченной ответственностью «Кола Тимбер»,                               ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес регистрации: проезд Михаила Ивченко, дом 14, город Мурманск, Мурманская область, 183034

о взыскании 2 734 945 руб. 39 коп.

 

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - 23.01.2024, 06.02.2024 - ФИО2, доверенность от 26.12.2023 б/н, удостоверение адвоката; 23.01.2024 - ФИО3, доверенность от 20.04.2023 б/н, удостоверение адвоката

от ответчика - 23.01.2024, 06.02.2024 - ФИО4, доверенность от 20.01.2023 б/н, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании

        В судебном заседании 23.01.2024 судом в соответствии со статьёй 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 14 часов 30 минут 06.02.2024.   

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Коластройкомплект»                    (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес регистрации: улица Кирпичная, дом 3, офис 5, город Мурманск, Мурманская область, 183035) (далее -                        ООО «КСК», истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кола Тимбер»                               (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес регистрации: проезд Михаила Ивченко, дом 14, город Мурманск, Мурманская область, 183034) (далее -                   ООО «Кола Тимбер», ответчик) о взыскании задолженности за поставленные товары в сумме 2 734 945 руб. 39 коп. 

        В обоснование заявленного требования истец указал, что ответчик не исполнил обязательство по оплате поставленных ему товаров. 

        Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором просит суд в удовлетворении исковых требований отказать ввиду отсутствия поставок по представленным ООО «КСК» договорам и товарным накладным.

        При этом ответчик указывает, что представленные истцом товарные накладные оформлены с многочисленными нарушениями по заполнению унифицированной формы ТОРГ-12, поскольку не содержат обязательных реквизитов относительно адреса доставки и транспортных накладных (дата и номер). 

        В материалах дела не имеется доказательств перевозки товаров по представленным накладным. 

        В представленных товарных накладных в графе «Поставщик» указаны адреса: «

<

...>», по которому зарегистрирован объект недвижимости (склад), принадлежащий ООО «Кола Трейд», и                           «

<

...>». Однако, согласно общедоступным данным, содержащимся в Публичной кадастровой палате Российской Федерации, такого адреса как «

<

...>» не существует. ООО «Кола Трейд» представило в адрес ООО «Кола Тимбер» информацию о том, что принадлежащее ему помещение ООО «КСК» никогда не сдавало.

        В представленных ООО «КСК» товарных накладных от 08.02.2022 № ЖГ-76, от 17.02.2022 № ЖГ-106, от 23.02.2022 № ЖГ-128, от 24.02.2022 № ЖГ-129,            от 29.03.2022 № ЖГ-223, от 30.03.2022 № ЖГ-236, от 06.04.2022 № ЖГ-270,          от 15.04.2022 № ЖГ-295 в качестве директора ООО «КСК» указан ФИО5 при том, что согласно данным из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ФИО5 стал директором ООО «КСК» лишь с 19.04.2022. 

        Во всех товарных накладных в графе «Отпуск товара произведён» указана некий менеджер ФИО6 Причём её же подпись стоит в графе «Отпуск груза разрешил», где указан ФИО5 в качестве директора. При этом в материалах дела не имеется документов, предоставляющих ФИО6 право подписи товарных накладных.

         В исковом заявлении ООО «КСК» ссылается на договоры от 05.06.2022 № 35 и от 24.06.2022 № 44, которые подписаны от ООО «КСК» ФИО7,                от ООО «Кола Тимбер» ФИО8 Однако в материалах дела не имеется документов, предоставляющих ФИО7 и ФИО8 право подписи указанных договоров.

        Во всех товарных накладных отсутствуют сведения о доверенностях, сертификатах, паспортах качества. В графах «Грузополучатель» и «Плательщик» не указаны банковские реквизиты.

        По мнению ответчика, все вышеуказанные нарушения свидетельствуют не о возникновении задолженности по поставке товаров в адрес ООО «Кола Тимбер», а о недобросовестных действиях со стороны исполнительного органа истца - директора ФИО5, который при этом до 17.11.2022 являлся и директором в ООО «Кола Тимбер», с целью возникновения у ответчика кредиторской задолженности. 

        В исковом заявлении истец ссылается на акт сверки взаимных расчётов,  подписанный со стороны  ответчика и переданный истцу.

        Между тем, в материалах дела не имеется доказательств вручения и (или) направления в адрес ответчика акта сверки ни в декабре 2022 года, ни в другой период. При этом ООО «Кола Тимбер» никаких актов сверки от ООО «КСК» никогда не получало, не подписывало и в ООО «КСК» не направляло, в том числе электронно.

        Кроме того, ответчик указал следующее.

        В декабре 2022 года юридическим адресом ООО «КСК» являлся адрес: 183034, 

<

...>, этаж 2, комн. 2. В данном офисе располагалась бухгалтерия как ООО «КСК», так и ООО «Кола Тимбер». 

        В период, когда, по мнению ООО «КСК», были совершены поставки товаров, по данным из ЕГРЮЛ директором ООО «КСК» (с 19.04.2022) и мажоритарным участником с долей в уставном капитале 51 % (с 26.05.2021) являлся ФИО5. Одновременно данный гражданин являлся директором ООО «Кола Тимбер» (до 17.11.2022) и участником (по настоящее время) с долей в уставном капитале 34 %.  

        То есть до конца 2022 года ФИО5 являлся единственным исполнительным органом как в ООО «КСК», так и в ООО «Кола Тимбер». 

        В декабре 2022 года в офис по указанному адрес пришёл ФИО5 и в приказном порядке заставил сотрудника ООО «КСК» ФИО9 дать ему факсимиле рукописной подписи директора ФИО10 и печать ООО «Кола Тимбер». ФИО9 испугалась и выдала ему факсимиле ФИО10 и печать ООО «Кола Тимбер». В её присутствии он поставил за ФИО10 факсимиле и печать ООО «Кола Тимбер» на акте сверки между ООО «КСК» и ООО «Кола Тимбер» и ушёл.

        Таким образом, данный акт сверки в соответствии со статьёй 67, пунктом 3   статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может являться допустимым доказательством по делу. 

        Относительно произведённых в 2022-2023г.г. в адрес ООО «КСК» платежей на сумму 700 000 руб. ответчик указал, что в связи с перечислением денежных средств в адрес ООО «КСК» при фактическом отсутствии поставок ООО «Кола Тимбер», в ООО «КСК» готовится письмо о возврате ошибочно перечисленных денежных средств.

        Все вышеописанные обстоятельства, направленные на создание кредиторской задолженности у ответчика, были обнаружены ответчиком в ходе проведения внутренней проверки и свидетельствуют о недобросовестном поведении как самого ФИО5, так и ООО «КСК» в целом.

        Возражая против доводов ответчика, истец в письменных объяснения по делу указал, что сторонами соблюдены правила статей 432-434 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). На момент заключения договоров у сторон не было сомнений в то, что эти договоры заключаются неуполномоченными лицами. Обязательства со стороны истца исполнены, поставляемые строительные материалы принимались ответчиком.

        В отношении довода о том, что ФИО5 специально создал ситуацию по возникновению кредиторской задолженности, истец пояснил, что все поставки происходили до возникновения корпоративного конфликта между ФИО5 с одной стороны и братьями ФИО11 и ФИО10 с другой стороны. Более того, сумма 630 000 руб. была перечислена в счёт исполнения обязательств до возникновения указанного конфликта, а сумма в размере 70 000 руб. уже после этого события.   

        Учитывая обстоятельства рассматриваемого дела, ответчик заявил ходатайство о допросе в качестве свидетелей по делу ФИО12 (директор ООО «КСК» до 11.04.2022, заместитель директора                   ООО «Кола Тимбер»), ФИО8 (начальник склада                  ООО «Кола Тимбер»), ФИО9 (бухгалтер ООО «КСК» до 30.12.2022 и ООО «Кола Тимбер»).

        В судебном заседании 11.07.2023 суд произвёл допрос указанных лиц. 

        Также в подтверждение того, что товары, поименованные в представленных ООО «КСК» товарных накладных, отсутствуют, ответчик представил оборотно-сальдовые ведомости по счёту 41.01 «Товары» за период с 17.02.2022 по 17.11.2022.

        Также ответчик заявил ходатайство о допросе в качестве свидетелей по делу ФИО7, названного свидетелем ФИО8 при допросе, ФИО6, подписавшей все представленные товарные накладные со стороны ООО «КСК», а также ФИО13 - главного бухгалтера ООО «Кола Тимбер».

        В судебном заседании 12.09.2023 суд произвёл допрос ФИО7

        В судебном заседании 05.10.2023 суд произвёл допрос ФИО6

        Впоследствии ответчик заявил ходатайство о допросе в качестве свидетеля по делу ФИО14, названного ФИО6 в качестве водителя при самовывозе товара ответчиком.

        В судебном заседании 05.12.2023 суд произвёл допрос ФИО14, а также произвёл повторный допрос ФИО8 с учётом представленных ответчиком в материалы дела документов в подтверждение невозможности осуществления ФИО8 своих трудовых обязанностей в период нахождения с 10.10.2022 по 01.12.2022 в ежегодном оплачиваемом отпуске и нахождения в период                         с 10.10.2022 по 01.11.2022 на лечении в Мурманской областной больнице (копии приказа о предоставлении отпуска ФИО8, копии его заявления о предоставлении ежегодного основного оплачиваемого отпуска, копии выписки из больничного листка).

        В судебном заседании 05.12.2023 истец представил в материалы дела копии подписанных ООО «КСК» (Заказчик) и ИП ФИО14 (Исполнитель) актов оказания услуг по перевозке грузов автотранспортом г. Мурманск, счетов на оплату и платёжных поручений на оплату ООО «КСК» оказанных                                  ИП ФИО14 услуг по перевозке грузов (л.д. 62-88).   

        01.12.2023 ответчик представил в суд заявление о фальсификации доказательств по делу, а именно: представленного истцом в материалы дела акта сверки взаимных расчётов между ООО «КСК» и ООО «Кола Тимбер» за 2022 год (том 1 л.д. 56) и представленной истцом в судебном заседании 12.09.2023 доверенности  от 25.04.2022, выданной директором ООО «КСК» на имя               ФИО6 на подписание от имени ООО «КСК» договоров купли-продажи, договоров перевозки товаров и материалов, оформление первичных документов бухгалтерского учёта, содержащую разрешение на отгрузку и контролировать оплату отгруженных товаров, работать в программном продукте «1С» в целях оформления документов. Также указанная доверенность содержит одобрение в порядке части 2 статьи 183 ГК РФ всех совершённых ФИО6 действий с 01.01.2021, направленных на приобретение, хранение и реализацию товаров и материалов по стоимости, определённой руководством ООО «КСК» (том 2                    л.д. 104). При этом ответчик просил суд проверить достоверность представленного акта сверки на предмет собственноручного подписания директором ООО «Кола Тимбер» ФИО10, а также проверить достоверность представленной доверенности на предмет соответствия даты составления текста доверенности дате её составления, указанной в документе; в случае установления факта фальсификации доказательств исключить данные документы из числа доказательств по делу. 

        С целью проверки достоверности представленных истцом документов ответчик заявил ходатайство о назначении по делу судебной технической экспертизы давности изготовления доверенности ООО «КСК» на имя                   ФИО6 от 25.04.2022 и на наличие рукописной подписи директора                  ООО «Кола Тимбер» ФИО10 на акте сверки взаимных расчётов за период 2022 года между ООО «КСК» и ООО «Кола Тимбер». 

        Истец, в свою очередь, представил в суд возражения относительно заявления ответчика о фальсификации доказательств, а также относительно ходатайства о назначении судебной технической экспертизы.

        Истец указывает, что доверенность от 25.04.2022, выданная директором               ООО «КСК» на имя ФИО6, является односторонней сделкой. Дата доверенности соответствует периоду, когда ФИО5 уже был наделён статусом единоличного исполнительного органа и вправе был её выдавать. 

        Кроме того, давность изготовления доверенности не имеет значения. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

        Поскольку полномочия ФИО6, подписавшей товарные накладные в интересах истца, явствовали из обстановки, дата совершения оспариваемой доверенности от 25.04.2022 не имеет значения.

        Кроме того, полномочия ФИО6 явствовали не только из обстановки, но и из доверенностей, выданных единоличным исполнительными органом (директорами) истца, в то числе из доверенности от 09.01.2022 № 4, подписанной директором ФИО12 Указанная доверенность действительна до 31.12.2022, в ней имеются подписи ФИО12, ФИО6 и печать общества. Доверенность была выдана директором общества в рамках его полномочий, на момент подписания товарных накладных не была оспорена, отменена, срок её действия не истёк.

        Помимо вышеизложенного истец представляет информацию о наличии прямого последующего одобрения действий ФИО6 

        Кроме того, ответчик частично оплачивал поставленный ему товар, что свидетельствует о признании им факта отгрузки товаров.

        Также истец указывает, что сведения, сообщённые ФИО9 о подписании ФИО5 акта сверки при помощи факсимильной подписи ФИО10, не соответствуют действительности, а сообщены для подтверждения довода ответчика о формировании ФИО5 формального документооборота.

        Истец представляет нотариально удостоверенную переписку, из которой следует, что акт сверки взаимных расчётов в отсканированном виде с подписью ФИО10 был направлен с электронного почтового адреса 24.01.2023 в 12:27, «Бухгалтерия Бухгалтерия» «kolabuh@yandex.ru», которая ранее использовалась бухгалтерией ООО «Кола Тимбер».

        Кроме того, со стороны истца было проведено экспертное исследование подписи лица, подписавшего акт сверки. Согласно выводу запись «ФИО10.» в представленной копии акта сверки взаимных расчётов за период 2022 г. между ООО «КСК» (ИНН 

<

***>) и ООО «Кола Тимбер» (ИНН 

<

***>) выполнена не ФИО5, а другим лицом.      

        Отделом дознания № 1 города Мурманска проводится проверка по заявлению ФИО5 по факту распространения в отношении него сведений о совершении ФИО5 преступления (использование ФИО5 факсимильной подписи ФИО10 для подготовки акта сверки взаимных расчётов между ООО «КСК» и ООО «Кола Тимбер»).  

        Одновременно с возражениями истец представил протокол осмотра доказательств от 18.12.2023, акт экспертного исследования от 27.07.2023                             № 529/1-6-23, копию доверенности от 09.01.2022 № 4, выданной директором                  ООО «КСК» ФИО12 на имя ФИО6 (том 3 л.д. 121, 124, 125-132).

        В судебном заседании 19.12.2023 истец представил копию распоряжения директора ООО «КСК» ФИО5 от 13.12.2023 об одобрении всех совершённых ФИО6 действий с 01.01.2021 (в том числе оформление и подписание товарных накладных, заявок, договоров, счетов, актов приёма-передачи и других документов), направленных на приобретение, хранение и реализацию товаров и материалов по стоимости, определённой руководством ООО «КСК» (том 3                         л д. 134). 

        Впоследствии в судебном заседании 23.01.2024 истец представил оригинал указанного документа.

        В судебном заседании 22.12.2023 представители истца указали на отсутствии с их стороны возражений против исключения из числа доказательств по делу копии акта сверки взаимных расчётов за период 2022 год между ООО «КСК» и                    ООО «Кола Тимбер» и оригинала доверенности от 25.04.2022, выданной                     ООО «КСК» на имя Кошарной .Г., указав при этом, что данное решение принято исключительно во избежание затягивания судебного процесса в связи с заявленным ответчиком ходатайством о назначении экспертизы, а не по причине фальсификации данных доказательств. Кроме того, акт сверки является документом аналитического учёта. Более того, сторона истца не имеет представления о том, как появилась подпись ФИО10 под исключенным из числа доказательств актом сверки: при помощи факсимиле или собственноручной подписи ФИО10 Именно сторона ответчика впервые сообщила о том, что акт сверки подписан при помощи факсимильной подписи ФИО10

        Протокольным определением от 22.12.2023 суд, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 161 АПК РФ, исключил копию акта сверки взаимных расчётов за период 2022 год между ООО «КСК» и ООО «Кола Тимбер» (том 1 л.д. 56) и оригинал доверенности от 25.04.2022, выданной ООО «КСК» на имя                  ФИО6 (том 2 л.д. 104) из числа доказательств по делу. 

        Представитель ответчика, в свою очередь, в судебном заседании 22.12.2023 представил суду заявление о фальсификации иного доказательства по делу - доверенности от 09.01.2022 № 4, выданной директором ООО «КСК»               ФИО12 на имя ФИО6 В случае отказа ООО «КСК» от исключения указанной доверенности из числа доказательств по делу представитель ООО «Кола Тимбер» просил суд провести проверку достоверности доверенности путём проведения комплексной почерковедческой и технической экспертизы.   

        Учитывая, что истец представил в материалы дела оригинал распоряжения директора ООО «КСК» ФИО5 от 13.12.2023 об одобрении всех совершённых ФИО6 действий с 01.01.2021, представители истца в судебном заседании 23.01.2024 выразили согласие на исключение из числа доказательств по делу копии доверенности на имя ФИО6 от 09.01.2022 № 4, указав, что данное решение также принято исключительно во избежание затягивания судебного процесса и отсутствия юридического значения данного документа для рассмотрения дела, а не по причине фальсификации данного доказательства.

        Протокольным определением от 23.01.2024 суд, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 161 АПК РФ, исключил копию доверенности от 09.01.2022  № 4, выданной директором ООО «КСК» ФИО12 на имя ФИО6 (том 3  л.д. 124), из числа доказательств по делу.

Впоследствии в судебном заседании 23.01.2024 представители истца заявили ходатайство о допросе в качестве специалиста ФИО15 для дачи консультации в отношении порядка формирования оборотно-сальдовой ведомости и возможности либо невозможности её редактирования в программе                «1С».

Учитывая представление истцом документов, подтверждающие наличие у специалиста высшего экономического образования по специальности «Бухгалтерский учёт, анализ и аудит», а также стаж работы по указанной специальности, заявленное ходатайство удовлетворено судом; в судебном заседании специалистом дана соответствующая консультация. 

01.02.2024 ответчик представил возражения относительно пояснений специалиста и представленных истцом документов, а 02.02.2024 - обобщённые пояснения по делу, в которых указано следующее. 

1. Спорные товарные накладные ООО «КСК» не соответствуют требованиям Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте»:

- подписание всех товарных накладных от имени ООО «КСК» неуполномоченными лицами (ФИО6, ФИО8);

- товарные накладные составлены позже после окончания факта хозяйственной жизни;

- товарные накладные содержат обязательные реквизиты, не соответствующие действительности;

- в товарных накладных указан либо недостоверный адрес, либо несуществующий адрес грузоотправителя (ООО «КСК»);

- в товарных реквизитах не указаны банковские реквизиты в графах «Грузополучатель» и «Плательщик»;

- в товарных накладных отсутствует адрес грузополучателя;

- в товарных накладных отсутствуют сведения о доверенностях, сертификатах, паспортах качества. 

2. Отсутствие в материалах дела документов, подтверждающих факт передачи товаров по спорным товарным накладным.

3. Отсутствие в материалах дела каких-либо документов, присущих хозяйственным операциям по поставкам товаров, кроме спорных товарных накладных: документов, подтверждающих право ФИО7 подписывать договоры от имени ООО «КСК»; заказы клиента, ссылка на которые имеется в каждой товарной накладной; счета на оплату; подписанные обеими сторонами акты сверок.

4. Между истцом и ответчиком не имеется достигнутых соглашений о существенных условиях по купле-продаже товаров, указанных в спорных товарных накладных ООО «КСК».

5. Имеющиеся в материалах дела оборотно-сальдовые ведомости ООО «Кола-Тимбер» по счёту 41.01 «Товары» и анализ субконто по контрагенту ООО «КСК» за период с 17.02.2022 по 17.11.2022 подтверждают, что поименованные товары в спорных товарных накладных ООО «КСК» никогда не оприходовались ответчиком.

6. Отсутствие экономического смысла поставок, наличие прямой аффилированности между истцом и ответчиком, подконтрольность компаний одному лицу (ФИО5).

Участвовавшие в судебном разбирательстве представители истца настаивали на удовлетворении исковых требований  полном объёме.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал. 

Судом установлено, что 05.06.2022 и 24.06.2022 между ООО «КСК» (Поставщик) и ООО «Кола Тимбер» (Покупатель) заключены договоры поставки пиломатериалов № 35 и № 44 соответственно (далее - договоры), в соответствии с пунктом 1.1. которых Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю пиломатериалы из хвойных пород 16.10.10.110 (далее - Товар) по наименованию, в количестве и с характеристиками, установленными в Спецификации (Приложение № 1), являющейся неотъемлемой частью настоящего Договора, а Покупатель принять и оплатить товар на условиях, установленных настоящим Договором.

Со стороны ООО «КСК» договоры подписаны заведующим склада ФИО7, со стороны ООО «Кола Тимбер» - начальником торгового отдела ФИО8  

В разделе 2 договоров  стороны договорились об учёте сделок с древесиной.

Так, согласно пункту 2.2. договоров Поставщик и Покупатель обязуются пройти электронную регистрацию на портале ЕГАИС, согласно части 3 статьи 50.5 Лесного кодекса РФ, в течение 5 рабочих дней со дня заключения Договора и заносить в систему ЕГАИС Лес:

- сведения о заключении договоров для получения номера декларации о сделке с древесиной (подпункт 2.2.1. пункта 2.2. договоров);

- отчёт об отгрузке пиломатериалов из хвойных пород 16.10.10.110 не реже одного раза в месяц (подпункт 2.2.2. пункта 2.2. договоров).

В соответствии с пунктом 3.1. договоров товар поставляется отдельными партиями в течение срока действия договоров.

Покупатель обязан отправить заявку на поставку товара не позднее, чем за 2 дня до предполагаемой даты поставки. Заявка Покупателем передаётся по электронной почте, либо согласовывается по телефону с представителем Поставщика (пункт 3.2. договоров). 

Днём приёмки Товара считается день получения Товара и подписания сторонами товарных накладных полномочными представителям сторон. Факт и день поставки Товара подтверждается товарной накладной, которая подписывается полномочными представителями сторон и заверяется их печатями. Право собственности на Товар и риск его случайной гибели переходит к Покупателю с момента отгрузки его Покупателю (пункт 3.3. договоров).

Поставка товара осуществляется самовывозом, место поставки 

<

...> км, стройбаза «Южная (пункт 3.4. договоров).

Товар отгружается со склада силами и средствами Покупателя в количестве, качестве и ассортименте в соответствии со Спецификацией (пункт 3.5. договоров).

 Согласно спецификации к договору поставки пиломатериалов от 05.06.2022 № 35 поставке подлежат пиломатериалы из хвойных пород в количестве 14,96 м3 (том 1 л.д. 21).

Согласно спецификации к договору поставки пиломатериалов от 24.06.2022 № 44 поставке подлежат пиломатериалы из хвойных пород в количестве 14,66 м3 (том 1 л.д. 25).

Во исполнение условий заключенных договоров и в соответствии с товарными накладными от 07.06.2022 № ЖГ-467, от 24.06.2022 ЖГ-553 истец передал, а ответчик принял пиломатериалы в количестве 14,96 м3 на сумму            264 492 руб. 80 коп. (том 1 л.д. 21 оборот) и в количестве 14,66 м3 на сумму 272 927 руб. (том 1 л.д. 26, 27).

Кроме того, истцом были совершены разовые поставки по следующим товарным накладным:

- от 08.02.2022 № ЖГ-76 на сумму 65 484 руб. (том 1 л.д. 28);

- от 17.02.2022 № ЖГ-106 на сумму 53 928 руб. (том 1 л.д. 29);

- от 23.02.2022 № ЖГ-128 на сумму 85 685 руб. (1 л.д. 30);

- от 24.02.2022 № ЖГ-129 на сумму 214 987 руб. (том 1 л.д. 31);

- от 29.03.2022 № ЖГ-223 на сумму 161 850 руб. (том 1 л.д. 32);

- от 30.03.2022 № ЖГ-236 на сумму 76 410 руб. (том 1 л.д. 33);

- от 06.04.2022 № ЖГ-270 на сумму 60 000 руб. (том 1 л.д. 34);

- от 15.04.2022 № ЖГ-295 на сумму 242 880 руб. (том 1 л.д. 35);

- от 03.05.2022 № ЖГ-341 на сумму 198 375 руб. (том 1 л.д. 36);

- от 26.05.2022 № ЖГ-410 на сумму 97 450 руб. (том 1 л.д. 37);

- от 14.06.2022 № ЖГ-515 на сумму 43 492 руб. (том 1 л.д. 39);

- от 01.07.2022 № ЖГ-600 на сумму12 300 руб. (том 1 л.д. 40);

- от 02.08.2022 № ЖГ-754 на сумму 102 491 руб. 87 коп. (том 1 л.д. 41);

- от 12.08.2022 № ЖГ-791 на сумму 29 744 руб. (том 1 л.д. 42);

- от 20.08.2022 № ЖГ-818 на сумму 444 150 руб. 85 коп. (том 1 л.д. 43);

- от 26.08.2022 № ЖГ-840 на сумму 73 158 руб. 88 коп. (том 1 л.д. 44);

- от 20.09.2022 № ЖГ-945 на сумму 91 240 руб. (том 1 л.д. 45);

- от 03.10.2022 № ЖГ-1025 на сумму 17 199 руб. 40 коп. (том 1 л.д. 46);

- от 29.10.2022 № ЖГ-1132 на сумму 10 700 руб. (том 1 л.д. 47);

- от 01.11.2022 № ЖГ-1148 на сумму 23 760 руб. (том 1 л.д. 48);

- от 02.11.2022 № ЖГ-1158 на сумму 95 844 руб. (том 1 л.д. 49);

- от 02.11.2022 № ЖГ-1163 на сумму 1 980 руб. (том 1 л.д. 50);

- от 08.11.2022 № ЖГ-1189 на сумму 113 988 руб. (том 1 л.д. 51);

- от 17.11.2022 № ЖГ-1221 на сумму 10 700 руб. (том 1 л.д. 52).

Всего общая сумма поставленных товаров составила 2 865 217 руб. 80 коп. 

Все представленные в материалы дела товарные накладные со стороны              ООО «КСК» подписаны ФИО6, со стороны ООО «Кола Тимбер» ФИО8 

Как указывает истец в исковом заявлении, с учётом числящегося долга за 2021 год в размере 576 727 руб. 59 коп. и произведённых ответчиком платежей в размере 7 000 руб. , 130 000 руб., 500 000 руб. остаток долга составил 2 804 945 руб. 39 коп. 

01.03.2023 истец направил ответчику претензию, в которой сослался на подписанный ФИО10 акт сверки взаимных расчётов за 2022 год и потребовал оплатить задолженность в сумме 2 804 945 руб. 39 коп. (том 1 л.д. 58, 59).

24.01.2023 ответчик по платёжному поручению № 48 перечислил истцу денежные средства в сумме 50 000 руб. с указанием назначения платежа «Оплата задолженности по акту сверки за период 2022г. за товар» (том 1 л.д. 53).

   Платёжными поручениями от 02.02.2023 № 83, от 02.03.2023 № 167 ответчик перечислил истцу денежные средства в общей сумме 20 000 руб. (том 1 л.д. 54, 55), в связи с чем размер задолженности составил 2 734 945 руб. 39 коп.

Поскольку указанную сумму долга ответчик не оплатил, истец обратился с настоящим иском в суд.  

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает исковые требования ООО «КСК» подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. 

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

В силу пункта 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Таким образом, по смыслу статьи 454, а также пункта 3 статьи 455 ГК РФ условия договора купли-продажи считаются согласованными сторонами, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Как установлено судом и следует из материалов дела, по товарным накладным от 07.06.2022   № ЖГ-467 и от 24.06.2022 ЖГ-553 истец передал, а ответчик принял пиломатериалы в количестве, соответствующем спецификациям к договорам поставки пиломатериалов от 05.06.2022 № 35 и от 24.06.2022 № 44.

Остальные товары истец передал ответчику по товарным накладным, которые позволяют определить наименование и количество товара, а также его стоимость, что свидетельствует о согласовании сторонами всех существенных условий, соответствующих разовым сделкам купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

Согласно пункту 1 стать 486 и пункту 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определённое действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определённого действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с правилами статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

На основании статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что товары истцом ответчику поставлены, приняты и подлежат оплате.

В подтверждение факта поставки товаров истцом представлены товарные накладные, в которых имеются подписи и печати обеих сторон.

Суд считает довод ответчика о неподтвержденности факта поставки истцом товара подлежащим отклонению.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершённая одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создаёт, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Таким образом, полномочия на подписание товарной накладной могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, что не противоречит положениям статьи 182 ГК РФ.

Представительство является средством временного юридического расширения личности представляемого для его участия в гражданском обороте, позволяющим приобретать права и исполнять обязанности через представителей одновременно и в территориально удалённых друг от друга местах, исключающих его личное присутствие. По общему правилу, оно оформляется письменным уполномочием, которое может быть предъявлено иным лицам, в том числе должникам в обязательствах, обладающим правом на информирование об исполнении обязательства надлежащему лицу (статья 312 ГК РФ).

Однако в целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой общается с представителем противостоящего ему в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого, что является суррогатом доверенности.

Создавая или допуская создание подобной обстановки, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие с ним трудовых или гражданско-правовых отношений, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна вообще в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или её подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло.

        В судебном заседании 19.12.2023 истец представил в материалы дела копию распоряжения директора ООО «КСК» ФИО5 от 13.12.2023 об одобрении всех совершённых ФИО6 действий с 01.01.2021 (в том числе оформление и подписание товарных накладных, заявок, договоров, счетов, актов приёма-передачи и других документов), направленных на приобретение, хранение и реализацию товаров и материалов по стоимости, определённой руководством               ООО «КСК».

        Впоследствии в судебном заседании 23.01.2024 истец представил оригинал указанного документа.

        В судебном заседании ФИО6, допрошенная судом в качестве свидетеля по делу, подтвердила, что во всех товарных накладных стоить её подпись, печать принадлежит ООО «КСК». Товарные накладныеформировались на основании счетов, которые, в свою очередь, формировались на основании заявок ФИО8 Заявки делались по телефону (в телефонном разговоре), а также посредством электронной связи. После того как водитель приезжал на отгрузку товара точно такая же товарная накладная отдавалась водителю.

        Допрошенный в судебных заседаниях ФИО8 также подтвердил, что и в договорах от 05.06.2022 № 35, от 24.06.2022 № 44, и во всех товарных накладных подпись принадлежит ему, печать - ООО «Кола Тимбер». Документы на подпись привозил ФИО7 

        Допрошенный в качестве свидетеля по делу ФИО7 пояснил, что являлся заместителем генерального директора ООО «КСК», занимался торгово-закупочной деятельностью, оформлением первичных документов. Подтвердил, что договоры от 05.06.2022 № 35, от 24.06.2022 № 44 сам оформлял, лично подписал, зарегистрировал в системе ЕГАИС Лес. Также свидетель подтвердил, что по всем товарным накладным товар фактически поставлялся, товарные накладные подписывались ФИО6 По мере накопления документов, 1 раз в 2-3 недели, документы отвозились в бухгалтерию ООО «Кола Тимбер». При отсутствии сотрудников бухгалтерии документы передавались ФИО8  

        Согласно правовой позиции, сформированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2012 № 3170/2012 и № 3172/2012, при отсутствии доказательств иного наличие полномочий представителя стороны, подписавшего юридически значимый для правоотношения документ, на представление интересов этой стороны в правоотношении, предполагается.

        В спорных товарных накладных указано, что приёмку товара осуществлял ФИО8 Подпись указанного лица скреплена печатью ответчика. 

        Таким образом, полномочия явствовали из обстановки, в которой действовал данный работник, в связи с наличием у него доступа к печати ответчика, что не противоречит статье 182 ГК РФ.

        Наличие на спорных товарных накладных печати ООО «Кола Тимбер» представителем ответчика в ходе судебного разбирательства не оспаривалось,                о фальсификации печати не заявлялось. 

        Подписанные сторонами договоры от 05.06.2022 № 35 и от 24.06.2022 № 44 ответчиком не оспорены. 

        В условиях надлежащим образом исполненных истцом обязательств ответчик, заявляя о том, что товар им не получен, действовал исключительно с целью добиться освобождения от обязанности оплатить поставленный для него товар.

        Приведённые ответчиком доводы в части ненадлежащего оформления товарных накладных, при отсутствии надлежащих доказательств, не являются основанием считать товар не поставленным. 

        Также суд принимает во внимание, что  истцом в материалы дела представлена информация по сделке с древесиной (пиломатериалы хвойных пород) по договору от 05.06.2022 № 35 в объёме 14,96 м3 и по договору от 24.06.2022                № 44 в объёме 14,66 м3 в Единой государственной автоматизированной информационной системе учёта древесины и сделок с ней, что согласуется с показаниями ФИО7 (том 1 л.д. 22, том 2 л.д. 90-102).

        Федеральным законом от 28.12.2013 № 415-ФЗ «О внесении изменений в Лесной кодекс Российской Федерации и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» были внесены изменения в лесное законодательство, направленные на борьбу с реализацией незаконно заготовленной древесины. Указанным Законом введён учёт древесины и сделок с ней, который осуществляется через сбор, анализ, обработку информации и контроль за достоверностью такой информации, представленной в единую государственную автоматизированную информационную систему учёта древесины и сделок с ней (далее - ЕГАИС древесины и сделок с ней).

        В соответствии с частью 1 статьи 50.6 Лесного кодекса Российской Федерации (далее - ЛК РФ) единая государственная автоматизированная информационная система учёта древесины и сделок с ней является федеральной информационной системой. Правообладателем информации является Российская Федерация, от имени которой правомочия правообладателя информации осуществляются уполномоченным федеральным органом исполнительной власти.

        Согласно части 3 статьи 50.6 ЛК РФ единая государственная автоматизированная информационная система учёта древесины и сделок с ней создаётся в целях обеспечения учёта древесины, информации о сделках с ней, а также осуществления анализа, обработки представленной в неё информации и контроля за достоверностью такой информации.

        ЕГАИС древесины и сделок с ней представляет собой сайт в Федеральном агентстве лесного хозяйства, на котором у каждого лица, осуществляющего куплю-продажу древесины, имеется личный кабинет, где каждое лицо в обязательном порядке указывает все данные по сделке купли-продажи древесины.

        В единой государственной автоматизированной информационной системе учёта древесины и сделок с ней содержится, в том числе следующая документированная информация:

        - о юридических лицах и их филиалах (наименование, организационно-правовая форма, место нахождения, сведения о государственной регистрации юридического лица, идентификационный номер налогоплательщика, код по общероссийскому классификатору предприятий и организаций), об индивидуальных предпринимателях (сведения о государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя, фамилия, имя, отчество, данные документа, удостоверяющего личность, идентификационный номер налогоплательщика), осуществляющих заготовку древесины;

        - о договорах купли-продажи лесных насаждений (наименования сторон договора купли-продажи лесных насаждений, их организационно-правовая форма, место нахождения - для юридического лица; фамилия, имя, отчество, данные документа, удостоверяющего личность, - для индивидуального предпринимателя; местоположение лесных насаждений, объём подлежащей заготовке древесины                        в соответствии с этим договором, дата заключения и номер этого договора, срок его действия);

        - о сделках с древесиной (дата совершения сделки с древесиной, наименования сторон сделки, организационно-правовая форма, место нахождения - для юридического лица; фамилия, имя, отчество (при наличии), данные документа, удостоверяющего личность, - для индивидуального предпринимателя и физического лица; объём, видовой (породный) и сортиментный состав древесины, классификационный код товара в соответствии с единой Товарной номенклатурой внешнеэкономической деятельности Евразийского экономического союза и номер декларации о сделках с древесиной в случае их заключения в целях вывоза древесины и продукции её переработки из Российской Федерации, цена сделки);

        - о фактическом объёме полученной древесины (часть 9 статьи 50.6 ЛК РФ).

        В соответствии с частью 1 статьи 50.5 ЛК РФ юридические лица, индивидуальные предприниматели, совершившие сделки с древесиной, в том числе в целях ввоза в Российскую Федерацию, вывоза из Российской Федерации, представляют оператору предусмотренной статьёй 50.6 настоящего Кодекса единой государственной автоматизированной информационной системы учёта древесины и сделок с ней декларацию о сделках с древесиной в форме электронного документа, подписанного электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг.

        Согласно части 2 статьи 50.5, пунктом 8 части 9 статьи 50.6 ЛК РФ в ЕГАИС древесины и сделок с ней содержится указанная в декларациях о сделках с древесиной информация о лице, подавшем такую декларацию, а также о лице, в собственность которого отчуждается древесина.

         В силу пункта 4 части 2 статьи 50.5 ЛК РФ в декларации о сделках с древесиной указываются также сведения о договоре, по которому приобретается или отчуждается древесина, в том числе наименования сторон этого договора.

        В отношении представленной ответчиком в материалы дела оборотно-сальдовой ведомости по счёту 41.01 за 17.02.2022-17.11.2022 (том 1 л.д. 126) в подтверждение того, что спорный товар отсутствует в учёте ООО «Кола Тимбер», участвовавшая в судебном заседании в качестве специалиста ФИО15 пояснила, что оборотно-сальдовая ведомость сформирована в программе «1С», однако была подвержена редактированию, при этом программа «1С» в более ранних версиях не предусматривает возможности редактирования документов.

        Таким образом, с учётом установленных по делу обстоятельств, суд считает, что в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил документального опровержения доводов истца о наличии у ООО «Кола Тимбер» задолженности в сумме 2 734 945 руб. 39 коп.

        Фактически при рассмотрении дела ответчик осуществляет доказывание своей позиции свидетельскими показаниями, которые в совокупности с показаниями всех допрошенных лиц и представленных истцом в материалы дела доказательств, не опровергают факт поставки истцом товара и его принятия ответчиком.         

        Позиция ответчика в рассматриваемом деле фактически сводится к возникшему между участниками обществ корпоративному конфликту. При этом ответчик не учитывает того, что все товарные накладные подписаны                   ФИО8 добровольно, без какого-либо принуждения, на товарных накладных проставлены печати ООО «Кола-Тимбер». 

        Поскольку доказательств оплаты задолженности в сумме 2 734 945 руб.                      39 коп. ответчиком не представлено, суд удовлетворяет требования истца.

При обращении с иском в суд истец по платёжному поручению от 29.03.2023 № 147 перечислил в федеральный бюджет государственную пошлину за рассмотрение дела в суде первой инстанции в сумме 36 675 руб.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при цене иска 2 734 945 руб. 39 коп. размер подлежащей уплате государственной пошлины составляет 36 675 руб.  

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 36 675 руб.

        Руководствуясь статьями 167 - 171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области  

 

Р  Е  Ш  И  Л:

Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Коластройкомплект» удовлетворить. 

        Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кола Тимбер»                              (ИНН 

<

***>), зарегистрированного 12.02.2009 в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, адрес регистрации: проезд Михаила Ивченко, дом 14, город Мурманск, Мурманская область, 183034 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Коластройкомплект» (ИНН 

<

***>), зарегистрированного 16.04.2018 в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, адрес регистрации: улица Кирпичная, дом 3, офис 5, город Мурманск, Мурманская область, 183035 задолженность в сумме 2 734 945 руб. 39 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции в сумме 36 675 руб. 

Решение суда может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

        Судья                                                                                                     Е.Б. Кабикова