ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения 

11АП-12769/2023

Дело № А65-3588/2022

г. Самара

07 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05.09.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 07.09.2023.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Мальцева Н.А., Поповой Г.О., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от ответчика по сделке ФИО2 - представитель ФИО3, по доверенности от 19.05.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2, 

апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО4 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2023 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5, ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.05.2022 заявление общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Арча» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано обоснованным и в отношении ФИО5 введена процедура банкротства – реструктуризация долгов. Финансовым управляющим должника утверждена ФИО4 (ИНН 

<

***>), член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих». 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2022 ФИО5 (ИНН 

<

***>) признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества введена процедура реализации. Финансовым управляющим должника утверждена ФИО4

31.01.2023 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление финансового управляющего ФИО6 (ранее ФИО5) ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи квартиры с кадастровым номером 16:50:090701:1585, находящейся по адресу: 

<

...>, от 21.06.2021, заключенного между ФИО5 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель). 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, финансовый управляющий ФИО4 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023 апелляционная жалоба принята к производству. Назначено судебное заседание. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От должника ФИО5 и от ответчика по сделке ФИО2 поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые были приобщены к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной представитель ответчика по сделке ФИО2 не согласился с доводами апелляционной жалобы, просил оставить определение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.06.2021 между ФИО5 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры с кадастровым номером 16:50:090701:1585, находящейся по адресу: 

<

...>.

Полагая, что вышеуказанная сделка по реализации имущества должника повлекла уменьшение конкурсной массы, что в свою очередь, привело к нарушению имущественных интересов должника и его кредиторов, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании, п. 1 ст. 61.1, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве. 

Отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу, что финансовым управляющим должника не доказана неравноценность оспариваемого договора купли-продажи от 21.06.2021,  а также не установлена совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям приведенным выше. 

Арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев материалы дела по правилам главы 34 АПК РФ, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и для отмены обжалуемого судебного акта на основании следующего.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ссылался на ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом 21.02.2022, оспариваемая сделка совершена 21.06.2021, то есть за год до возбуждения дела о банкротстве должника.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, данных в абзаце третьем пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.06.2021 между ФИО5 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры с кадастровым номером 16:50:090701:1585, находящейся по адресу: 

<

...>.

Согласно п. 3 цена за квартиру составляет 2 700 000 руб.

Вопреки доводам финансового управляющего о безвозмездности договора ответчиком в материалы дела представлено платежное поручение №1 от 25.05.2021, согласно которому ФИО2 перечислила должнику 1 000 000,00 руб. в качестве задатка за вышеуказанную квартиру, а также банковский ордер №375195 от 21.06.2021, подтверждающий, то ФИО2 внесла в аккредитив 2 700 000,00 руб. в целях оплаты должнику стоимости квартиры согласно п.4 договора. 

Ответчиком указано, что реальная стоимость квартиры составляла 5 850 000 руб. Оставшаяся часть цены квартиры в размере 2 150 000,00 руб. была оплачена должнику наличными в день заключения договора. Факт снятия наличных денежных средств для передачи должнику подтверждается мемориальным ордером от 21.06.2021. 

В материалы дела также представлена расписка от 21.06.2021 о получении должником полной оплаты по договору купли-продажи квартиры, в которой указано, что общая стоимость квартиры составляет 5 850 000,00 руб.  При этом ответчиком даны пояснения, что дата договора купли-продажи квартиры в расписке указана ошибочно 24.09.2022. 

Наличие финансовой возможности у ответчика  оплатить сумму договора  подтверждается выписками по счетам ФИО2 

Исследовав в совокупности представленные доказательства, пояснения ответчика, суд первой инстанции приходит к выводу о доказанности оплаты ответчиком должнику стоимости приобретенной квартиры, по адресу 

<

...> в размере 5850000,00 руб. 

С учетом установленных обстоятельств реальности встречного исполнения обязательств суд первой инстанции обоснованно отклонил довод финансового управляющего о безденежности оспариваемого договора как несостоятельный.

Неравноценность оспариваемого договора купли-продажи от 21.06.2021, финансовым управляющим не доказана, поскольку доказательств, что цена договора существенно ниже цены, при которой совершаются аналогичные сделки, финансовым управляющим не представлена. 

Ранее заявленное в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ходатайство о назначении судебной экспертизы на предмет стоимости квартиры финансовый управляющий не поддержал, денежные средства на оплату услуг экспертов в депозит суда не внес.

В силу норм процессуального законодательства судопроизводство осуществляется на основе состязательности (ч.1 ст.9 АПК РФ), каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч.1 ст.65 АПК РФ), лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами (ч.2 ст.41 АПК РФ) и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.1 ст.9 АПК РФ). 

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что финансовым управляющим должника не доказано, что  на момент совершения оспариваемой сделки ее цена существенно, в худшую сторону для должника отличалась от цены по аналогичным сделкам, доказательства, обосновывающие занижение цен по оспариваемому договору в суд не представлено. 

В деле также отсутствуют доказательства совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

В данном случае финансовый управляющий не обосновал, каким образом заключение оспариваемого договора купли-продажи от 21.06.2021 причинило вред кредиторам должника, при том, что оплата по договору была произведена ответчиком в полном объеме и данные денежные средства были израсходованы на нужды должника.  Заявителем не доказаны обстоятельства, которые свидетельствовали  бы о признаках убыточности для должника оспариваемого договора, в том числе доказательства реализации спорного имущества должника по заниженной цене. 

Судом первой инстанции верно отмечено, что заявителем не представлены доказательства того,  что на момент заключения оспариваемого договора у обоих участников сделки, в частности у ответчика, имелся умысел на причинение вреда кредиторам, и при этом ответчик  знал об этом и обладал информацией о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При этом один лишь факт неисполнения обязательств перед отдельным кредитором или кредиторами, также не может свидетельствовать о противоправных целях совершения оспариваемой сделки. 

Финансовым управляющим не представлены доказательства, свидетельствующие о заинтересованности ответчика по отношению к должнику, т.е. иными словами о его осведомленности о целях совершаемой сделки. 

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, учитывая, что заявителем не доказан факт противоправного поведения обоих участников сделки с целью причинения вреда другим лицам ввиду отчуждения имущества, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что оспариваемая сделка не может быть признаны недействительной на основании положений пункта 1,  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В апелляционной жалобе заявитель приводит аналогичный довод об отсутствии поступлений на счет должника денежных средств, что, по его мнению, свидетельствует о безвозмездности данного договора. 

Указанный довод апеллянта отклоняется судебной коллегией как несостоятельный, поскольку в материалы дела представлены доказательства оплаты ответчиком стоимости квартиры. 

Аргумент апеллянта о наличии опечатки в заголовке расписки обоснованно судом первой инстанции не принят, поскольку опечатка не лишает расписку юридической силы, ее содержание однозначно устанавливает факт произведенных между сторонами договора расчетов с учетом правильной даты се составления - 21.06.2021.

Вопреки доводам апелляционной жалобы осведомленность ответчика не подтверждена документально.  

Таким образом, судебная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что финансовым управляющим должника не доказано, что  на момент совершения оспариваемой сделки ее цена существенно, в худшую сторону для должника отличалась от цены по аналогичным сделкам, доказательства, обосновывающие занижение цен по оспариваемому договору в суд не представлено. 

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Все иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 №63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве. 

Поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах, в том числе и должника, и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам осуществляются за счет должника (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Учитывая, что расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника и подлежат взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации, в связи с предоставлением ему отсрочки при подаче апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2023 по делу № А65-3588/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                       О.А. Бессмертная

Судьи                       Н.А. Мальцев

                                                                                                                      Г.О. Попова