ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-1598/2020

27 марта 2023 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  22 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объёме  27 марта 2023 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей  Дубок О. В., Сафронова М. М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством системы веб-конференции апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1758/2023) ФИО2 на определение от 14.12.2022  Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-1598/2020 (судья ФИО3), вынесенное по результатам рассмотрения заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Городская лизинговая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, офис 84, далее – ООО «ГЛК», должник),

при участии в судебном заседании представителей:  

от ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 15.03.2023, 

от ФИО5 – ФИО4 по доверенности от 15.03.2023, 

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Нижневартовский топливный центр «ЮНИТАЛ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нижневартовск, ул. Индустриальная, д. 66, корп. В, далее – ООО НТЦ «Юнитал») ФИО6 – ФИО7 по доверенности от 13.04.2022, 

установил:

ООО НТЦ «Юнитал» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о признании ООО «ГЛК» банкротом по упрощённой процедуре, применяемой в деле о банкротстве к отсутствующему должнику, принятым к производству определением от 14.02.2020.

Решением суда от 10.09.2020 заявление признано обоснованным, ООО «ГЛК» признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре отсутствующего должника, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО8. Требования ООО НТЦ «Юнитал» в сумме 6 868 708 руб. 32 коп. включены в реестр требований кредиторов должника с очерёдностью их удовлетворения в составе третьей очереди.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника ФИО2 обратился 07.07.2022 в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене кредитора – ООО НТЦ «Юнитал» на правопреемника – ФИО2

Определением от 14.12.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-1598/2020 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ФИО2 ставится вопрос об отмене определения суда и принятии нового судебного акта об удовлетворении заявления. Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает на следующие доводы:

- нормы абзаца девятого пункта 19 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), на которые сослался суд, относятся исключительно к победителю торгов, к каковым не относится ни ИП ФИО5, ни ФИО2, а также не содержат автоматических последствий в виде квалификации договоров цессии недействительными только лишь по причине пропуска срока оплаты;

- ИП ФИО5 имеет другой статус – участника торгов и победителем торгов не является;

- конструкция нормы, изложенной в пункте 7 статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), содержит локальное регулирование, не допускающее расширенное толкование или перенос нормы на иных лиц, не являющихся победителями торгов, но которым предложено приобрести непроданный объект торгов.

Конкурсный управляющий ООО НТЦ «Юнитал» ФИО6 в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу (вх. 13.03.2023 по системе подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр»)не согласился с доводами жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

14.03.2023 от ИП ФИО5 по системе подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит её удовлетворить, судебное заседание провести в отсутствие ФИО5 или его представителя.

От представителей конкурсного управляющего ООО НТЦ «Юнитал» ФИО6, ФИО2, ФИО5 поступили ходатайства о проведении онлайн-заседания, которые удовлетворены апелляционным судом. Судебное заседание проведено посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в жалобе. 

Представители конкурсного управляющего ООО НТЦ «Юнитал» ФИО6 и ФИО5 в заседании суда апелляционной инстанции высказались согласно отзывам на апелляционную жалобу. 

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев апелляционную жалобу, отзывы на неё, материалы дела, заслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением от 19.10.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-3677/2016 ООО НТЦ «Юнитал» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО9.

Определением от 19.04.2022 (резолютивная часть от 12.04.2022) Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-3677/2016 конкурсным управляющим ООО НТЦ «Юнитал» утверждён ФИО6

11.03.2021 собранием кредиторов ООО НТЦ «Юнитал» утверждён порядок продажи дебиторских задолженностей, принадлежащих последнему (сообщение ЕФРСБ № 6326805 от 13.03.2021).

27.05.2021 в ЕФРСБ конкурсным управляющим ООО НТЦ «Юнитал» ФИО9 размещено сообщение № 6722557 о проведении на электронной площадке АО «Российский аукционный дом» торгов (аукциона) с открытой формой представления предложений о цене по продаже имущества должника, лот № 1: право требования ООО «ГЛК» в сумме 6 868 708 руб. 32 коп., возникшие на основании решения от 21.10.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-11916/2019, права требования к ООО «НГ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в сумме 38 423 246 руб. 16 коп., возникшие на основании определения от 02.08.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-3677/2016, права требования к ООО «Профи групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в сумме 9 040 594 руб.  36 коп., возникшие на основании решения от 03.12.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-15781/2019. Начальная цена продажи – 94 588 руб., шаг аукциона – 5 %, задаток – 20 %. Приём заявок c 31.05.2021 00:00 по 06.07.2021 17:00. Победителем торгов признаётся участник, предложивший наиболее высокую цену за лот.

В соответствии с протоколом об определении участников торгов от 08.07.2021 № РАД260784, к участию в торгах допущены: ФИО10 (ИНН 

<

***>), ИП ФИО5 (ИНН 

<

***>), ИП ФИО11 (ИНН 

<

***>).

Как следует из протокола о результатах торгов от 09.07.2021 № РАД-260784, по лоту № 1 победителем торгов признана ФИО10, предложившая цену в сумме 699 951 руб. 20 коп. Участником, сделавшим предпоследнее предложение о цене имущества, признан ИП ФИО5, предложивший 695 221 руб. 80 коп.

Сведения о победителе торгов опубликованы в ЕФРСБ 13.07.2021 № 6983861, в печатном издании «Коммерсантъ» от 17.07.2021 № 77033717311.

12.08.2021 между ООО НТЦ «Юнитал» (цедент) и ИП ФИО5 (цессионарий) заключён договор цессии № 2/07/ц, по условиям которого цедент передаёт цессионарию, а цессионарий принимает в полном объёме, в том числе права требования ООО НТЦ «Юнитал» к ООО «ГЛК» в сумме 6 868 708 руб. 32 коп., возникших на основании определения от 02.08.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-3677/2016.

08.06.2022 между ИП ФИО5 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключён договор № 1, по условиям которого цедент обязуется передать цессионарию, а цессионарий обязуется принять в полном объёме права требования ООО НТЦ «Юнитал», в том числе к ООО «ГЛК» в сумме 6 868 708 руб. 32 коп.

В силу пунктов 2.1, 2.2 вышеуказанных договоров стоимость передаваемых прав требования составила 695 221 руб. 80 коп.;  оплата производится в течение 30 дней со дня подписания договора.

На основании чека по операции Сбербанк онлайн от 29.06.2022 ФИО2 произведена оплата в пользу ООО НТЦ «Юнитал» в размере 695 221 руб. 80 коп. с назначением платежа «оплата за ИП ФИО5 по договору цессии от 12.08.2021 № 2/07/ц, согласно пункту 1.3 договора от 08.06.2022 № 1, НДС нет». 

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках обособленного спора в деле о банкротстве ООО «ГЛК».

Отказывая в удовлетворении заявления ФИО2, суд первой инстанции, руководствуясь пунктами 1, 7 статьи 449.1 ГК РФ, пунктом 19 статьи 110, пунктом 3 статьи 139, статьёй 140 Закона о банкротстве, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришёл к выводу, что оплата, совершённая ФИО2 29.06.2022 за ИП ФИО5, произведена с пропуском императивного тридцатидневного срока, предусмотренного Законом о банкротстве, в связи с чем договор от 12.08.2021 считается незаключённым, и у ИП ФИО5 отсутствовало право требования к ООО НТЦ «Юнитал», соответственно, право его уступки ФИО2

Повторно рассмотрев материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте, и правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором, и, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункты 1, 2 статьи 382, пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования). Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передаёт или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право. При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 № 70-КГ14-7).

Заявление ФИО2 подано в отношении права требования ООО «ГЛК» в сумме 6 868 708 руб. 32 коп., возникшего на основании решения от 21.10.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-11916/2019.

В силу положений статьи 131 Закона о банкротстве всё имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Порядок уступки прав требования должника урегулирован положениями статьи 140 Закона о банкротстве и предусматривает осуществление таковой в порядке и на условиях, установленных статьёй 139 указанного Закона – путём продажи с публичных торгов. Существенными условиями договора, заключаемого в результате данных торгов, являются условия о получении денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи и переходе прав требования только после полной оплаты прав требования (пункт 2 статьи 140 Закона о банкротстве).

Абзацем девятым пункта 19 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено осуществление победителем торгов оплаты в соответствии с договором купли-продажи в течение тридцати дней со дня подписания этого договора.

Согласно пояснениям конкурсного управляющего ФИО6, у него отсутствуют доказательства направления предложения заключить договор победителю торгов ФИО10, а также направления предложения ИП ФИО5, как участнику, предложившему вторую по величине цену по сравнению с победителем торгов.

На основании пункта 1.3 договора цессии от 12.08.2021 № 2/07/ц, права требования переходят к цессионарию с момента полной оплаты по настоящему договору, одновременно с переходом прав требований к цессионарию переходят все права и обязанности кредитора согласно положениям статьи 384 ГК РФ.

Права требования переходят к цессионарию с момента полной оплаты по настоящему договору, одновременно с переходом прав требований к цессионарию переходят все права и обязанности кредитора согласно положениям статьи 384 ГК РФ. Оплата осуществляется исключительно на расчётный счёт прежнего кредитора ООО НТЦ «Юнитал» (пункт 1.3 договора от 08.06.2022 № 1).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела, установив, что договор цессии между ООО НТЦ «Юнитал» и ИП ФИО5 заключён 12.08.2021, суд первой инстанции заключил, что оплата, совершённая ФИО2 29.06.2022 за ИП ФИО5, произведена с пропуском императивного тридцатидневного срока, предусмотренного Законом о банкротстве, в связи с чем договор от 12.08.2021 считается незаключённым, и у ИП ФИО5 отсутствовало право требования к ООО НТЦ «Юнитал» его уступки ФИО2

Вопреки доводам апеллянта, условия договора от 12.08.2021 (пункт 1.3) обусловливают отсутствие у цедента передаваемого права требования ввиду не совершения оплаты; указанное никоим образом не нивелируется оплатой со стороны ФИО2; отсутствие имущественного права на момент заключения договора от 08.06.2022 не позволяет констатировать состоявшийся переход данного права, в связи с чем оснований для осуществления правопреемства не усматривается.  

Надлежит учесть, что 17.03.2023 в ЕФРСБ конкурсным управляющим ООО НТЦ «Юнитал» ФИО6 размещено сообщение № 10968896 о проведении повторных электронных торгов в форме открытого аукциона с открытой формой предложения о цене по продаже имущества лотом № 1: право требования должника к ООО «ГЛК» (решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 10.09.2020 по делу № А75-1598/2020 признано банкротом, требования должника включены в реестр требований кредиторов) в сумме 6 868 708 руб. 32 коп., возникшее на основании решения от 21.10.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры  по делу № А75-11916/2019. Начальная цена – 85 129 руб. 20 коп., задаток по лоту № 1 – 20 % от начальной цены лота, шаг аукциона – 5 % от начальной цены лота. Срок приёма заявок с 10-00 20.03.2023 до 17-00 21.04.2023.

При данных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, отказав в удовлетворении заявления ФИО2, суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при её рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену либо изменение обжалуемого судебного акта. 

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

определение от 14.12.2022  Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-1598/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

 

Председательствующий

 

                   Е. В. Аристова

Судьи

 

             О. В. Дубок

 М. М. Сафронов