ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-2107/2022

город Ростов-на-Дону

25 марта 2024 года

15АП-17147/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Долговой М.Ю.,

судей Деминой Я.А., Сурмаляна Г.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем  ФИО1,

при участии:

от ФИО2: представитель ФИО3  по доверенности от 29.12.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 20.09.2023 по делу № А53-2107/2022 

по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

ответчик: ФИО2,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Арт-Строй» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества  с ограниченной ответственностью «Арт-Строй» (далее – должник) конкурсный управляющий ФИО4 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи самоходной машины от 04.02.2020, заключенного между ООО «Арт-Строй» и ФИО2 (далее – ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства TLB 825-RM Экскаватор-погрузчик, заводской номер 1485, номер двигателя U662439D.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.09.2023 по делу                  № А53-2107/2022 признан недействительным договор купли-продажи самоходной машины от 04.02.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «АртСтрой» и ФИО2. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Арт-Строй» самоходную машину TLB 825- RM Экскаватор-погрузчик, заводской номер 1485, номер двигателя U662439D.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал определение суда первой инстанции от 11.07.2022 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции необоснованно удовлетворил заявление, не принял во внимание, что транспортное средство находилось в неудовлетворительном состоянии. Податель апелляционной жалобы указывает, что расчет произведен наличными денежными средствами, об имеющихся у должника признаках неплатежеспособности не знал.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ФИО4 просил оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В связи с нахождением судьи Сулименко Н.В. в очередном трудовом отпуске определением и.о. председателя Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Сулименко Н.В. на судью Сурмаляна Г.А.

В соответствии с частью 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение апелляционной жалобы произведено с самого начала. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №23 по Ростовской области обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Арт-Строй» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.2022 по делу                 № А53-2107/2022 заявление уполномоченного органа о признании общества с ограниченной ответственностью «Арт-Строй» несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.06.2022 общество с ограниченной ответственностью «Арт-Строй»  признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» № 112(7313) от 25.06.2022.

20.09.2022 в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 04.08.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Арт-Строй» и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства TLB 825-RM Экскаватор-погрузчик, заводской номер 1485, номер двигателя U662439D.

Конкурсный управляющий полагает, что имеет место неравноценное встречное исполнение обязательств со стороны ответчика, свидетельствующее о недобросовестности сторон с целью причинения вреда кредиторам должника.

Признавая оспариваемую сделку недействительной, суд первой инстанции исходил из того, что отчуждение транспортного средства было совершено в пользу ФИО2 по заниженной стоимости, в период наличия у должника признаков неплатежеспособности, в связи с чем произошло уменьшение стоимости имущества должника, что привело к невозможности удовлетворения требований кредиторов должника за счет этого имущества и повлекло причинение вреда имущественным правам кредитов должника.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что основания для признания сделки недействительной отсутствуют, на основании следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Суд первой инстанции установил, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда определением от 17.03.2022, оспариваемая сделка (договор купли-продажи) совершена 04.08.2020, следовательно, попадет под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая вышеприведенные разъяснения, действительность оспариваемого в рамках настоящего спора договора подлежит оценке судом применительно к правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 “О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)” пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления № 63).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника (абзац 3 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Однако правовой состав пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в совокупность необходимых условий для квалификации сделки по данному основанию включает информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерении со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов.

Кроме того, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ»).

Как следует из материалов дела, что 04.02.2020 между ООО «Арт-Строй» и ФИО2 заключен договор купли-продажи самоходной машины TLB 825-RM Экскаватор-погрузчик, заводской номер 1485, номер двигателя U662439D по цене за 600 000 руб.

Экскаватор-погрузчик поставлен на учет в Инспекции гостехнадзора по г. Краснодаур, выдано свидетельство о регистрации машины СК 216159 от 13.02.2020.

Возражая против удовлетворения требований, ответчик указал, что в приложении к договору от 04.02.2020 стороны зафиксировали, что денежные средства в размере 600 000 руб. ФИО2 переданы директору ООО «Арт-Строй» ФИО5. В пункте 2 приложения к договору указано, что самоходная машина не на ходу.

На приложении к договору имеется оттиск печати общества с ограниченной ответственностью «Арт-Строй», о фальсификации которой в суде первой и апелляционной инстанции в порядке 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  не заявлено.

Объясняя стоимость транспортного средства, ответчик указал, что сторонами определено, что на момент передачи по спорному договору самоходная машина была не на ходу, перевозка в г. Краснодар осуществлялась с помощью эвакуатора.

В материалы дела ответчиком представлен документ, поименованный как договор купли-продажи самоходной машины TLB 825-RM Экскаватор-погрузчик, заводской номер 1485, номер двигателя U662439D, заключенный 04.02.2020 с покупателем ФИО2, где продавцом указан ФИО6, стоимость – 2 500 000 руб.

ФИО6 является супругом ФИО7, учредителя ООО «Арт-Строй». Указанные обстоятельства установлены вступившим в силу определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.09.2023 по настоящему делу.

Таким образом, ответчиком за транспортное средство переданы денежные средства в размере 3 100 000 руб., из которых 600 000 руб. директору ООО «Арт-Строй» ФИО5  и 2 500 000 руб. супругу учредителя ООО «Арт-Строй» ФИО6

В обоснование финансовой возможности ответчика произвести оплату по договору, в материалы дела ответчиком представлены пояснения, согласно которым денежные средства предоставлены отцом ответчика ФИО8, который является индивидуальным предпринимателем (ИНН 

<

***>).

Согласно налоговой декларации за 2020 год выручка ФИО8 составила 6 224 887 руб.

Согласно выписке из ЕГРИП ФИО8 является индивидуальным предпринимателем с 04.06.2015, основной вид экономической деятельности: 41.20 Строительство жилых и нежилых зданий. Указанное транспортное средство приобретено для предпринимательской деятельности ФИО8, помощь с которой также осуществляет ФИО2

Совокупность вышеуказанных обстоятельств подтверждает наличие у ответчика финансовой возможности в приобретении транспортного средства к моменту совершения сделки.

В рассматриваемом случае должник и ответчик не являются аффилированными/заинтересованными лицами, а потому у суда не имеется оснований для применения к ответчику повышенного стандарта доказывания факта оплаты приобретенного им имущества.

Доказательства, свидетельствующие о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого транспортного средства для ответчика было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения, отсутствуют.

Стороны ходатайство о назначении экспертизы не заявляли, а приведенные в статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальные условия, позволяющие назначить суду экспертизу по собственной инициативе, в настоящем деле не установлены.

Из материалов дела следует, что денежные средства по договору купли-продажи переданы должнику, что следует из договора.

В соответствии с положениями части 2 статьи 861 Гражданского кодекса расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал на то, что конституционный принцип равенства (статья 19 Конституции Российской Федерации), гарантирующий защиту от всех форм дискриминации при осуществлении прав и свобод, означает, помимо прочего, недопустимость введения таких ограничений в правах лиц, принадлежащих к одной категории, которые не имеют объективного и разумного оправдания (запрет различного обращения с лицами, находящимися в одинаковых или сходных ситуациях).

Конкурсный управляющий, заявляя довод о том, что денежные средства по оспариваемой сделке не получены должником со ссылкой на выписку по расчетному счету должника, в которой отсутствуют сведения о поступлении денежных средств от ответчика на расчетный счет должника, не учитывает, что ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несет руководитель организации, а отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего должника платежных документов, подтверждающих поступление денежных средств на расчетный счет или в кассу должника, само по себе не свидетельствует о недействительности сделки и не может вменяться в вину контрагентам по сделке.

Исследовав материалы дела, исходя из стандартов доказывания в рамках дел о банкротстве, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что указание в договоре о получении денежных средств может быть признано достоверным доказательством факта передачи покупателем денежных средств.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания полагать, что ответчик не произвел оплату по договору купли-продажи.

Конкурсный управляющий не представил доказательства того, что ответчик при заключении оспариваемой сделки знал или должен был знать о том, что у должника имеются признаки неплатежеспособности.

Само по себе наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед отдельными кредиторами не является безусловным основанием для квалификации признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества при оспаривании сделок должника.

Поскольку ответчик является физическим лицом, не обладающим специальными познаниями в области права, неразумно возлагать на него обязанность по проведению широкого спектра мероприятий как таковых (например, ознакомление на сайте службы судебных приставов с информацией о возбужденных в отношении должника исполнительных производствах, на сайте судов о наличии дел с участием должника; запрос у должника справки из налогового органа о наличии (отсутствии) задолженности по обязательным платежами т.п.) и касающихся выявления реального финансового состояния должника на момент совершения оспариваемой сделки, а также цели ее совершения.

Доказательства заинтересованности/осведомленности ответчика о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов при совершении оспариваемой сделки управляющим не представлены.

Из анализа специальных оснований недействительности сделок должника по правилам главы III.I Закона о банкротстве следует, что по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут быть оспорены сделки по продаже имущества, совершенные с умыслом на причинение вреда имущественным правам кредиторов, когда, предполагая последующее банкротство, должник умышленно совершает действия, направленные на вывод активов с целью предотвращения их реализации для расчетов с кредиторами, и контрагент по сделке знает об указанной цели.

Таких обстоятельств по рассматриваемому спору судом не установлено.

Таким образом, оспаривающее сделку лицо не доказало наличия совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, оснований для признания сделки недействительной по указанному основанию у суда не имеется.

Доводы конкурсного управляющего о причинении вреда кредиторам посредством продажи ответчику экскаватора - погрузчика по заниженной стоимости подлежат отклонению.

В настоящем обособленном споре, сами по себе вышеуказанные действия руководителя должника по формированию цены продажи по сделке с ответчиком не являются основанием для удовлетворения заявления о признании сделки недействительной, заключенной с не аффилированным лицом, реальность выполнения которой подтверждена.

Однако конкурсный управляющий и кредиторы вправе обратиться в суд с требованием о взыскании убытков с руководителя должника, контролирующих должника лиц, причиненных вышеуказанными действиями.

В рассматриваемом обособленном споре не усматривается, что покупатель недобросовестно преследовал цель нарушения прав кредиторов должника в виде вывода актива должника.

С учетом изложенного, основания для признания договора купли-продажи самоходной машины от 04.02.2020, заключенного между ООО «Арт-Строй» и ФИО2, отсутствуют. Определение Арбитражного суда Ростовской области от 20.09.2023 по делу № А53-2107/2022  подлежит отмене.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регулируется статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из разъяснений абзаца 4 пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

При подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными уплачивается государственная пошлина в размере 6 000 руб. (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктом 9 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации подаваемые в арбитражный суд заявления о принятии мер по обеспечению иска подлежат оплате государственной пошлиной в размере 3 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 13.01.2023 приняты обеспечительные меры по заявлению финансового управляющего.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на судебный акт, принятый по результатам рассмотрения в деле о банкротстве заявления о признании сделки недействительной, подлежит уплате государственная пошлина в размере 3 000 руб.

При подаче апелляционной жалобы ответчиком уплачена государственная пошлина в размере 3 500 руб.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Из материалов дела следует, что при подаче заявления об оспаривании сделки, о принятии обеспечительных мер, управляющим государственная пошлина не уплачивалась.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на должника.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 20.09.2023 по делу № А53-2107/2022 отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Арт-Строй» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 500 руб., уплаченную по чеку от 11.10.2023.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Арт-Строй» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

Председательствующий                                                                                  М.Ю. Долгова

 

Судьи                                                                                                                Я.А. Демина

 

                                                                                                                           Г.А. Сурмалян