АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

29 октября 2023 года

Дело №

А56-97323/2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Северная столица» ФИО1 (доверенность от 20.02.2023),

рассмотрев 05.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Новый век» ФИО2 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 по делу                                        № А56-97323/2020/сд.11,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2020 на основании заявления кредитора возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Новый Век», адрес: 192019, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 14, лит. Д, пом. 455. ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Общество).

Решением от 09.06.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий обратился 24.08.2022 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника: соглашения о зачете задолженности от 24.03.2020, заключенного Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Северная столица» (далее – Компания). Управляющий просил применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Компании перед Обществом и взыскании с Компании в пользу должника денежных средств в размере 5 517 646,71 руб.

Определением от 15.12.2022 заявление управляющего удовлетворено.

Определением от 16.05.2023 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора  по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением апелляционного суда от 10.07.2023 определение от 15.12.2022 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление от 10.07.2023 и принять новый судебный акт.

Податель кассационной жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств дела, указывая на непредставление Компанией доказательств наличия финансовой и реальной возможности предоставить заемные средства Обществу.

 Конкурсный управляющий также ссылается на аффилированность участников спорных правоотношений.

По мнению подателя жалобы, соглашение о зачете от 24.03.2020 основано на мнимом договоре в целях создания фикции равноценного встречного исполнения по сделкам, оформляющим вывод активов Общества.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Компания возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, приведенным в отзыве.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность постановления от 10.07.2023 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, Общество и Компания 24.03.2020 заключили соглашение о зачете задолженности (далее – соглашение о зачете), в соответствии с которым стороны провели зачет взаимных требований на сумму 5 517 646,71 руб., в том числе НДС:

- задолженность Компании перед Обществом по договору на оказание услуг по приготовлению пищи № 128 от 28.12.2018 на сумму 4 923 612,22 руб., по счету от 31.10.209 на сумму 196 580 руб. и по договору займа от 30.09.2019 № 30-09/19 на сумму 397 454,49 руб.;

 - задолженность Общества перед Компанией по договору займа от 20.02.2020 № СС-З-20/20 на сумму 5 517 646,71 руб.

В обоснование рассматриваемого заявления конкурсный управляющий ссылается на причинение ущерба имущественным правам кредиторов должника оспариваемой сделкой и указывает на мнимость зачета ввиду отсутствия доказательств задолженности Общества перед Компанией.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявления, придя к выводу о недоказанности управляющим того, что в результате заключения оспариваемой сделки был причинен вред кредиторам должника.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

В результате исследования и оценки представленных в дело доказательств судом апелляционной инстанции установлено, что Компания является победителем конкурса по организации питания больных, находящихся на лечении в СПБ ГБУЗ «Городская Мариинская больница». Между СПБ ГБУЗ «Городская Мариинская больница» (госзаказчик) и Компанией заключен контракт на оказание услуг по организации питания № 0372200000118000256 от 24.11.2018.

Компания  (заказчик) и Общество (исполнитель) заключили 28.12.2018 договор № 128 на оказание услуг по организации питания, согласно которому Общество обязалось оказывать услуги по организации горячего питания в СПБ ГБУЗ «Городская Мариинская больница».

Факт оказания Обществом услуг в рамках вышеуказанного договора конкурсным управляющим под сомнение не поставлен и не опровергнут допустимыми доказательствами. В материалы обособленного спора представлены акты приема-передачи услуг, подписанные сторонами без замечаний к объему и качеству.

Кроме того, Общество (займодавец) и Компания (заемщик) заключили договор займа от 30.09.2019 № 30-09/19, согласно которому должником предоставлены в заем ответчику денежные средства в размере 1 500 000 руб., из которых 397 454,49 руб. зачтены в спорном соглашении о зачете в счет исполнения обязательств перед ответчиком.

При этом Компания возвратила Обществу 900 000 руб. задолженности по указанному договору займа платежными поручениями № 7 от 16.01.2020, № 9 от 17.01.2020, № 8 от 17.01.2020, № 167 от 06.03.2020. Задолженность по договору займа от 30.09.2019 № 30-09/19 в размере 200 000 руб. зачтена на основании заявления о зачете № 106 от 03.12.2019.

Судом также установлено, что Общество (поставщик) осуществило в пользу Компании (грузополучатель) поставку товара, что подтверждается товарной накладной № БП003903 от 31.10.2019 на сумму 296 580 руб.; товар принят без замечаний со стороны ответчика. Общество выставило счет-фактуру                         № БП-0000152 от 31.10.2019 на сумму 296 580 руб., из которых 196 580 руб. были зачтены ответчиком в оспариваемом акте зачета.

Встречные обязательства Общества перед Компанией возникли из договора процентного займа от 20.02.2020 № СС-З-20/20, согласно условиям которого Компания (займодавец) предоставила должнику (заемщик) в займ денежные средства в размере 6 320 000 руб.

В подтверждение факта выдачи займа в материалы обособленного спора представлены квитанции к приходному кассовому ордеру № БП-000398 от 20.02.2020 на сумму 1 980 000 руб., № БП-000546 от 28.02.2020 на сумму                      1 540 000 руб. и № БП-000558 от 05.03.2020 на сумму 2 800 000 руб.

Конкурсным управляющим не представлены кассовые книги должника и сведения из бухгалтерского учета Общества, которые бы опровергали факт поступления от Компании наличных денежных средств в рамках указанного договора займа.

Судом апелляционной инстанции установлено и подателем кассационной жалобы не опровергнуто, что ФИО3 не являлась участником и/или руководителем должника.

В период с 25.08.2016 по 20.04.2020 ФИО3 являлась участником Компании и ее генеральный директором, приобретя долю в уставном капитале у ФИО4, которая являлась учредителем Компании и ее генеральным директором с 29.05.2014 по 24.08.2016.

ФИО4 являлась генеральным директором должника с 14.03.2019 по 03.04.2020 и его учредителем в период с 22.10.2019 – 03.04.2020.

Доказательства сохранения ФИО4 контроля над деятельностью ответчика конкурсным управляющим не представлены, что верно было учтено судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что даже в случае доказанности аффилированности участников спорных правоотношений само по себе данное обстоятельство не свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки.

Вопреки доводу кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального права исходя из сложившейся судебной практики применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в рамках дела о банкротстве, обоснованно указав на недоказанность конкурсным управляющим наличия в соглашении о зачете пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением.

Таким образом, суд кассационной инстанции не усматривает законных оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 по делу № А56-97323/2020/сд.11 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Новый век» ФИО2 – без удовлетворения.

 

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

М.В. Трохова