ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-108153/2023

03 августа 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена  15 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 августа 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Титовой М.Г.,

судей  Денисюк М.И., Семеновой А.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Риваненковым А.И.,

при участии в судебном заседании представителя   ООО «Газпромнефть-Региональные продажи» ФИО1 (доверенность от 31.05.2022, онлайн), представителя АО «Красноярскнефтепродукт» ФИО2 (доверенность от 27.12.2022, онлайн), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-18003/2024) акционерного общества «Красноярскнефтепродукт» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024 по делу № А56-108153/2023, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Региональные продажи» к  акционерному обществу «Красноярскнефтепродукт» о взыскании, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Региональные продажи» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Крансноярскнефтепродукт» (далее - ответчик) о взыскании 1 424 000 руб. штрафа за сверхнормативное использование вагонов, 27 424 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Решением арбитражного суда от 22.04.2024 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе АО «Красноярскнефтепродукт», ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств дела, неправильное применение норм материального права, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не принято во внимание, что сверхнормативный простой вагонов мог возникнуть не по вине ответчика, а по вине третьих лиц (ОАО «РЖД», АО «В-Сибпромтранс»), в привлечении которых к участию в деле судом необоснованно отказано. Ответчик, ссылаясь на статью 401 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) указывает, что, не являясь стороной по договору перевозки, ответчик не имеет влияния на перевозчика в лице РЖД, следовательно, не наделено правом ускорить или повлиять на ускорение отправки порожних вагонов на станцию отправления после выгрузки на путях необщего пользования. Податель жалобы не согласен с расчетом истца, произведенным на основании сведений из информационной базы ГВЦ ОАО «РЖД»; полагает, что судом первой инстанции не приняты во внимания ссылки ответчика на пункт 5.9 договора, в соответствии с которым ответчиком был представлен контррасчет штрафа на основании первичных перевозочных документов; считает необоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о снижении неустойки (штрафа) в порядке статьи 333 ГК РФ. 

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить обжалуемое решение без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель истца против её удовлетворения возражал. 

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверена в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Газпромнефть-Региональные продажи» (поклажедатель) и АО «Красноярскнефтепродукт» (хранитель, грузополучатель) заключен договор на оказание услуг по приему, хранению и отпуску нефтепродуктов от 10.06.2013 №51/130 (далее – Договор), по условиям которого ответчик обязался осуществлять прием, хранение с обезличением, учет, отпуск и затаривание нефтепродуктов, а также оказывать другие услуги.

В соответствии с пунктом 4.18. Окончательного протокола согласования разногласий к Договору хранитель обеспечивает выгрузку товара из собственного (арендованного) вагона ПАО «Газпром нефть» (экспедитора ПАО «Газпром нефть») и отправку его в порожнем состоянии в течение 48 часов, начиная с 00 часов 00 минут дня, следующего за днем прибытия вагона на станцию назначения. 

В соответствии с пунктом 5.9 Окончательного протокола согласования разногласий к Договору в случае нарушения ответчиком срока выгрузки нефтепродуктов из собственного (арендованного) вагона ОАО «Газпром нефть» и отправки его в порожнем состоянии ответчик уплачивает истцу штраф на 10 суток и менее в размере 2 000 руб. за каждые сутки, в том числе неполные, нарушения в отношении каждого вагона, свыше 10 суток в размере 5 000 руб. за каждые сутки, в том числе неполные, нарушения в отношении каждого вагона. При этом клиент определяет дату прибытия груженого вагона на станцию назначения и дату сдачи порожнего вагона железной дороге для перевозки по данным Главного вычислительного центра ОАО «РЖД» либо иного документа, составленного с использованием данных ГВЦ ОАО «РЖД», подготовленного поклажедателем либо третьей специализированной организацией. 

Ссылаясь на то, что в рамках Договора в адрес ответчика отгружены нефтепродукты, а ответчиком нарушены сроки возврата порожних вагонов, истец исчислил ответчику штраф за задержку вагоном в размере 1 424 000 руб. 

Поскольку претензия, направленная ответчику 14.09.2023, не была им удовлетворена, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал требования истца обоснованными по праву и по размеру.

Апелляционный суд, повторно исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, не находит оснований для отмены обжалуемого решения с учетом следующего.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной  (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлен принцип свободы в заключении договора.

Из положений пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» следует, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Истолковав содержание пунктов 4.18 и 5.9 Договора буквально и во взаимной связи, суд пришел к обоснованному выводу о том, что сторонами согласован определенный порядок урегулирования претензий в случае, если ответчик полагает необоснованным применение к нему меры ответственности и отсутствие с его стороны вины в передаче порожних вагонов на отгрузку с нарушением сроков, несоблюдение которых влечет наступление определенных последствий, а именно того, что поклажедатель определяет дату прибытия груженого вагона поклажедателя на станцию назначения/отправления порожнего вагона поклажедателя, согласно данным ГВЦ ОАО «РЖД» и соответственно о возложении на ответчика указанными условиями обязанности, в случае несогласия с данными истца о датах отправки порожних вагонов, в течение 5-ти дней представлять доказательства их несоответствия, такие как, ведомости подачи и уборки вагонов с одновременным предоставлением акта общей формы, заверенные копии железнодорожных накладных с соответствующими отметками станции назначения о прибытии груженого вагона поклажедателя и о приеме (отправке) порожнего вагона. Ответчик, подписав Договор, добровольно согласился с его редакцией, в том числе в части пункта 5.9, приняв на себя соответствующие обязательства.

Исполнение данных условий стороны обеспечили соглашением о неустойке в соответствии с положениями статей 329, 330 ГК РФ.

Неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств, и не может являться способом обогащения кредитора.

Действующее гражданско-правовое регулирование института ответственности по общему правилу исходит из того, что лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (пункт 1 статьи 401 ГК РФ).

В то же время пунктом 3 статьи 401 ГК РФ из данного правила установлено исключение в отношении лиц, действующих в рамках осуществления предпринимательской деятельности. Указанные лица несут ответственность за ненадлежащее исполнение обязательства при любых обстоятельствах, за исключением случаев, когда надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы.

В силу взаимосвязанных положений гражданского законодательства и статьи 65 АПК РФ бремя доказывания наличия непреодолимой силы возложено на лицо, которое подлежит привлечению к гражданско-правовой ответственности.

Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). Следовательно, бремя доказывания наличия просрочки кредитора возлагается на должника.

Вместе с тем, доказательств принятия ответчиком мер для надлежащего исполнения обязательств по Договору, а равно доказательств того, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, ответчиком в материалы дела не представлено.

Фактически, возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на субъективные факторы, а именно, что задержка порожних вагонов произошла по вине своих контрагентов, в связи с несвоевременной подачей вагонов на принадлежащий ему путь необщего пользования ОАО «РЖД», а также несвоевременным отправления порожних вагонов.

Вместе с тем, заключая Договор, ответчик, взяв на себя обязательства своевременно отправить порожние вагоны-цистерны, должен был наладить со своими контрагентами договорные отношения таким образом, чтобы стимулировать их к своевременному освобождению железнодорожных путей для отправки порожних вагонов-цистерн.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что АО «Красноярскнефтепродукт» является субъектом предпринимательской деятельности, одним из основных видов которой является приобретение и хранение нефтепродуктов. Заключая Договор, ответчик должен был учитывать все технологические возможности приема и отправки вагонов, порядка оформления документов, а также должен был учитывать риск наступления неблагоприятных последствий ввиду нарушения согласованных условий.

Вместе с тем, ответчиком в материалы дела не представлено доказательств, что им предпринимались необходимые меры для своевременной отправки вагонов-цистерн со станции, в том числе – по уведомлению надлежащим образом истца или собственника вагонов о возможном нарушении технологического срока оборота вагонов. 

Тот факт, что непосредственно выгрузку и отправку в порожнем состоянии вагонов истцу производил не сам ответчик, а привлеченное им лицо – ОАО «РЖД», не освобождает ответчика от ответственности, предусмотренной Договором. 

Вместе с тем, ответчик не лишен права обратиться к ОАО «РЖД» или иным лицам, с требованием о возмещении убытков, понесенных им в виде уплаченного штрафа, если полагает, что имеет место вина указанного лица. 

Вопреки доводам апелляционной жалобы, участие такого лица в деле не является обязательным, а спор между перевозчиком/эксплуатантом путей необщего пользования и ответчиком, не является предметом разбирательства по настоящему делу, в связи с чем, в удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц ОАО «РЖД» и АО «В-Сибпромтранс», судом первой инстанции обоснованно отказано.

При заключении Договора ответчик добровольно принял на себя обязательство обеспечить возврат порожних вагонов в течение 48 часов, а также согласился на условие об уплате истцу штрафа за нарушение сроков их возврата.

Поскольку материалами дела подтвержден факт нарушения ответчиком принятых в соответствии с Договором обязательств по сроку возврата порожних вагонов, истец правомерно начислил в порядке пункта 5.9. Договора неустойку.

Расчет повторно проверен судом апелляционной инстанции и признан верным. При расчете истцом правомерно принято буквальное значение пунктов 4.18. и 5.9. Договора. 

Договором регламентирован срок нахождения (использования) цистерн у общества (грузополучателя) по дату передачи порожних цистерн с путей необщего пользования перевозчику, рассчитанный исходя из данных ГВЦ ОАО «РЖД». 

Несогласие ответчика с проведенным истцом расчетом несостоятельно. Документов в обоснование своего контррасчета ответчик в материалы дела не представил.

Заключая Договор и включая в него условие о том, что истцом для перерасчета своих претензий принимаются данные об отгрузке вагонов, указанные в железнодорожных накладных, либо предоставляется иная совокупность документов (заверенные копии ведомости подачи и уборки вагонов с одновременным предоставлением акта общей формы, составленного перевозчиком на основании данных автоматизированной системы «ЭТРАН»), ответчик должен учитывать обязательность и исполнимость согласованных сторонами условий, оценивать риск наступления неблагоприятных последствий ввиду нарушения условий Договора.

Апелляционная инстанция отклоняет доводы апелляционной жалобы ответчика относительно возможности применения в настоящем случае положений статьи 333 ГК РФ. 

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В соответствии с пунктами 71, 73, 75 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункта 1 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Вместе с тем, при решении вопроса о возможности применения положений статьи 333 ГК РФ, суду необходимо установить баланс интересов сторон, исходя из компенсационной природы неустойки и недопустимости обогащения стороны за счет взыскания с другой стороны штрафных санкций, которые должны именно компенсировать негативные последствия неисполнения другой стороной своих обязательств и способствовать исполнению таких обязательств.

Суд первой инстанции, посчитав заявленную ко взысканию неустойку соразмерной последствиям нарушения ответчиком своих обязательств, не нашел оснований для уменьшения ее размера.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку допустимых и достаточных доказательств, подтверждающих доводы о чрезмерности размера неустойки или о значительном превышении заявленной суммы неустойки над суммой убытков, понесенных истцом в связи с несвоевременным исполнением, ответчиком не представлено.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 421 ГК РФ).

Ответчик в соответствии с принципом свободы договора подписал его на изложенных в договоре условиях относительно размера ответственности сторон.

Поскольку предпринимательская деятельность ведется коммерческой организацией на свой риск (статья 2 Гражданского кодекса Российской Федерации), ответчик должен нести последствия неисполнения обязательств в том объеме, который он счел возможным и разумным при заключении договора.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для применения статьи 333 ГК РФ.

Апелляционная жалоба не содержит фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда по существу принятого решения, в связи с чем они не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы суда соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

С учетом изложенного, оснований для отмены либо изменения обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024 по делу №  А56-108153/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.Г. Титова

 

Судьи

 

 

М.И. Денисюк

 

 А.Б. Семенова