ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

 

08.05.2024

Дело № А40-156808/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.04.2024

Полный текст постановления изготовлен  08.05.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Аталиковой З.А., Лазаревой И.В., 

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Каймоновский" – конкурсный управляющий ФИО1, определение АС Калининградской области от 04.05.2018 по делу №А21-9370-16/2015;

от публичного акционерного общества Национальный банк "Траст" –                 ФИО2 (доверенность от 21.02.2024);

от общества с ограниченной ответственностью "Богучанский ЛПК" - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Каймоновский" и публичного акционерного общества Национальный банк "Траст"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.11.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 по делу                        №А40-156808/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Каймоновский"

к публичному акционерному обществу Национальный банк "Траст",

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Богучанский ЛПК",

об истребовании из чужого незаконного владения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Каймоновский" (далее - ООО "Каймоновский", истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к публичному акционерному обществу Национальный банк "Траст" (далее - ПАО Национальный Банк "Траст", Банк, ответчик) об истребовании из чужого незаконного владения 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Богучанский ЛПК" (далее -              ООО "Богучанский ЛПК").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено                  ООО "Богучанский ЛПК".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда                от 24.01.2024, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами,                                          ООО "Каймоновский" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что требования общества включены в третью очередь требований кредиторов ФИО3 и 14.07.2023 оплачены в размере 12 111 334 руб. 40 коп., что покрывает сумму, взысканную определением  Арбитражного суда Калининградской области по делу                   №А21-9370-18/2015, в размере 586 000 000 руб.; доля выбыла из владения истца помимо его воли, а Банк является недобросовестным приобретателем, поскольку ответчику было известно о наличии спора о признании сделки по отчуждению доли недействительной. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Банк обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты изменить, исключив из мотивировочной части вывод об отсутствии пропуска срока исковой давности, в остальной части судебные акты оставить без изменения. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что о факте выбытия спорного имущества истцу должно было стать известно  не позднее 07.07.2017.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Банка поступил отзыв на кассационную жалобу ООО "Каймоновский", от ООО "Каймоновский" поступил отзыв на кассационную жалобу Банка, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Банка     поддержал доводы своей кассационной жалобы, возражал против удовлетворения жалобы ООО "Каймоновский", представитель                               ООО "Каймоновский" возражал против удовлетворения жалобы Банка, поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 07.07.2016 решением Арбитражного суда Калининградской области (резолютивная часть оглашена 04.07.2017) в отношении должника ООО "Каймоновский" введено конкурсное производство.

03.11.2022 вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Калининградской области по делу №А21-9370-18/2015 удовлетворены требования конкурсного управляющего ООО "Каймоновский" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделок. В качестве последствий недействительности сделок суд взыскал с ФИО3 в пользу ООО "Каймоновский" денежные средства в размере 586 000 000 руб.

Как указывает истец, 100% доли в уставном капитале ООО "Богучанский ЛПК" находятся во владении ответчика, однако, как полагает истец, ответчик является недобросовестным приобретателем 100% доли в уставном капитале ООО "Богучанский ЛПК", поскольку приобретая 14.03.2023 долю ПАО Банк "Траст" знал о том, что в производстве суда находится спор о признании сделки недействительной по отношению продажи спорной доли предприятия.

Истец также указал, что конечным бенефициаром ООО "РОСТ Инвестиции" и ООО "Богучанский ЛПК" является Банк, ввиду чего по смыслу пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указанные лица входят в одну группу лиц и являются аффилированными.

Ссылаясь на данные обстоятельства, истец обратился в суд с требованием об истребовании 100% доли в уставном капитале ООО "Богучанский ЛПК".

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), с учетом разъяснений, данных в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №10, Пленума ВАС РФ №22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее – Постановление Пленума №10/22) , проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание, что спорная доля приобретена Банк "Траст" (ПАО) на торгах в рамках дела о банкротстве ООО "Рост Инвестиции" (дело №А40-24906/2020).

Суды установили, что 21.09.2021 состоялись торги по продаже имущества ООО "Рост Инвестиции" и в состав лота, подлежащего реализации, входила, в том числе, доля в ООО "Богучанский ЛПК", при этом согласно отчету №0632/07/2020-18 об определении рыночной стоимости, размещенному на сайте ЕФРСБ, рыночная стоимость доли составляет 1 рубль.

01.10.2021 заключен договор купли-продажи с единственным участником торгов - Банком "Траст" (ПАО), который полностью оплачен Банком.

Таким образом, с учетом данных обстоятельств, учитывая, что торги по приобретению Банком спорной доли являются оспоримой сделкой по смыслу статьи 449 ГК РФ, однако истцом не оспорены, суды пришли к выводу о том, что Банк является добросовестным приобретателем, так как доля приобретена на торгах, по рыночной цене, на возмездной основе.

Более того, суды отметили, что при рассмотрении дела №А21-9370/2015 применены последствия недействительности сделки путем взыскания с            ФИО3 в пользу ООО "Каймоновский" 586 000 000 руб., ввиду чего истребование 100% доли в уставном капитале                                     ООО "Богучанский ЛПК" при наличии вступившего в законную силу судебного акта о взыскании денежных средств, составляющих стоимость доли, восстановление владение долей приведет к двойному удовлетворению требований, что является недопустимым.

Отклоняя заявление Банка о пропуске истцом срока исковой давности суды исходили из того, что по смыслу статей 195, 196, 197, 200 ГК РФ,  течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права; при этом, поскольку доказательств, подтверждающих, что истец знал о том, что Банк является надлежащим ответчиком по виндикационному иску ранее 12.07.2020 (12.07.20223 дата подачи иска), не представлено, суды пришли к выводу о недоказанности пропуска срока исковой давности.

Суд округа не может согласиться с выводом судов нижестоящих инстанции о том, что применение последствий недействительности первой  сделки путем взыскания с ФИО3 в пользу                       ООО "Каймоновский" 586 000 000 руб. и одновременно удовлетворение виндикационного иска приведет к двойному удовлетворению требований, поскольку, как разъяснено в пункте 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума №63), принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске. При наличии двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи и о виндикации вещи у иного лица) судам необходимо учитывать следующее. Если будет исполнен один судебный акт, то исполнительное производство по второму судебному акту оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"; если будут исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот исполнения в порядке статьи 325 АПК РФ.

Частичная оплата, исходя из приведенных разъяснений, не может рассматриваться в качестве восстановления нарушенного права истца, и при таких обстоятельствах применение последствий недействительности первой сделки путем взыскания стоимости имущества, не препятствует удовлетворению иска о виндикации.

Между тем указание судами на двойное взыскание в данном случае не привело к принятию неверного судебного акта, с учетом иных установленных  фактических обстоятельств данного дела.

Отклоняя доводы общества, суд округа исходит из следующего.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума №63, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

В соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

По смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу (разъяснения, данные в пунктах 37, 38, 39 Постановления Пленума № 10/22).

Поскольку судами установлено, что спорная доля приобретена ответчиком на торгах в рамках дела о банкротстве ООО "Рост Инвестиции" (дело                      №А40-24906/2020) в 2021 году, цена доли определена на основании отчета об оценке №0632/07/2020-18, при этом торги на момент рассмотрения дела не оспорены истцом, недействительными не признаны, суд округа полагает, что суды пришли к обоснованному выводу о том, что в данном случае доля приобретена добросовестным приобретателем, в связи с чем не может быть истребована из владения ответчика в пользу истца.

Суд округа не может согласиться с доводом Банка относительно наличия оснований для изменения судебных актов относительно применения исковой давности.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

На основании статьи 200 ГК РФ, по общему правилу, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются законом.

Из приведенных в абзаце 3 пункта 16 Постановления Пленума №63 разъяснений следует, что рассмотрению заявления об истребовании имущества из чужого незаконного владения от второго приобретателя предшествует исследование обстоятельств, свидетельствующих о недействительности (ничтожности) первоначального договора купли-продажи, и обстоятельств его заключения.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Калининградской области по делу №А21-9370-18/2015 признан недействительным заключенный между ООО «Каймоновский» и ФИО3 договор от 18.07.2014 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Богучанский ЛПК»; применены последствия недействительности сделки, с ФИО3 в пользу                  ООО «Каймоновский» взыскано 586 000 000 руб.; соответственно течение срока давности по настоящему иску об истребовании имущества от второго приобретателя не могло начаться ранее вступления в силу данного решения.

Как установили суды, с иском в суд истец обратился 13.07.2023, то есть в пределах трехгодичного срока исковой давности.

Иные доводы заявителей кассационных жалоб направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

          Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.11.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 по делу №А40-156808/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                             Л.В. Федулова

 

Судьи:                                                                                                        З.А. Аталикова  

 

И.В. Лазарева