АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-6695/2017

г. Архангельск

24 октября 2017 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2017 года  

Решение в полном объёме изготовлено 24 октября 2017 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Булатовой Т.Л., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 10 и 17 октября 2017 года (с объявлением перерыва) дело по исковому заявлению ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Аспект» (ОГРН 

<

***>; юридический адрес: Россия, 163000, 

<

...>; фактический адрес: 163000, 

<

...>, кабинет 10)

третье лицо – Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Архангельску            (ОГРН 

<

***>; место нахождения: 163000, 

<

...>)

об обязании ответчика произвести действия, связанные с выходом истца из состава участников общества,

при участии в заседании представителей: от истца – ФИО3 (доверенность                         от 26.07.2017),

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный  суд Архангельской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аспект» (далее – ответчик, Общество) об обязании ответчика произвести необходимые действия для внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, связанные с выходом истца из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Аспект».

Представитель истца в заседании поддержал заявленное требование.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства, своих представителей для участия в нем                      не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия представителей ответчика                и третьего лица.

Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства. 

Истец с 2014 года  являлся участником   общества с ограниченной ответственностью «Аспект», с размером доли в обществе- 50 %. (дата внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц  15.06.2015)   

Пункт 2.3 Устава Общества устанавливает, что участник Общества вправе выйти из Общества, потребовав приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных законом.  

27 ноября 2015 года  участник Общества- ФИО2 направила по адресу Общества, содержащемуся в ЕГРЮЛ, заявление о выходе из состава участников Общества.  Указанное заявление было возвращено организацией связи в связи с истечением срока хранения. 

В 2017 году  истцом было повторно направлено по почтовому адресу Общества нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества. Указанное заявление было получено Обществом  07 апреля 2017 года.  

Ответчиком не были представлены документы в ИФНС России по г.Архангельску  для  регистрации изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с выходом истца из Общества. 

В связи с непредоставлением вышеуказанных документов обществом в регистрирующий орган, истец обратился настоящим иском в суд. 

Заслушав представителя истца, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования подлежащими  удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу.

Как следует из подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Пунктом 7.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ установлено, что документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В данном случае право участников Общества выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества закреплено в пункте 5.1. Устава.

Документы для государственной регистрации изменений, связанных с выходом истца  из Общества, в установленный пунктом 7.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ срок, Общество в регистрирующий орган не представило.

 Ранее принадлежавшая ФИО2 доля в уставном капитале в соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ перешла к Обществу, которое не исполнило закрепленную в пункте 7.1 данной статьи обязанность по представлению в регистрирующих орган документов, необходимых для государственной регистрации соответствующих изменений.

В силу пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление N 90/14) временем подачи заявления о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества следует рассматривать день передачи таким участником соответствующего заявления совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) или работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.

Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (подпункт "б" пункта 16 постановления № 90/14).

Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

В данном случае заявление было получено по почтовому адресу Общества 07.04.2017.

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона № 14-ФЗ подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 13 сентября 2017 года  истец  до настоящего времени является участником Общества с долей участия 50%. Как следует из материалов дела, документы для государственной регистрации изменений, связанных с выходом истца из Общества, в установленный указанной нормой срок в регистрирующий орган не представлены.

На основании изложенного, п.7.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, исковые требования подлежат удовлетворению. 

В соответствии с требованиями статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд устанавливает 3-дневный срок для исполнения обязанности представить документы в регистрирующий орган, который считает достаточным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы истца по уплате госпошлины подлежат возмещению ответчиком.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Обществу с ограниченной ответственностью «Аспект» (ОГРН 

<

***>) в течение трех рабочих дней со дня вступления настоящего решения в законную силу представить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Архангельску), все документы, необходимые для внесения в Единый государственный реестр  юридических лиц изменений в связи с выходом  ФИО2 из состава участников общества  с ограниченной ответственностью «Аспект» (ОГРН 

<

***>).

Взыскать с общества  с ограниченной ответственностью «Аспект» (ОГРН 

<

***>) в пользу  ФИО2 6 000 руб. в возмещение  расходов по  уплате государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Т.Л. Булатова