АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-39794/2018

г. Нижний Новгород                                                                                     25 июля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 июня 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 25 июля 2022 года 

Арбитражный суд Нижегородской области в составе

судьи Алмаевой Елены Николаевны (шифр 23-962),

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску открытого акционерного общества «Ивановская домостроительная компания» (ОГРН 

<

***>/ИНН 

<

***>), г.Иваново, в лице конкурсного управляющего ФИО2,

к ответчику: закрытому акционерному обществу «ДСК-НН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Кстово Нижегородской области, 

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжское представительство ОАО «Щербинский лифтостроительный завод» (ОГРН 

<

***>/ИНН 

<

***>), г. Ярославль,

о взыскании 5 817 978 руб. 21 коп.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось открытое акционерное общество «Ивановская домостроительная компания» с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «ДСК-НН» о взыскании 5 817 978 руб. 21 коп. задолженности по договору от 15.08.2011 № 45-08/11.

Определением от 28.05.2019 производство по делу приостанавливалось до рассмотрения Арбитражным судом Ивановской области в рамках дела о банкротстве № А17-4841/2015 заявления конкурсного управляющего ОАО «Ивановская домостроительная компания» о признании недействительными договора о переводе долга от 15.10.2015 № 1/15 и соглашений о проведении взаимозачета от 20.10.2015, от 28.12.2015.

Определение Арбитражного суда Ивановской области от 06.12.2021 по делу № А17-4841/2015, оставленное без изменений Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022, о признании недействительными договора о переводе долга от 15.10.2015 № 1/15 и соглашений о проведении взаимозачета от 20.10.2015, от 28.12.2015 вступило в законную силу, в связи с чем определением от 14.04.2022 производство по делу возобновлено

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела явку своих представителей не обеспечили, письменной позиции по делу не представили.

По правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного  суда Ивановской области от 19.07.2017 ОАО «Ивановская Домостроительная Компания» признано несостоятельным (банкротом).

В ходе осуществления мероприятий процедуры конкурсного производства было установлено, что между ЗАО «ДСК-НН» и ООО «Верхневолжское представительство ОАО «Щербинский лифтостроительный завод» (далее - ООО «ВВП ОАО «ЩЛЗ») был заключен договор поставки от 15.08.2011 № 45-08/11, по которому перед последним ЗАО «ДСК-НН» имело задолженность.

15.10.2015 между истцом (ОАО «ДСК»), ЗАО «ДСК-НН» и ООО «Верхневолжское представительство ОАО «Щербинский лифтостроительный завод» (ООО «ВВП ОАО «ШЛЗ») заключен договор о переводе долга № 1/15, согласно которому предметом договора является перевод должником ЗАО «ДСК-НН» своего долга перед ООО «ВВП ОАО «ЩЛЗ» на другое лицо ОАО «ДСК» с последующим приобретением со стороны ООО «ВВП ОАО «ЩЛЗ» права требования к ОАО «ДСК» на ту же сумму долга. Под долгом в данном случае понимаются денежные средства в размере 5 817 978 руб. 21 коп., возникшие на основании договора от 15.08.2011 № 45-08/11 в сумме 2 545 768 руб. 21 коп. и договора о переводе долга от 01.10.2014 № 01/10 в сумме 3 272 210 руб., отражающих задолженность ЗАО «ДСК-НН» перед ООО «ВВП ОАО «ЩЛЗ» (пункт 1.1. договора от 15.10.2015 № 1/15).

Согласно пункту 2.1. договора от 15.10.2015 № 1/15 ЗАО «ДСК-НН» передает ОАО «ДСК» обязательства по погашению перед ООО «ВВП ОАО «ЩЛЗ» денежного долга в размере 5 817 978 руб. 21 коп. и признает последующее обязательство перед ОАО «ДСК» по погашению долга в том же размере.

В силу пункта 2.2. ОАО «ДСК» принимает на себя исполнение обязательства ЗАО «ДСК-НН» по погашению долга в указанном выше размере перед ООО «ВВП ОАО «ЩЛЗ», становясь, таким образом, его должником. По согласованию с ООО «ВВП ОАО «ЩЛЗ» определяет срок и форму погашения указанного долга. 

20.10.2015 между истцом (сторона – 1) и  ООО «ВВП ОАО «ЩЛЗ» (сторона – 2) заключено соглашение о проведении взаимозачета, согласно которому сторона – 1 засчитывает стороне - 2 общую сумму 2 902 546  руб. 03 коп. в счет погашения задолженности по договорам: 

- о переводе долга от 10.10.2013 на сумму 509671 руб. 37 коп., 

- о переводе долга от 13.05.2014 на сумму 808 8744 руб. 66 коп.,

- о переводе долга от 02.10.2015 № 2-10/15 на сумму 1 057 612 руб. 78 коп.,

- о переводе долга от 02.10.2015 № 4-10/15 на сумму 261 979 руб. 24 коп.,

- о переводе долга от 12.10.2015 № 6-10/15 на сумму 264 407 руб. 98 коп. (пункт 1.1. соглашения от 20.10.2015).

Сторона -2 засчитывает стороне – 1 общую сумму 2 902 546 руб. 03 коп. в счет погашения задолженности по следующим договорам:

- о переводе долга от 15.10.2015 № 1/15 на сумму 842 578 руб. 21 коп.,

- по договору от 22.11.2012 № 75/12 на сумму 66 939 руб. 84 коп.,

- по договору от 09.10.2012 № 57/12 на сумму 30 127 руб. 50 коп.,

- договору от 23.10.2014 № 66/14 на сумму 112 000 руб. 00 коп.,

- по договору от 01.04.2013 № 9-2-13 на сумму 20 000 руб. 00 коп.,

- по договору от 11.09.2014 № 55/14 на сумму 315 337 руб. 08 коп., 

- по договору от 03.04.2014 № 50/14 на 

Согласно пункту 2 соглашения от 20.10.2015  с момента подписания настоящего соглашения встречные однородные требования ОАО «Ивановская Домостроительная Компания» и ООО «Верхневолжское представительство ОАО «Щербинский лифтостроительный завод» на сумму 2 902 546 руб. 03 коп. прекращаются в соответствии со ст. 410 ГК РФ.

23.01.2015 также между истцом (сторона – 1) и  ООО «ВВП ОАО «ЩЛЗ» (сторона – 2) заключено соглашение о проведении взаимозачета, согласно которому сторона – 1 по состоянию на 23.10.2015 имеет кредиторскую задолженность перед стороной – 2 в размере 4 965 400 руб. 00 коп. по договору о переводе долга от 15.10.2015 № 1/15. Сторона – 2 по состоянию на 23.10.2015 имеет денежные обязательства перед стороной – 1 в размере 4 965 400 руб. 00 коп. по оплате суммы денежных средств на возмещение затрат застройщика на строительство объекта долевого строительства, в соответствии с договором участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 01.10.2015 № К-Л11-6,56-ЩЛЗ-ИДК (пункту 1.1., 1.2. соглашения от 23.10.2015).

Согласно пункту 2 соглашения от 23.10.2015 стороны согласовали о погашении сумм взаимных обязательств путем их взаимозачета. С момента подписания настоящего соглашения встречные однородные требования стороны – 1 и стороны – 2 на сумму 4 965 400 руб. 00 коп. прекращаются в соответствии со ст. 410 ГК РФ (пункт 3 соглашения от 23.10.2015).

Таким образом, ЗАО «ДСК-НН» имеет перед ОАО «Ивановская Домостроительная компания» задолженность в сумме 5 817 978 руб. 21 коп.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 23.03.2018 с предложением погасить задолженность, которая последним оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения истца с настоящим иском в суд. 

Изучив материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и тому подобное, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В обоснование исковых требований истцом указано, что в соответствии с условиями договора о переводе долга от 15.10.2015 № 1/15 ОАО «ДСК» приняло на себя обязательство ЗАО «ДСК-НН» по погашению долга в размере 5 817 978 руб. 21 коп. перед ООО «ВВП ОАО «ЩЛЗ». ОАО «ДСК» исполнило свои обязательства из договора о переводе долга от 15.10.2015 № 1/15 перед ООО «ВВП ОАО «ЩЛЗ» (соглашения о проведении взаимозачета от 23.10.2015, от 20.10.2015, от 28.12.2015). По условиям договора о переводе долга от 15.10.2015 № 1/15, ЗАО «ДСК-НН» становится должником перед ОАО «ДСК» на указанную сумму. 

Вместе с тем, определением Арбитражного суда Ивановской области от 24.02.2021 в рамках дела № А17-4841/2015 признаны недействительными сделками соглашение о проведении взаимозачета от 23.10.2015,  заключенное между ОАО «ДСК» и ООО «Верхневолжское представительство ОАО «Щербинский лифтостроительный завод» и договор о переводе долга от 15.10.2015 № 1/15, заключенный между ОАО «ДСК», ООО «Верхневолжское представительство ОАО «Щербинский лифтостроительный завод» и ЗАО «ДСК-НН». Применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности:

- ЗАО «ДСК-НН» перед ООО «Верхневолжское представительство ОАО «Щербинский лифтостроительный завод» по договору от 15.08.2011 № 45-08/11 в  размере 2545768 рублей 21 коп.,

-  ЗАО «ДСК-НН» перед ООО «Верхневолжское представительство ОАО «Щербинский лифтостроительный завод» по договору о переводе долга  от 01.10.2014 № 01/10 в  размере 3272210 руб.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В данном случае определение Арбитражного суда Ивановской области от 24.02.2021 по делу № А17-4841/2015 имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Учитывая, что договор о переводе долга от 15.10.2015 № 1/15 признан недействительной сделкой, задолженность ЗАО «ДСК-НН» перед ООО «Верхневолжское представительство ОАО «Щербинский лифтостроительный завод» восстановлена, суд приходит к выводу, что у истца отсутствует право требования к ЗАО «ДСК-НН» оплаты задолженности в размере 5 817 978 руб. 21 коп.

При таких обстоятельствах, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина по иску в размере 52 090 руб. в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца и подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при принятии иска к производству ему была предоставлена отсрочка по ее уплате.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований истцу отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «Ивановская домостроительная компания» (ОГРН 

<

***>/ИНН 

<

***>), г.Иваново, в доход федерального бюджета 52 090 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 Судья                                                                                                                      Е.Н. Алмаева