ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-5485/2020

г. Воронеж

11 февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2022

          Постановление в полном объеме изготовлено  11 февраля 2022

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                           Седуновой И.Г.,

судей                                                                                     Владимировой Г.В.,

                                                                                               ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

 

при участии: 

от ООО «Агрокомплекс «Юбилейный»: ФИО3, представитель по доверенности от 26.01.2022,

от конкурсного управляющего ООО «Эскулап»: ФИО4, представитель по доверенности  №7 от 14.02.2022, 

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Агрокомплекс «Юбилейный» на определение Арбитражного суда Курской области от 30.11.2021 по делу № А35-5485/2020,

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Эскулап» ФИО5 о принятии обеспечительных мер по делу о признании ООО «Эскулап» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом), 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий банк «ПЕРЕСВЕТ» (публичное акционерное общество) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Эскулап» (далее – ООО «Эскулап», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Курской области от 08.12.2020 (резолютивная часть от 01.12.2020) указанное заявление признано обоснованным, в отношении ООО «Эскулап» введена процедура наблюдения.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в официальном издании, определенном регулирующим органом 12.12.2020.

Решением Арбитражного суда Курской области от 28.04.2021 (резолютивная часть от 22.04.2021) ООО «Эскулап» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная столица».

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него конкурсного производства опубликованы 30.04.2021 в официальном печатном издании, определенном регулирующим органом.

03.11.2021 конкурсный управляющий ООО «Эскулап» ФИО5 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника, а именно:

- акта передачи имущества по адресу: Курская область, р-н Курский, с/с Щетинский, п. Юбилейный, вносимого учредителем в качестве вклада в имущество ООО «Агрокомплекс «Юбилейный» от 16.08.2017, согласно которому ООО «Эскулап» передало ООО «Агрокомплекс «Юбилейный» в качестве неденежного вклада в имущество ООО «Агрокомплекс «Юбилейный» недвижимое имущество с кадастровыми номерами: 46:11:212114:44, 46:11:210401:364, 46:11:210601:37, 46:11:210601:38, 46:11:211401:1444, 46:11:210601:62, 46:11:210601:2, 46:11:210601:16, 46:11:210601:53, 46:11:210601:87, 46:11:210601:104, 46:11:210601:12, 46:11:210601:48, 46:11:210601:49, 46:11:210601:63, 46:11:210601:17, 46:11:210601:41, 46:11:210601:50, 46:11:210601:23, 46:11:210601:55, 46:11:210601:64, 46:11:210601:13, 46:11:210601:42, 46:11:210601:18, 46:11:210601:24, 46:11:210601:56, 46:11:210601:86, 46:11:210601:103, 46:11:210601:105, 46:11:210601:88, 46:11:210601:100, 46:11:210601:90, 46:11:210401:369, 46:11:210401:366, 46:11:210601:91, 46:11:210601:92, 46:11:210601:89, 46:11:210601:108, 46:11:210601:98, 46:11:210601:93, 46:11:210401:368, 46:11:210601:67, 46:11:210401:367, 46:11:210601:96, 46:11:210601:95, 46:11:210601:106, 46:11:210601:107, 46:11:210601:94, 46:11:210601:40, 46:11:210601:47, 46:11:210601:5, 46:11:210601:6, 46:11:210601:14, 46:11:210601:39, 46:11:210601:19, 46:11:210601:10, 46:11:210601:44, 46:11:210601:46, 46:11:210601:9, 46:11:210601:4, 46:11:210601:68, 46:11:210601:34, 46:11:210601:35, 46:11:210601:61, 46:11:210601:3, 46:11:210601:69, 46:11:210601:36, 46:11:210601:22, 46:11:210601:65, 46:11:212114:44, 46:11:212114:47, 46:11:212114:48, 46:11:212114:49, 46:11:212114:45, 46:11:212114:46 (всего 75 объектов), 

а также следующее движимое имущество: Мобильный персональный компьютер (системный блок) стоимостью 5 900,00 руб., Косилка роторная КРР-2,4М с ременным приводом роторов (навесная) стоимостью 69 620,00 руб., Телекоммуникационная сеть (интернет) стоимостью 17 700,00 руб., Комплект оборудования для откорма бройлеров стоимостью 16 988 460,00 руб.; транспортные средства – Трактор Беларус-826 стоимостью 349 280,00 руб., Специальный легковой автомобиль ГАЗ- 2217 (г.н. к367вр регион 46) стоимостью 251 340,00 руб., Погрузчиккопновоз универсальный без рабочих органов ПКУ-0,8 ТУ 4778- 015-00238026-00 стоимостью 41 300,00 руб., Прицеп тракторный 2ПТС-4,5 (г.н. 2367 КУ регион 46) стоимостью 110 920руб.,

и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО «Эскулап» недвижимого имущества, расположенного по адресу Курская область, Курский район, Щетинский сельсовет, п.Юбилейный, с вышеназванными кадастровыми номерами, а также  возврата в конкурсную массу ООО «Эскулап» движимого имущества (оборудования птицефабрики), расположенного по адресу Курская область, Курский район, Щетинский сельсовет, п. Юбилейный, а именно: Мобильный персональный компьютер (системный блок) стоимостью 5 900 руб., Косилка роторная КРР-2,4М с ременным приводом роторов (навесная) стоимостью 69 620 руб., Телекоммуникационная сеть (интернет) стоимостью 17 700 руб., Комплект оборудования для откорма бройлеров стоимостью 16 988 460 руб.; Трактор Беларус- 826 стоимостью 349 280 руб., Специальный легковой автомобиль ГАЗ- 2217 (г.н. к367вр регион 46) стоимостью 251 340 руб., Погрузчик-копновоз универсальный без рабочих органов ПКУ-0,8 ТУ 4778-015-00238026-00 стоимостью 41 300 руб., Прицеп тракторный 2ПТС-4,5 (г.н. 2367 КУ регион 46) стоимостью 110 920 руб.

Одновременно конкурсным управляющим было подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде:

-  запрета Управлению Росреестра по Курской области (305016, 

<

...> октября, д.4/6) совершать регистрационные действия в отношении недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Агрокомплекс «Юбилейный» ИНН 

<

***>, расположенного по адресу Курская область, Курский район, Щетинский сельсовет, п. Юбилейный, со следующими кадастровыми номерами:

46:11:212114:44, 46:11:210401:364, 46:11:210601:37, 46:11:210601:38, 46:11:211401:1444, 46:11:210601:62, 46:11:210601:2, 46:11:210601:16, 46:11:210601:53, 46:11:210601:87, 46:11:210601:104, 46:11:210601:12, 46:11:210601:48, 46:11:210601:49, 46:11:210601:63, 46:11:210601:17, 46:11:210601:41, 46:11:210601:50, 46:11:210601:23, 46:11:210601:55, 46:11:210601:64, 46:11:210601:13, 46:11:210601:42, 46:11:210601:18, 46:11:210601:24, 46:11:210601:56, 46:11:210601:86, 46:11:210601:103, 46:11:210601:105, 46:11:210601:88, 46:11:210601:100, 46:11:210601:90, 46:11:210401:369, 46:11:210401:366, 46:11:210601:91, 46:11:210601:92, 46:11:210601:89, 46:11:210601:108, 46:11:210601:98, 46:11:210601:93, 46:11:210401:368, 46:11:210601:67, 46:11:210401:367, 46:11:210601:96, 46:11:210601:95, 46:11:210601:106, 46:11:210601:107, 46:11:210601:94, 46:11:210601:40, 46:11:210601:47, 46:11:210601:5, 46:11:210601:6, 46:11:210601:14, 46:11:210601:39, 46:11:210601:19, 46:11:210601:10, 46:11:210601:44, 46:11:210601:46, 46:11:210601:9, 46:11:210601:4, 46:11:210601:68, 46:11:210601:34, 46:11:210601:35, 46:11:210601:61, 46:11:210601:3, 46:11:210601:69, 46:11:210601:36, 46:11:210601:22, 46:11:210601:65, 46:11:212114:44, 46:11:212114:47, 46:11:212114:48, 46:11:212114:49, 46:11:212114:45, 46:11:212114:46.

Определением Арбитражного суда Курской области от 30.11.2021 заявление конкурсного управляющего ООО «Эскулап» ФИО5 о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Росреестра по Курской области (305016, 

<

...> октября, д.4/6) совершать регистрационные действия в отношении недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Агрокомплекс «Юбилейный» ИНН 

<

***>, расположенного по адресу Курская область, Курский район, Щетинский сельсовет, п. Юбилейный, с вышеназванными  кадастровыми номерами до рассмотрения по существу заявления, поступившего в арбитражный суд 03.11.2021, конкурсного управляющего ООО «Эскулап» ФИО5 о признании сделок между ООО «Эскулап» и ООО «Агрокомплекс «Юбилейный» недействительными.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Агрокомплекс «Юбилейный» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Курской области от 30.11.2021 отменить.

Определением Арбитражного суда Курской области от 18.01.2022 конкурсным управляющим ООО «Эскулап» утверждена ФИО6

04.02.2022 в электронном виде через сервис «Мой арбитр» от конкурсного управляющего ООО «Эскулап» ФИО6 поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «Агрокомплекс «Юбилейный» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Эскулап» возражал на доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на официальном сайте Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда (www.19aas.arbitr.ru) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (www.kad.arbitr.ru/) в соответствии с порядком, установленным в статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы с учетом отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Курской области от 30.11.2021 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Из статей 126 и 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что основной целью конкурсного производства является справедливое соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника с максимальным экономическим эффектом.

Согласно части 1 статьи 2 АПК РФ судопроизводство в арбитражных судах призвано защищать нарушенные или оспариваемые права и законные интересы лиц, осуществляющих экономическую деятельность.

Судебное решение, вынесенное в пользу конкурсной массы должника (а по существу в пользу кредиторов), само по себе к фактическому восстановлению прав кредиторов не приводит. Эффективность судебной защиты в максимальной степени проявляется только при фактическом восстановлении нарушенных прав, что в данном случае может выражаться в возврате кредиторам спорного имущества в результате применения последствий недействительности сделки.

Для реализации этого принципа арбитражный суд располагает действенным процессуальным механизмом в виде института обеспечительных мер, своевременное и разумное применение которых устраняет препятствия к исполнению судебного решения в будущем и повышает тем самым эффективность правосудия.

Возможность принятия обеспечительных мер установлена в статье 46 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и в статье 90 АПК РФ.

Так, в силу пункта 1 статьи 46 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. 

Статьей 91 АПК РФ предусмотрена возможность применения арбитражным судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. При этом обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В пунктах 9 и 10 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, либо действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

 Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия мер по обеспечению иска, оценка необходимости их применения производится судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

В пункте 13 постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» указано на то, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причин обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

На основании изложенного, заявитель должен обосновать причины обращения с ходатайством о применении обеспечительных мер.

В обоснование ходатайства о принятии вышеназванных обеспечительных мер конкурсный управляющий указал на то, что в случае удовлетворения заявления о признании сделки должника недействительной и применении последствий её недействительности не принятие обеспечительных мер затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления, что, в свою очередь, может негативно повлиять на формирование конкурсной массы и затруднить погашение реестра требований кредиторов.

Как верно отметил суд первой инстанции, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Основной целью принятия обеспечительных мер является обеспечение гарантий реального исполнения судебного акта, который будет принят по делу, применительно к предмету спора. Под реальным исполнением судебного акта понимается, в частности, восстановление нарушенных прав, в защиту которых обратился заявитель.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что заявленные обеспечительные меры в виде запрета Управлению Росреестра по Курской области совершать регистрационные действия в отношении недвижимого имущества, являющегося предметом спора, направлены на сохранение существующего положения сторон, и что в  случае распоряжения ответчиком спорным имуществом, то есть решения фактической (изменение, уничтожение) или юридической (отчуждение, обременение) судьбы имущества в период рассмотрения заявления об оспаривании сделки, возникнет необходимость предъявления новых исков, что свидетельствует о невозможности либо затруднительности восстановления прав участников возникшего спора. Указанные обстоятельства, в силу статьи 90 АПК РФ, являются достаточным основанием для принятия судом обеспечительных мер.

На основании вышеизложенного, принимая во внимание, что указанные меры связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям и направлены на сохранение баланса интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве на период рассмотрения требований конкурсного управляющего, а их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления о признании недействительной сделки, применении последствий её недействительности, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего ООО «Эскулап» ФИО5 о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Росреестра по Курской области совершать регистрационные действия в отношении недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Агрокомплекс «Юбилейный» и расположенного по адресу Курская область, Курский район, Щетинский сельсовет, п. Юбилейный, с вышеназванными  кадастровыми номерами до рассмотрения по существу заявления, поступившего в арбитражный суд 03.11.2021, конкурсного управляющего ООО «Эскулап» ФИО5 о признании сделок между ООО «Эскулап» и ООО «Агрокомплекс «Юбилейный» недействительными.

При этом истребуемые обеспечительные меры не препятствуют владельцу в части пользования недвижимым имуществом.

Доводы апелляционной жалобы о том, что конкурсным управляющим не обоснована возможность причинения значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер и затруднительность исполнения судебного акта; в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что непринятие испрашиваемых обеспечительных мер может привести к возникновению у общества значительного материального ущерба, суд апелляционной инстанции отклоняет как несостоятельные с учетом вышеизложенного.

Кроме того, необходимо учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ № 55 от 12.10.2006 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»).

Отсутствие у конкурсного управляющего на момент обращения в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер документальных доказательств, свидетельствующих об осуществлении ответчиком действий, направленных на отчуждение имущества, не является безусловным основанием для отказа в принятии обеспечительных мер. 

В рассматриваемом случае необходимость применения истребуемых обеспечительных мер обусловлена предметом и основанием заявленных требований, в связи с чем у суда первой инстанции имелись правовые основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Принятые меры носят временный характер, соответствуют целям и назначению обеспечительных мер, обеспечивают баланс интересов участников спора и направлены на исключение возможности реализации ответчиком имущества до разрешения по существу спора о признании недействительной сделки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Курской области от 30.11.2021 по делу № А35-5485/2020 и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 30.11.2021 по делу №А35-5485/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

       Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок  через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

      Председательствующий судья                                       И.Г. Седунова 

      Судьи                                                                                Г.В. Владимирова

                                                                                                 ФИО1