ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-18383/2023

г. Саратов

13 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества «Волжский оргсинтез», ФИО2 на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 25 июля 2023 года по делу № А12-18383/2023, 

по исковому заявлению заместителя генерального прокурора Российской Федерации в интересах Российской Федерации, г. Москва 

к ФИО2, г. Видное Московской области, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), комитет по управлению государственным имуществом Волгоградской области (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), АО «Волжский оргсинтез» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), ФНС РФ, ИФНС по Дзержинскому району г. Волгоград,

об истребовании имущества,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление Заместителя Генерального прокурора Российской Федерации в интересах Российской Федерации (далее - Прокуратура, истец) к ФИО2 (далее - ответчик) об истребовании в пользу Российской Федерации государственного имущества в виде обыкновенных акций АО «Волжский Оргсинтез» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), номер государственной регистрации 1-01-35184-Е, номинальной стоимостью 2/10 каждая, в количестве 2 344 925 штук из чужого незаконного владения ФИО2 (ИНН 

<

***>), указав в резолютивной части решения, что оно является основанием для списания акционерным обществом «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 2 344 925 штук обыкновенных акций АО «Волжский Оргсинтез» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), номер государственной регистрации 1-01-35184-Е, и для   их   зачисления   на   лицевой   счет   Федерального   агентства   по   управлению государственным имуществом (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Одновременно с поданным исковым заявлением, Заместитель Генерального прокурора Российской Федерации в интересах Российской Федерации обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на все акции АО «Волжский Оргсинтез» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), номер государственной регистрации 1-01-35184-Е, находящиеся во владении ФИО2 (ИНН 

<

***>); наложения ареста на все движимое (за исключением денежных средств) и недвижимое имущество АО «Волжский Оргсинтез» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), в том числе, доли (акции) в юридических лицах; запрета органам управления АО «Волжский Оргсинтез» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), в том числе генеральному директору, совету директоров, общему собранию акционеров, иным органам, которым делегированы или могут быть делегированы полномочия по принятию управленческих решений, принимать решения о выплате (объявлении) дивидендов, распределении прибыли и убытков, выплате вознаграждения членам совета директоров, а также предпринимать действия (в том числе совершать сделки), направленные на вывод денежных средств и иного имущества из АО «Волжский Оргсинтез» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>); запрете АО «Волжский Оргсинтез» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) выплачивать в любой форме дивиденды и вознаграждение членам совета директоров; запрете АО «Волжский Оргсинтез» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) совершать любые действия, ухудшающие положение работников, с которыми заключены трудовые договоры, в том числе изменять условия трудовых договоров, расторгать их по инициативе работодателя или по соглашению сторон; совершения любых действий, направленных на отчуждение, обременение правами третьих лиц активов, уменьшение их стоимости, порчу или утрату, совершение иных операций (действий), ухудшающих имущественное положение данного юридического лица; полностью или частично останавливать производственные и технологические процессы, за исключением случаев, необходимых для предупреждения чрезвычайных ситуаций природного (техногенного) характера, ликвидации их последствий; открывать новые банковские счета; запретить Федеральной налоговой службе, а также ее территориальным органам осуществлять действия по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в части реорганизации, ликвидации, смены состава органов управления АО «Волжский Оргсинтез» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); запрете АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) вносить любые изменения в реестр акционеров АО «Волжский Оргсинтез» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в отношении акций АО «Волжский Оргсинтез», номер регистрации 1-01-35184-Е.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.07.2023 заявление Заместителя Генерального прокурора Российской Федерации о принятии обеспечительных мер по делу № А12-18383/2023 – удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Волжский оргсинтез», ФИО2 обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Волгоградской области от 25.07.2023 отменить по основаниям, изложенным в апелляционных жалобах.

Лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Согласно абзацу 2 части 2 статьи 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Изучив и исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять обеспечительные меры, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (п. 2 ст. 90 АПК РФ).

В части 1 статьи 225.6 АПК РФ предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

С учетом положений части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть в частности:

1) наложение ареста на акции, доли в уставном капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооператива;

3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;

4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер (часть 4 статьи 225.6 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 14  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты", рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 15  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15, судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15, если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 90 АПК РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные, в том числе возможностью принятия ответчиком мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, административного истца, неопределенного круга лиц, в защиту прав, свобод и законных интересов которых подано соответствующее исковое заявление, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны.

Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора и представленных суду доказательств.

Рассмотрев заявление истца и проанализировав изложенные в нем факты, учитывая, что испрашиваемые заявителем обеспечительные меры не приведут к негативным последствиям для лиц, в отношении которых приняты такие меры, не нарушат баланс интересов сторон, поскольку обеспечительными мерами ограничены полномочия по распоряжению имуществом в целях предотвращения причинения ущерба заявителю неисполнением судебного акта, принимая во внимание, что испрашиваемые истцом обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны ему и обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, предусмотренных статьей 90 АПК РФ, суд первой инстанции счел целесообразным удовлетворить заявление об обеспечении иска по настоящему делу.

Доводы заявителей жалоб о том, что принятые судом первой инстанции обеспечительные меры влекут ограничения в хозяйственной деятельности общества и приводят к фактической невозможности осуществлять деятельность, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку каких-либо доказательств в обоснование данного довода заявителями жалоб не представлено.

Доводы апелляционных жалоб о том, что принятая судом первой инстанции обеспечительная мера в виде запрета АО «Волжский Оргсинтез» на совершение любых действий, ухудшающих положение работников, с которыми заключены трудовые договоры, в том числе изменять условия трудовых договоров, расторгать их по инициативе работодателя или по соглашению сторон, является необоснованным препятствием для осуществления деятельности общества, судом апелляционной инстанции признаны несостоятельными и отклоняются.

В рассматриваемом случае принимая обеспечительные меры в виде запрета АО «Волжский Оргсинтез» на совершение любых действий, ухудшающих положение работников, с которыми заключены трудовые договоры, в том числе изменять условия трудовых договоров, расторгать их по инициативе работодателя или по соглашению сторон, суд первой инстанции исходил из возможности совершения АО «Волжский Оргсинтез» действий, направленных на ухудшение положения работников предприятия, в целях их предотвращения.

Иные принятые судом первой инстанции обеспечительные меры, вопреки доводам апелляционных жалоб, являются связанными с предметом спора, соразмерными и не нарушают баланс интересов сторон, поскольку принятыми обеспечительными мерами ограничены полномочия по распоряжению имуществом в целях предотвращения причинения ущерба заявителю неисполнением судебного акта.

Так как нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, а нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, не допущено, основания для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены обжалуемого акта - отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 25 июля 2023 года по делу № А12-18383/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

 

         Судья                                                                                                        О. И. Антонова