Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А59-263/2024

г. Владивосток

26 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 сентября 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Н. Шалагановой,

судей Д.А. Глебова, Е.А. Грызыхиной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1,

апелляционное производство № 05АП-4655/2024

на решение от 21.06.2024 судьи С.В. Кучкиной

по делу № А59-263/2024 Арбитражного суда Сахалинской области

по исковому заявлению ФИО1 (ИНН 

<

***>) в интересах общества с ограниченной ответственностью «НОВАЯ ЛИНИЯ +» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО2 (ИНН 

<

***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Сахалинремонт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности сделок,

в судебное заседание явились (посредством веб-конференции):

от ФИО1: представитель ФИО3 по доверенности от 30.09.2023,

от общества с ограниченной ответственностью «СахалинРемонт»: представитель ФИО4 по доверенности от 10.06.2021,

от ФИО2: представитель ФИО4 по доверенности от 26.06.2024, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Новая Линия +» (далее – ООО «Новая Линия +», общество) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области к ФИО2 и к обществу с ограниченной ответственностью «Сахалинремонт» (далее – ООО «Сахалинремонт») с исковым заявлением, в котором просит:

1. Признать недействительными сделки по выдаче денежных средств во исполнение договора подряда от 28.02.2014, заключенного между ООО «Новая линия +» и ФИО1:

выдачу денежных средств субподрядчику обществу «Сахалинремонт» - на сумму 700 000 рублей по расходному кассовому ордеру (далее – РКО) № от 11.03.2014, на сумму 2 000 000 рублей по РКО № 1-2 от 30.03.2015, на сумму 500 000 рублей по РКО № 2 от 30.01.2018, на сумму 300 000 рублей по РКО № 3 от 30.05.2018 (всего на сумму 5 500 000 рублей);

в порядке применения последствий недействительности сделок возложить на ООО «Сахалинремонт» обязанность возвратить денежные средства, полученные по вышеуказанным РКО (с учетом уточнений иска от 26.02.2024, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее е- АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Сахалинской области в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что поскольку заключенный между ним и ООО «Новая линия +» договор подряда от 28.02.2014 признан в судебном порядке незаключенным, приобретение либо сбережение имущества по названному договору, в том числе, спорные платежи, является неосновательным обогащением и подлежат возврату. Кроме того, ФИО1 указывает на наличие у ООО «Новая линия +» признаков недостаточности имущества, на отсутствие у общества собственной деятельности и собственных финансов, что является достаточным основанием для вывода о том, что на момент совершения оспариваемых сделок общество находилось в неблагоприятном финансовом состоянии и было не способно исполнить принятые на себя обязательства перед контрагентами, а выплаты по несуществующему обязательству наносят вред обществу.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству с назначением к рассмотрению в судебном заседании на 25.09.2024.

От ООО «Сахалинремонт», ФИО2 через канцелярию суда поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

В заседании апелляционного суда представитель апеллянта поддержала доводы апелляционной жалобы в полном объеме, представитель ответчиков против удовлетворения апелляционной жалобы возразила, считая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, ООО «Новая Линия+» зарегистрировано 01.06.2012, участниками общества являются ФИО1 (20% доли в уставном капитале) и ФИО2 (80% доли в уставном капитале). ФИО2 также является генеральным директором общества.

28.02.2014 между ФИО1 (заказчик) и ООО «Новая Линия+» (подрядчик) заключен договор подряда на выполнение работ по строительству индивидуального жилого дома (далее – договор подряда).

В целях исполнения обязательств по названному договору ООО «Новая Линия+» (подрядчик) на основании договора на выполнение субподрядных работ № 1 от 11.03.2014 (далее – договор субподряда) привлекло ООО «Сахалинремонт в качестве субподрядчика.

Во исполнение обязательств по договору субподряда ООО «Новая линия+» производило в адрес ООО «Сахалинремонт» денежные выплаты, в частности, по РКО № 1 от 11.03.2014 из кассы общества было выдано 700 000 рублей, по РКО № 1-2 от 30.03.2015 – 2 000 000 рублей, по РКО № 2 от 30.01.2018 – 1 500 000 рублей, по РКО № 03 от 30.05.2018 – 1 300 000 рублей (всего 5 500 000 рублей).

В рамках гражданского дела № 2-30/2018 Южно-Сахалинским городским судом рассмотрен спор по иску ООО «Новая Линия+» к ФИО1 об обязании осуществить приемку работ по строительству индивидуального жилого дома и передать обществу 2/6 доли в праве собственности на возведенный объект незавершенного строительства, о взыскании денежных средств в счет частичной оплаты работ по строительству дома.

Решением Южно-Сахалинского городского суда от 25.01.2018 в иске отказано, при этом в мотивировочной части решения судом сделан вывод о незаключенности договора подряда в связи с несогласованностью его существенных условий.

Ссылаясь на названный вывод Южно-Сахалинского городского суда, полагая выдачу из кассы общества вышеуказанных денежных средств аффилированному лицу (ООО «Сахалинремонт») самостоятельными сделками, совершенными в рамках несуществующей сделки (договора подряда) без одобрения общим собранием общества и при этом направленными на нарушение интересов общества, не имеющего каких-либо доходов и не ведущего  деятельности, кроме строительства дома по договору подряда, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, нормативно обоснованном нормами пункта 1 статьи 10, пункта 2 статьи 168, пунктами 1 и 2 статьи 173.1, пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  ГК РФ).

Рассмотрев исковые требования, суд первой инстанции отказал в их удовлетворении, сославшись, в частности, на избрание истцом ненадлежащего способа защиты, а также признав пропущенным срока исковой давности по обстоятельствам оспоримости сделок (статьи174, 173.1 ГК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 ГК РФ, согласно которой недействительными могут быть признаны сделки, а также акты государственных органов или органов местного самоуправления.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Гражданское законодательство не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права, в силу статьи 9 ГК РФ субъект вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, однако, избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения и непосредственно привести к восстановлению нарушенного права.

В ситуации корпоративного конфликта в ООО «Новая линия+», о наличии которого указывает истец, участники могут обратиться за защитой нарушенных прав, используя средства и способы, установленные ГК РФ и законодательством об обществах с ограниченной ответственностью.

Так, участник обладает правом обратиться с косвенным иском, действуя от имени корпорации (статья 65.1, пункт 1 статьи 182 ГК РФ), и оспорить совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, требовать применения последствий их недействительности. Например, акционер может оспорить сделки с заинтересованностью, совершенные обществом без должной процедуры одобрения на невыгодных для общества условиях.

Однако признание перечисления денежных средств недействительной сделкой с применением последствий недействительности, не предусмотренных законом, не является надлежащим способом защиты прав участника в корпоративном споре.

Оспаривание платежей, совершенных в безналичной форме, в качестве самостоятельных сделок допускается законодательством о банкротстве (пункт 3 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)) в связи со специальными основаниями оспаривания таких сделок, особыми последствиями их недействительности (статьи 61.2 - 61.3, 61.6 Закона о банкротстве).

Отношения, регулируемые Законом о банкротстве, определены статьей 1 Закона о банкротстве, которая предполагает применение данного Закона только в случаях неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов.

Оспаривание платежей должника в процедурах банкротства происходит в целях пополнения конкурсной массы, что соответствует специальным последствиям недействительности (статья 61.6 Закона о банкротстве), которых нет при оспаривании сделок в рамках параграфа 2 главы 9 ГК РФ.

Вместе с тем возможность оспаривания платежей должника, предусмотренная Законом о банкротстве, не может распространяться на правоотношения, которые не осложнены банкротством. Нормы Закона о банкротстве в указанной части являются специальными по отношению к нормам ГК РФ и должны использоваться только в случаях, прямо предусмотренных законом.

В данном случае ООО «Новая линия +», совершившее оспариваемые платежи, не находится в процедуре банкротства.

Таким образом, в рассматриваемой ситуации не могут применяться нормы об оспаривании сделки должника в банкротстве, а именно, не может быть допущена возможность оспаривания действия, направленного на исполнение обязательства (в данном случае - перечисление денежных средств) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.09.2023 № 309-ЭС23-8899 по делу № А60-23945/2021).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу об избрании истцом ненадлежащего способа защиты, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.

Вместе с тем апелляционный суд поддерживает также вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности для подачи о признании платежей недействительными сделками по основаниям оспоримости (статьи174, 173.1 ГК РФ).

Как установлено судом, об оспариваемых перечисления денежных средств истец узнал в ходе рассмотрения дела № А59-4874/2020 при предъявлении ответчиком ФИО2 вместе с дополнительным отзывом на иск спорных РКО в качестве доказательств фактического расходования денежных средств, полученных из кассы общества, на строительство объекта.

Данные пояснения ФИО2 вместе со спорными РКО 02.08.2021 были предъявлены в дело А59-4874/2020. Таким образом, по обстоятельствам оспоримости сделки (ст.174, 173.1 ГК РФ) срок исковой давности истек не позднее 02.08.2022, тогда как с данным иском истец обратился в суд 22.01.2024, то есть с пропуском срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Таким образом, отказ в иске в связи с пропуском срока давности исключает необходимость исследования и оценки иных обстоятельств, на которые истец ссылается в обоснование заявленных требований.

В соответствии с указанными разъяснениями апелляционная коллегия не проверяет выводы суда первой инстанции относительно существа спора, а также соответствующих доводов апелляционной жалобы как не имеющих правового значения для его разрешения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного, основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют, а принятое судом первой инстанции решение подлежит оставлению без изменения за иной мотивировкой.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 21.06.2024 по делу №А59-263/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

 

Председательствующий

 

Е.Н. Шалаганова

Судьи

Д.А. Глебов

 

Е.А. Грызыхина