АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А70-13890/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2017 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Аникиной Н.А.,

судей							Герценштейн О.В.,

								Ткаченко Э.В.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Завод Тюменьнефтегазстрой» на решение от 24.01.2017 Арбитражного суда Тюменской области (судья Щанкина А.В.) и постановление от 19.06.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Глухих А.Н., Аристова Е.В., Еникеева Л.И.) по делу № А70-13890/2016 по исковому заявлению Федотова Петра Васильевича (г. Тюмень) к обществу с ограниченной ответственностью «Завод Тюменьнефтегазстрой» (625059, г. Тюмень, ул. Мелиораторов, д. 1, корп. 3, ОГРН 1097232010732, ИНН 7202195965) об обязании предоставить документы для ознакомления.

В заседании приняли участие представители: от общества с ограниченной ответственностью «Завод Тюменьнефтегазстрой» - Крутелев Д.А. по доверенности от 01.07.2016; от Федотова Петра Васильевича – Тимофеев Ю.М. по доверенности от 15.12.2015 серия 72 АА № 1017267 (три года). 

Суд установил:

Федотов Петр Васильевич (далее – Федотов П.В., истец) обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Завод Тюменьнефтегазстрой» (далее – ООО «Завод Тюменьнефтегазстрой», общество, ответчик) об обязании предоставить документы для ознакомления.

Решением от 24.01.2017 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения  постановлением от 19.06.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены. 

На общество возложена обязанность в пятидневный срок с момента вступления в законную силу судебного решения предоставить участнику общества Федотову П.В. возможность ознакомиться с документами общества: со всеми действующими хозяйственными договорами общества; с балансами общества форма № 1 и № 2 за последние три года; с расшифровкой основных средств общества на день обращения; с ведомостями о выплате заработной платы за каждый месяц за последние три года; с информацией обо всех расчетных счетах, открытых в банках на имя общества; со списком аффилированных лиц общества; с договором купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 72:23:0102002:8063, заключенным с Департаментом имущественных отношений Тюменской области; с документами по сделке по переходу доли в уставном капитале ООО «Завод Тюменьнефтегазстрой» от Носкова В.В. к Носкову Георгию Владимировичу. 

Общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что в силу действующего законодательства истцу либо его представителю надлежало лично явиться в общество в целях ознакомления с требуемыми документами; материалами дела подтверждается предоставление ответчиком истцу возможности ознакомления с документами общества, ответчиком дважды направлялись соответствующие уведомления Федотову П.В., который  не принял мер для реализации своих корпоративных прав; выводы судов о необеспечении доступа и нарушении прав истца на ознакомление с документами общества,  о недобросовестном поведении ответчика  не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.  Указывает на то, что доверенность, выданная Федотовым П.В. на представление его интересов Семеновой  А.И. содержит полномочия только на представительство в органах судебной власти, полномочия на представление интересов истца в отношениях с обществом и другими его участниками в указанной доверенности не предусмотрены. Полагает, что в действиях истца содержатся признаки злоупотребления правом. 

В отзыве на кассационную жалобу Федотов П.В. выразил несогласие с доводами заявителя, обжалуемые судебные акты считает законными, обоснованными, неподлежащими отмене. Полагает, что имеющие значение для дела обстоятельства исследованы судами, нормы права применены судами правильно, оснований для отмены или изменения решения и постановления не имеется.

В судебном заседании представители поддержали свои правовые позиции, указали на то, что решение суда на дату рассмотрения кассационной жалобы исполнено, истец ознакомлен с указанными в решении суда документами общества. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, на основании статьей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения и постановления.

Как установлено судами, ООО «Завод Тюменьнефтегазстрой» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.04.2009 с присвоением ОГРН 1097232010732.

В соответствии с представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 20.12.2016 участниками общества являются: Носков Георгий Владимирович с долей в уставном капитале общества 50 %, Федотов П.В. с долей в уставном капитале общества 50 %.

02.08.2016 Федотов П.В. обратился к ООО «Завод Тюменьнефтегазстрой» с заявлением о предоставлении ему как участнику общества возможности ознакомиться с документами общества по перечню.

Указанное письмо истца получено обществом 09.08.2016.

Ссылаясь на то, что общество не обеспечило Федотову П.В. возможности ознакомления с запрошенной документацией, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды исходили из доказанности нарушения ответчиком прав истца как участника общества на ознакомление с испрашиваемой документацией общества.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими нормам закона, установленным фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

В пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действующей на дату обращения истца с требованием о предоставлении документов) установлен перечень документов, которые должно хранить общество.

Как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. 

В силу разъяснений, изложенных в пункте 12 информационного письма № 144, в случае отсутствия в требовании участника указания на определенную дату его прибытия для ознакомления с документами и (или) получения их копий общество, исходя из необходимости обеспечения участнику реальной возможности получить запрошенную информацию, обязано сообщить участнику в рамках установленных законом сроков конкретную дату, когда он может прибыть по месту нахождения общества с целью ознакомления с документами и (или) получения изготовленных копий документов. Вместо этого участник может потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.

Доводы заявителя кассационной жалобы о предоставлении ответчиком истцу возможности ознакомления с документами общества, направлении Федотову П.В. дважды соответствующих уведомлений, который  в свою очередь не принял мер для реализации своих корпоративных прав; о несогласии с выводами судов о необеспечении доступа и нарушении прав истца на ознакомление с документами общества, о недобросовестном поведении ответчика, подлежат отклонению.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе требование истца об ознакомлении с документами, письмо общества от 16.08.2016, в котором отсутствовала конкретная дата для ознакомления истца с документами,   принимая во внимание отсутствие доказательств ознакомления истца с документами после обращения последнего в суд с настоящим иском, при том, что суд первой инстанции после возбуждения производства по делу обязал общество предпринять действия по ознакомлению истца с документами, однако последний не допустил для ознакомления с документами прибывшего в общество представителя истца - Семенову А.И.;   учитывая, что истец является участником общества и вправе в силу закона получать информацию о деятельности общества и знакомиться с документацией, принимая во внимание, что запрашиваемые сведения и документы могут содержать информацию, необходимую для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ и вытекающих из статуса его участника, суды правомерно удовлетворили заявленные Федотовым П.В требования (статьи 12, 65.2 ГК РФ статьи 7, 8, 50 Закона № 14-ФЗ, статьи 4, 9, 65, 71 АПК РФ, пункты 1, 2, 3, 12 информационного письма № 144).

Довод общества о том, что представитель истца Семенова А.И. не обладала полномочиями  на ознакомление со спорными документами от имени Федотова П.В., был предметом исследования судов, мотивированно отклонен со ссылкой на содержание доверенности от 15.02.2016 на имя Семеновой А.И., выданной от имени Федотова П.В., которая прямо не содержит указания на полномочия действовать в качестве представителя участника общества, однако содержание полномочий, указанных в качестве представителя истца в сопряжении с правом получения всех необходимых документов от всех учреждений и лиц, в достаточной степени легитимизируют Семенову А.И в качестве представителя Федотова П.В. по отношению к обществу.

Доводы кассационной жалобы о злоупотребления истцом правом не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 24.01.2017 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 19.06.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-13890/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий					Н.А. Аникина

Судьи									О.В. Герценштейн

										Э.В. Ткаченко