СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-3643/2024(2, 3)-АК

Дело № А60-54386/2020

14 августа 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  14 августа 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего  Темерешевой С.В.,

судей                               Плаховой Т.Ю., Шаркевич М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Саранцевой Т.С.,

при участии:

от ООО «НПО «Агросс»: ФИО1, удостоверение, доверенность от 23.03.2023;

от АО «Россельхозбанк»: ФИО2, паспорт, доверенность от 25.11.2019;

иные лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в том числе публично;

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ответчика ООО «Научно производственное объединение «Агросс», третьего лица Дубового Владислава Владимировича

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 26 апреля 2024 года

о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 24.07.2020 № б/н, заключенного между ПСПК «Пироговский» и ООО «НПО «Агросс», по отчуждению оборудования, применении последствий недействительности сделки,

вынесенное в рамках дела №А60-54386/2020

о признании ПСПК «Пироговский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

третьи лица: ФИО4, ООО Торговый дом «Овоще-молочный» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>),

установил:

30.10.2020 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее - АО «Россельхозбанк», Банк, кредитор) о признании перерабатывающего сельскохозяйственного производственного кооператива «Пироговский» (далее - ПСПК «Пироговский», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.11.2020 заявление АО «Россельхозбанк» о признании ПСПК «Пироговский», принято к производству суда.

Определением арбитражного суда от 06.05.2021 признано обоснованным заявление АО «Россельхозбанк» о признании ПСПК «Пироговский» несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО5.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №86 (7048) от 22.05.2021, на сайте ЕФРСБ - 11.05.2021. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.11.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №206 (7168) от 13.11.2021, на сайте ЕФРСБ - 28.10.2021. 

03.06.2022 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего должника ФИО6 об обязании передать имущество. Заявитель просил: обязать ФИО4 передать конкурсному управляющему залоговое имущество: миницех по добыванию растительных масел «МД» в составе: блок очистки и загрузки семян; нормализатор ШН-60; нормализатор ШН-60; емкость с мешалкой; бункер накопитель; трубопроводная арматура; трубопроводная арматура; транспортер подающий; весовое устройство масла V=5m3; блок удаления жмыха; фильтр ВНП; агрегат маслоотжимной AM ГОМ 750 зав. №152; агрегат маслоотжимной AM ГОМ 750 зав. №151; весовое устройство семян; весовое устройство жмыха; дозатор фуза; год выпуска оборудования 2013, производитель ЗАО «Деметра» Россия; местонахождения: Свердловская область, Каменский городской округ, с. Пирогово, зерноток, балансовая стоимость 11 664 406,78 руб.; установить судебную неустойку в порядке статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) как инструмент, обеспечивающий исполнение ФИО4 обязательства по передаче залогового имущества в натуре.

Определением арбитражного суда от 16.08.2022 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Научно производственное объединение «Агросс» (далее – ООО «НПО «Агросс»).

08.08.2022 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО6 о признании сделки должника с ООО «НПО «Агросс» недействительной и применении последствий ее недействительности.

31.08.2022 в судебном заседании по рассмотрению заявления конкурсного управляющего об истребовании имущества суд объединил данное заявление с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением арбитражного суда от 25.01.2023 к участию в рассмотрении заявлений привлечено общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Овоще-молочный» (далее – ООО ТД «Овоще-молочный) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

18.04.2023 в судебном заседании представители АО «Россельхозбанк» и ООО «НПО «Агросс» заявили ходатайства о назначении судебной экспертизы. 

АО «Россельхозбанк» предложило поставить следующий вопрос: какова рыночная стоимость миницеха по добыванию растительных масел «МД», отчужденного ПСПК «Пироговский» в пользу ООО НПО «Агросс» по договору купли-продажи от 24.07.2020, по состоянию на 24.07.2020?

ООО «НПО «Агросс» предложило поставить следующий вопрос: какова рыночная стоимость оборудования по договору от 24.07.2020 в составе имущества переданного по договору купли-продажи?

Ходатайства приняты судом к рассмотрению.

08.08.2023 в судебном заседании представитель Банка ранее заявленное ходатайство о назначении экспертизы поддержал, однако указал на необходимость корректировки позиции касаемо вопросов, которые они полагают необходимыми поставить перед экспертом.

11.08.2023 в арбитражный суд от АО «Россельхозбанк» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. В данном ходатайстве Банком указано, что для правильного разрешения спора необходимо проведение судебной оценочной экспертизы. В рамках проведенных судебных заседаний в целях процессуальной экономии, позиций сторон, от АО «Россельхозбанк» поступило предложение о проведении экспертизы по вопросам, поставленным, как Банком, так и ООО «НПО «Агросс». Так, Банк получил письмо от 09.08.2023 №100 о готовности провести судебную оценочную экспертизу от общества с ограниченной ответственностью «Оценка и экспертиза собственности» (ИНН 

<

***>, адрес: 

<

...>) по двум поставленным вопросам: 1. Определение рыночной стоимости оборудования – миницех по добыванию растительных масел «МД». 2. Определение рыночной стоимости агрегатов, оборудования и комплектующих (из которых состоит миницех по добыванию растительных масел) по состоянию на 24.07.2020 в количестве 34 позиций.

17.08.2023 от конкурсного управляющего поступили уточнения, согласно которым просит: 

принять отказ от исковых требований в части требования об истребовании у ФИО4 имущества: миницех по добыванию растительных масел «МД» в составе: Блок очистки и загрузки семян; нормализатор ШН60; нормализатор ШН-60; емкость с мешалкой; бункер накопитель; трубопроводная арматура; трубопроводная арматура; транспортер подающий; весовое устройство масла V=5m3; блок удаления жмыха; фильтр ВНП; агрегат маслоотжимной AM ГОМ 750 зав. №152; агрегат маслоотжимной AM ГОМ 750 зав. №151; весовое устройство семян; весовое устройство жмыха; дозатор фуза; год выпуска оборудования 2013, производитель ЗАО «Деметра» Россия; местонахождения: Свердловская область, Каменский городской округ, с. Пирогово, зерноток, балансовая стоимость 11 664 406,78 руб. и установлении судебной неустойки в порядке статьи 308.3 ГК РФ;

принять уточнение исковых требований и считать требования изложенными в следующей редакции: а) признать недействительным договор купли-продажи от 24.07.2020 №б/н, заключенный между ПСПК «Пироговский» и ООО «НПО «Агросс», по отчуждению оборудования; применить последствия недействительности сделки: взыскать с ООО «НПО «Агросс» в пользу ПСПК «Пироговский» денежные средства в размере 11 664 406 руб. 78 коп.; восстановить право требования ООО «НПО «Агросс» к ПСПК «Пироговский» в размере 2 760 000 руб.

Уточнения конкурсного управляющего приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ; ходатайство об отказе от требований в части истребовании у ФИО4 имущества судом рассмотрено и удовлетворено с учетом норм статей 49, 150 АПК РФ.

Определением суда от 29.08.2023 назначена экспертиза.

Определением арбитражного суда от 29.08.2023 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7.

К дате судебного заседания от эксперта поступило ходатайство о продлении срока производства экспертизы до 27.10.2023. 

Представителем ООО «НПО «Агросс» заявлено ходатайство об отводе и замене эксперта в связи с представленным ходатайством о продлении экспертизы.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, не нашел оснований для его удовлетворения.

02.11.2023 в материалы дела поступило экспертное заключение.

Судом в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Определением арбитражного суда от 03.04.2024 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ПСПК «Пироговский», конкурсным управляющим должника утверждена ФИО8.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2024 признан недействительным договор купли-продажи от 24.07.2020 №б/н, заключенный между ПСПК «Пироговский» и ООО НПО «Агросс», по отчуждению оборудования; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «НПО «Агросс» в пользу ПСПК «Пироговский» денежных средств в размере 10 640 000 руб.; восстановлено право требования ООО «НПО «Агросс» к ПСПК «Пироговский» в размере         2 760 000 руб. В доход федерального бюджета с ООО «НПО «Агросс» взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Ответчик ООО «НПО «Агросс» и третье лицо ФИО3 не согласившись с вынесенным определением, обратились с апелляционными жалобами, в которой просят определение отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что в ходе судебных разбирательств по настоящему спору было установлено, что оборудование, которое ООО «НПО «Агросс» приобрело у ПСПК «Пироговский» ранее было передано в залог АО «Россельхозбанк» и ПСПК «Пироговский» не имело законных оснований для его отчуждения, а ФИО4 ввел ФИО9, как руководителя ООО «НПО «Агросс», в заблуждение относительно необходимости указать заниженную стоимость в договоре купли-продажи и отсутствия обременения на отчуждаемое оборудование. Отмечает, что фактически сделка - договор купли-продажи между ПСПК «Пироговский» и ООО «НПО «Агросс» от 24.07.2020 имела встречное предоставление, поскольку по данной сделке фактически произошло погашение задолженности в сумме 16 044 959 руб. 58 коп., возникшей на основании договора займа от 15.03.2016 №1116В, договора уступки права требования между ПСПК «Пироговский» и «НПО «Агросс» от 24.07.2020. На момент заключения спорного договора фактически ПСПК «Пироговский» получило встречное предоставление на сумму 16 044 959 руб. 58 коп. При этом, как установлено экспертизой стоимость спорного оборудования составила 10 640 000 руб., таким образом, ООО «НПО «Агросс» полагает, что у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего.

Третье лицо в апелляционной жалобе выражает несогласие с выводами суда, что возврат оборудования в конкурсную массу в натуре невозможен, поскольку спорное имущество присутствует в натуре и всем сторонам дела известно где оно находится, более того в суде не раз заявлялось о том что третье лицо (нынешний владелец имущества ООО ТД «Овоще-молочный») передало указанное имущество в залог конкурсному кредитору по настоящему делу АО «Россельхозбанк». Полагает, что в нарушение положений предусмотренных законом и фактически заявленных конкурсным управляющим требований, судом не истребовано имущество, которое наличествует, а взыскана с заинтересованного лица сумма денежной компенсации за указанное имущество, определенное на основании экспертизы, которая проводилась без натурного изучения имущества и его технического состояния, а фактически проведена камерально без учета износа и технического состояния имущества. Также полагает, что сделка является возмездной, совершена путем произведения двустороннего зачета, ссылаясь на наличие прав требований, возникших у должника по договору уступки от 24.07.2020 между должником и ООО «НПО «Агросс» на право требования в общей сумме 16 044 959 руб. 58 коп. к СПОК «Вектор», ранее приобретенного ООО «НПО «Агросс» у ИП ФИО3 по договору от 04.06.2020. Поскольку все лица участвующие в зачете со стороны ФИО4, являлись полностью ему подконтрольными, и взаимосвязанными, действовали в качестве холдинговых структур, действия направленные на зачет требований внутри одного лица, приводило к снижению фактически финансовой нагрузки на взаимосвязанные юридические лица; отвечать за действия контролирующего лица должника, покупатель не в праве, в том числе проводить обоснованность и целесообразность той или иной сделки. Заявитель указывает, что ранее арбитражным судом по настоящему делу в определении от 15.03.2023 установлен факт того, что ни ИП ФИО3, ни ООО «НПО «Агросс» не знали и не могли знать о неплатежеспособности должника, и данный факт распространяет свое действие на все сделки, так как фактически они были заключены в одно и тоже время и в их обоснование были положены одни и те же документы, в том числе акты зачета взаимных требований, описанные в настоящем споре.

До судебного заседания в материалы дела от конкурсного управляющего должника и кредитора АО «Россельхозбанк» поступил отзывы, в которых стороны просят в удовлетворении апелляционных жалоб отказать, ссылаясь на законность и обоснованность судебного акта.

В судебном заседании представитель ООО «НПО «Агросс» доводы апелляционных жалоб поддерживает, на отмене определения настаивает.

Представитель АО «Россельхозбанк» против доводов апелляционных жалоб возражал, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статей 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционных жалоб в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, конкурсным управляющим в ходе процедуры конкурсного производства из решения по выездной налоговой проверке от 10.03.2021 №590 стала известна следующая информация.

По данным карточки бухгалтерского счета 01 «Основные средства», инвентарных карточек учета основных средств в организации, а также сведений, имеющихся в налоговом органе, установлено, что в проверяемом периоде организация имеет в собственности, следующие основные средства: оборудование: котел КВр-0,12К «Универсал-РТ»; миницех по производству растительных масел; нория ленточного типа Н-50; нории НЗ-10У 12м; нории НЗ-10У 8м; система транспортировки жмыха; экструдер зерновой Е-500 с ЗИП. 

В ходе выездной налоговой проверки проведен допрос председателя ПСПК «Пироговский» ФИО4 в отношении адреса местонахождения оборудования по производству растительных масел на 07.10.2020.

Из протокола допроса свидетеля ФИО4 следует, что вышеперечисленное оборудование было реализовано в 3 квартале 2020года ООО «НПО «Агросс» (ИНН 

<

***>), т.е. отчуждение оборудования происходило в период проведения выездной налоговой проверки ПСПК «Пироговский» с 30.12.2019 по 09.10.2020. 

В соответствии со статьей 93.1 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) ИФНС России по Кировскому району                        г. Екатеринбурга направлено поручение от 09.10.2020 №13-26/2668 об истребовании у ООО «НПО «Агросс» документов (информации) по взаимоотношениям с ПСПК «Пироговский».

Сопроводительным письмом о направлении документов (информации) от 15.10.2020 №12808дсп налоговым органом-исполнителем направлены документы, представленные организацией: договор купли-продажи от 24.07.2020 №б/н; приложение №1 к договору купли-продажи от 24.07.2020 №б/н (перечень агрегатов, оборудования и комплектующих); акт приема-передачи оборудования по договору купли-продажи от 24.07.2020 №б/н; акт приема-передачи технической документации по договору купли продажи от 24.07.2020 №б/н; счет-фактура от 24.07.2020 №1; акт зачета взаимных требований от 24.07.2020. 

Согласно акту зачета взаимных требований от 24.07.2020, между организациями ПСПК «Пироговский» и ООО «НПО «Агросс» произведен взаимозачет на сумму 2 760 000 руб.

Запрошенные по поручению от 09.10.2020 №13-26/2668 анализы счетов, карточки счетов, оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета 60 «Расчеты с поставщиками», 62 «Расчеты с покупателями», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» за период с 01.01.2019 по 30.09.2020 ООО «НПО «Агросс» не представлены. 

Таким образом, основания для взаимозачета между организациями ПСПК «Пироговский» и ООО «НПО «Агросс» отсутствуют. 

В целях установления обстоятельств совершения указанных сделок в адрес ООО «НПО «Агросс» был направлен запрос с просьбой представить копии договора и первичных бухгалтерских документов, однако ответ на него в установленный срок не был получен. 

Из выписок о движении денежных средств по расчетным счетам ПСПК «Пироговский» не усматривается факта оплаты ООО «НПО «Агросс» за приобретенное оборудование, что указывает на безвозмездность данной сделки.

Конкурсный управляющий ссылаясь на то, что данная сделка по отчуждению оборудования является недействительной, наносит имущественный вред правам кредиторов, совершена безвозмездно, обратился с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для признания сделки недействительной, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ обсудив доводы жалоб, возражений, проанализировав нормы материального и процессуального права, считает, что оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренном главой III Закона о банкротстве.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оспариваемая сделка - договор купли-продажи между ПСПК «Пироговский» и ООО НПО «АГРОСС» заключен 24.07.2020, то есть в течение года до возбуждения дела о банкротстве - 24.11.2020.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Следовательно, предметом доказывания является неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки - пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на недействительность оспариваемого договора, указал на продажу объектов недвижимости по явно заниженной цене.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ применительно к обстоятельствам настоящего спора бремя доказывания неравноценного встречного исполнения обязательств по договору купли-продажи (отчуждение имущества по заведомо заниженной цене) возложено на лицо, оспаривающее сделку по указанному основанию.

Как следует из материалов обособленного спора, 24.07.2020 между ООО «НПО «Агросс» и должником заключен договор купли-продажи, в соответствии с пунктом 1.1 договора должник продал, а покупатель приобрел в собственность оборудование по переработке растительного сырья.

Пунктом 3.1 договора стороны определили стоимость оборудования в размере 2 760 000 руб. 

Из отзыва ООО «НПО «Агросс» следует, что между сторонами подписаны акт приема-передачи оборудования от 27.07.2020, акт приема-передачи технической документации от 27.07.2020, счет-фактура №1 от 24.07.2020. 

Ответчик указывает, что сделка является возмездной, совершена путем произведения двустороннего зачета, ссылаясь на наличие прав требований, возникших у должника по договору уступки от 24.07.2020 между должником и ООО «НПО «Агросс» на право требования в общей сумме 16 044 959 руб. 58 коп. к СПОК «Вектор», ранее приобретенного ООО «НПО «Агросс» у ИП ФИО3 по договору от 04.06.2020. 

Ответчиком представлен акт зачета взаимных требований от 24.07.2020, в соответствии с пунктом 3 между сторонами произведен зачет на сумму                 2 760 000 руб., что является стоимостью оборудования по договору купли-продажи от 24.07.2020 (п. 3.1 договора). 

Доводы ответчика сводятся к тому, что расчет с должником проведен посредством зачета при заключении договора уступки прав требований от 24.07.2020. 

В подтверждение неравноценности встречного предоставления по сделкам конкурсный управляющий ссылается на очевидное занижение цены и факт отчуждение оборудования по договору купли-продажи от 24.07.2020 по заниженной стоимости. 

Судом первой инстанции установлено, что стоимость оборудования по договору составила 2 760 000 руб., между тем, конкурсным кредитором АО «Россельхозбанк» указано на занижение стоимости оборудования, представлены объявления о продаже оборудования, кроме того, указано на отчуждение указанного оборудования 30.07.2020 ООО ТД «Овоще-молочный» за 11 711 920 руб. (согласно книге продаж ООО «НПО «Агросс» за IV кв. 2020 года). Как указывает кредитор, в кратчайшие сроки оборудование было перепродано по рыночной стоимости.

Для проверки обоснованности довода конкурсного управляющего о неравноценности встречного исполнения, требующей специальных познаний, судом первой инстанции в порядке статьи 82 АПК РФ, пункта 3 статьи 50 Закона о банкротстве по ходатайству АО «Россельхозбанк» назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости оборудования на момент заключения оспариваемого договора.

Перед экспертом были поставлены вопросы: Какова рыночная стоимость следующего оборудования, поименованного в приложении №1 к договору купли-продажи от 24.07.2020 на дату заключения договора. 2. Какова рыночная стоимость агрегатов, оборудования и комплектующих (из которых состоит мини цех по добыванию растительных масел) по состоянию на 24.07.2020 в количестве 34 позиций.

По результатам экспертизы, проведенной ООО «Оценка и экспертиза собственности» экспертом ФИО10, суду представлено заключение от 26.10.2023.

При ответе на вопрос №1 экспертом определена рыночная стоимость оборудования по каждому наименованию в отдельности.

При ответе на вопрос №2 экспертом указана совокупная рыночная стоимость оборудования, отчужденного по договору купли-продажи от 24.07.2020, которая составила 10 640 000 руб. на дату заключения договора.

Представленное экспертное заключение принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства, соответствующего положениям статьи 86 АПК РФ.

Приняв во внимание заключение экспертизы, суд пришел к выводу о том, что при заключении спорного договора имело место существенное занижение рыночной стоимости оборудования, более чем в три раза (10 640 000 / 2 760 000 = 3,86).

Так же на неравноценность встречного исполнения указывают и те обстоятельства, что в кратчайший срок, менее чем через неделю после приобретения оборудования за 2 760 000 руб., ООО «НПО «Агросс» заключает договор купли-продажи от 30.07.2020 с ООО ТД «Овоще-молочный», которым отчуждает то же самое оборудование за 12 000 000 руб. (пункт 2.5 договора купли-продажи от 30.07.2020); на момент заключения договора купли-продажи от 24.07.2020 ПСПК «Пироговский» находился в состоянии неплатежеспособности, о чем должно было быть известно осмотрительному контрагенту.

Заявители апелляционных жалоб указывают, что должник получил встречное предоставление в размере 16 044 959 руб. 58 коп., поскольку фактически произошло погашение задолженности, возникшей на основании договора займа от 15.03.2016 №1116В, заключенного между ФИО11 и СПОК «Вектор», договора уступки права требования от 24.07.2020, заключенного между ПСПК «Пироговский» и ООО «НПО «Агросс».

Исследовав довод о наличии встречного предоставления по оспариваемой сделке в размере 16 044 959 руб. 58 коп., суд апелляционной инстанции, пришел к следующему.

15.03.2016 между ФИО9 (займодавец), являвшимся членом сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Вектор» (далее – СПОК «Вектор»), и СПОК «Вектор» (заемщик) заключен договор займа №1116В, согласно пункту 1.1 которого займодавец передает в собственность, а заемщик принимает денежные средства в размере и на условиях, предусмотренных данным договором, и обязуется возвратить заем и выплатить проценты в соответствии с условиями договора. 

Согласно пункту 1.2 договора размер займа составил 18 200 000 руб. 

В соответствии с пунктом 1.6 договора, заем принимается на срок до 14.03.2017.

Денежные средства во исполнение данного договора в адрес СПОК «Вектор» перечислены путем безналичного перечисления денежных средств с расчетного счета ФИО9 в акционерном обществе «Альфа-Банк» согласно платежных поручений: от 15.03.2016 №2913 на сумму 4 586 000 руб.; от 15.03.2016 №2927 на сумму 1 000 000 руб.; от 30.03.2016 №3179 на сумму     2 814 000 руб.; от 30.03.2016 №3170 на сумму 4 900 000 руб.; от 30.03.2016 №3150 на сумму 4 900 000 руб. 

Указанное установлено вступившим в законную силу судебным атом (определение по этому же делу от 15.08.2023).

В последующем, 01.06.2016 между ФИО9, членом СПОК «Вектор» (заимодавец), СПОК «Вектор» (заемщик), предпринимателем ФИО3 (новый займодавец) заключено соглашение о замене стороны в договоре займа от 15.03.2016 №1116В, в соответствии с пунктом 1 которого стороны пришли к соглашению о замене займодавца по договору займа от 15.03.2016 №1116В на нового займодавца.

Согласно пункту 6 соглашения о замене стороны от 01.06.2016 в договоре займа от 15.03.2016 №1116В право собственности на уплаченные по договору займа от 15.03.2016 № 116В проценты в сумме 1 026 139 руб. 34 коп. переходят к новому займодавцу (ФИО3) с момента их уплаты.

Согласно пункту 1.1 договора уступки права требования от 24.07.2020, заключенному между ПСПК «Пироговский» (новый кредитор) и ООО «НПО «Агросс» (первоначальный кредитор) первоначальный кредитор уступает новому кредитору права требования долга к СПОК «Вектор» в размере             16 044 959 руб. 58 коп. 

При этом, в пункте 2.3 договора уступки права требования от 24.07.2020 стороны самостоятельно оценили стоимость данных прав в размере 3 000 000 руб., тем самым у ПСПК «Пироговский» возникло обязательство по уплате        3 000 000 руб. в пользу ООО «НПО «Агросс», из которых 2 760 000 руб. были зачтены в счет оплаты ООО «НПО «Агросс» по договору купли-продажи оборудования от 24.07.2020. 

Продажа права требования к СПОК «Вектор» по стоимости ниже номинала объясняется тем, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.07.2020 по делу №А60-18462/2020 в отношении СПОК «Вектор» была введена процедура банкротства – наблюдение.

Ввиду нахождения СПОК «Вектор» в состоянии имущественного кризиса, ООО «НПО «Агросс» и ПСПК «Пироговский» определили рыночную стоимость прав требования в размере 3 000 000 руб. 

В рассматриваемом случае суд первой инстанции верно указал, что при определении равноценности встречного исполнения необходимо учитывать рыночную стоимость переданного должнику права требования.

В данном случае ПСПК «Пироговский» было передано право требования стоимостью 3 000 000 руб. 

Зачет встречных требований был произведен в размере 2 760 000 руб., в то время как ООО «НПО «Агросс» получило оборудование, рыночная стоимость которого составляла 10 640 000 руб. в соответствии с экспертным заключением от 01.11.2023 №153.

Актом зачета от 24.07.2020 ПСПК «Пироговский» и ООО «НПО «Агросс» зачли взаимные требования в размере 2 760 000 руб., возникшие на основании договора купли[1]продажи от 24.07.2020 и договора уступки права требования от 24.07.2020. 

Таким образом, стороны договорились о погашении задолженности друг перед другом в размере 2 760 000 руб., при этом у ПСПК «Пироговский» сохранилась задолженность перед ООО «НПО «Агросс» по договору уступки права требования от 24.07.2020 в размере 240 000 руб. (3 000 000 – 2 760 000). 

Вместе с тем, СПОК «Вектор» не являлся стороной акта зачета от 24.07.2020, требования из договора займа не положены в основание акта зачета. В самом договоре купли-продажи от 24.07.2020 в разделе о порядке расчетов не содержится упоминания о том, что денежные средства уплачиваются путем зачета, наоборот, в разделе 2 договора указано, что денежные средства перечисляются на расчетный счет получателя.

Кроме того, ПСПК «Пироговский» не является поручителем СПОК «Вектор», ввиду чего требования из договора займа от 15.03.2016 №1116В не могли быть предъявлены к ПСПК «Пироговский», на стороне ПСПК «Пироговский» не возникло имущественной выгоды в размере 16 044 959 руб. 58 коп. 

Рыночная стоимость уступленных прав требования номинальным размером 16 044 959 руб. 58 коп. составила 3 000 000 руб., что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Из дополнений к отзыву ООО «НПО «Агросс» следует, что стороны договора купли[1]продажи от 24.07.2020 занизили рыночную стоимость оборудования с целью снижения суммы налога, подлежащего уплате. 

В срок, менее чем через неделю после приобретения оборудования за              2 760 000 руб., ООО «НПО «Агросс» заключен договор купли-продажи от 30.07.2020 с ООО ТД «Овоще-молочный», которым отчуждено то же самое оборудование за 12 000 000 руб. (пункт 2.5 договора купли-продажи от 30.07.2020). 

В результате совершения сделки из конкурсной массы выбыло оборудование рыночной стоимостью 10 640 000 руб., при этом должник получил встречное предоставление в размере 2 760 000 руб. (рыночная стоимость прав требования к СПОК «Вектор» в размере 3 000 000 руб. за вычетом 240 000 руб. задолженности перед ООО «НПО «Агросс» по договору уступки права требования от 24.07.2020).

В рассматриваемом случае, отчуждение имущества по заведомо заниженной цене влечет убытки для должника и его кредиторов, поскольку уменьшает конкурсную массу, за счет реализации которой кредиторы рассчитывают получить удовлетворение своих требований.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 29 Постановления №63 разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, общим последствием недействительности сделки в соответствии с названной нормой Гражданского кодекса Российской Федерации является двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния).

В силу статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Судом установлено, что собственником оборудования, отчужденного по договору купли-продажи от 24.07.2020, является ООО ТД «Овоще-молочный», в связи с чем, возврат оборудования в конкурсную массу в натуре невозможен.

Таким образом, последствием недействительности сделки является взыскание с ООО «НПО «Агросс» в пользу должника действительной стоимости имущества на момент его приобретения и восстановление права требования ООО «НПО «Агросс» к должнику.

На основании изложенного заявление конкурсного управляющего правомерно удовлетворено судом первой инстанции в полном объеме.

Довод о том, что имущество могло быть истребовано у ООО ТД «Овоще-Молочный» не соответствует нормам материального права, поскольку данное третье лицо не является стороной сделки, заключенной с должником. 

Как следует из материалов обособленного спора, сделка по отчуждению спорного имущества, заключенная между ООО «НПО «Агросс» и ООО ТД «Овоще-Молочный», не оспаривается никем из лиц, участвующих в деле, третье лицо является собственником данного имущества.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что в случае невозможности возвратить полученное в натуре возмещается его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Поскольку право собственности ООО ТД «Овоще-Молочный» никем из лиц, участвующих в деле не оспаривается, то с учетом принципов состязательности сторон (статья 9 АПК РФ), диспозитивности в виде недопустимости выхода за пределы заявленных требований (статья 49 АПК РФ), суд не вправе применять иные последствия недействительности сделки.

Вывод суда первой инстанции о том, что осведомленность ИП ФИО3 не имеет правового значения соответствует нормам материального права, поскольку оспаривалась сделка между ООО «НПО «Агросс» и должником. 

В настоящем обособленном споре конкурсным управляющим оспаривался договор купли[1]продажи оборудования от 24.07.2020, заключенный между ПСПК «Пироговский» и ООО «НПО «Агросс».

В качестве последствий недействительности сделки указывалось на взыскание денежных средств с ООО «НПО «Агросс» в пользу должника и восстановление права требования ООО «НПО «Агросс» к должнику.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка может быть признана недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороны сделки, при этом этой же нормой указано, что такая сделка совершается должником, в связи с чем правовое значение имеет осведомленность такой стороны, которая непосредственно заключает сделку с самим должником.

Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что осведомленность ИП ФИО3 не имеет правового значения соответствует нормам материального права.

Таким образом, следует признать, что суд первой инстанции верно оценил все имеющие значение для правильного разрешения указанного заявления обстоятельства и вынес законный и обоснованный судебный акт.

Изложенные заявителями в апелляционных жалобах доводы фактически дублируют доводы, заявленные ими ранее при рассмотрении спора по существу в суде первой инстанции. Все они были известны суду первой инстанции и учтены при принятии обжалуемого определения, следовательно, они не могут служить основанием для отмены принятого по делу судебного акта, поскольку оснований для переоценки фактических обстоятельств дела апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу положений статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб подлежат отнесению на ее заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 26 апреля 2024 года по делу №А60-54386/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

С.В. Темерешева 

 

Судьи

 

 

Т.Ю. Плахова 

 

 

М.С. Шаркевич