ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-18055/2019

г. Вологда

09 июля 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 09 июля 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройметалл» на решение Арбитражного суда Тверской области от 23 апреля 2021 года по делу                            № А66-18055/2019,  

у с т а н о в и л:

ФИО2, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Стройметалл» (170017, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее –                     ООО «Стройметалл»), обратился в суд с иском к ФИО3 и обществу с ограниченной ответственностью «ЭРА-СВ» (141006,                        Московская обл., г/о Мытищи, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «ЭРА-СВ») о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 69:40:0200074:162, заключенного между ФИО3 и ООО «Стройметалл»; о признании недействительным договора купли-продажи механической мастерской с кадастровым номером 69:40:0200074:46 и земельного участка с кадастровым номером 69:40:0200074:163, заключенного между ООО «ЭРА-СВ» и ООО «Стройметалл»; применении последствий недействительности сделок.

Определением от 12.03.2020 требования ФИО2, действующего в интересах ООО «Стройметалл», в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимости, заключенного между ООО «Стройметалл» и             ООО «Эра-СВ», выделены в отдельное производство. Делу присвоен номер           А66-3684/2020. Процессуальный статус ФИО3 изменен на третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора.

Уточнение искового требования в части признания недействительным договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 69:40:0200074:162, заключенного 26.07.2019 между ООО «Стройметалл» и ФИО3, дополнительное соглашение от 21.01.2021 к договору от 26.07.2019, применения последствий недействительности сделки, принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Эра-СВ» и Управление государственной регистрации кадастра и картографии по Тверской области.

Решением суда от 23.04.2021 исковое требование удовлетворено в полном объеме.

ООО «Стройметалл» с указанным решением не согласилось, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт, отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что сделка являлась экономически оправданной для общества, не повлекшей причинения ущерба ООО «Стройметалл» и его участникам, оплата произведена в полном объеме, который соответствует реальной рыночной стоимости имущества.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 26.07.2019 ООО «Стройметалл» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 69:40:0200074:162, расположенного по адрес: 

<

...>, категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: под склад, магазин, производственную базу; общей площадью 2450+/-17 кв.м. Цена продажи установлена сторонами в размере                100 000 руб. Договор подписан со стороны ООО «Стройметалл» ФИО4, действующим на основании доверенности серия 69 АА № 2273558, выданной ФИО3 26.07.2019.

Ответчик произвел оплату в размере 100 000 руб.

Переход права собственности зарегистрирован 07.08.2019.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, спорный земельный участок 10.08.2020 передан в аренду обществу с ограниченной ответственностью  «Твердь», директором и единственным участником которого является ФИО3

Дополнительным соглашением от 21.01.2021 в договор купли-продажи внесены изменения в части цены продажи земельного участка, таковая установлена в размере 785 000 руб.

Платежным поручением от 26.1.2021 № 870081 ответчик произвел оплату в размере 650 000 руб., указав в назначении платежа «доплата за земельный участок по доп. соглашению № 1 от 21.01.2021». 

Полагая, что данная сделка является недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ФИО2 обратился в суд с иском.

Суд первой инстанции, признав исковые требования законными и обоснованными, правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Из разъяснений, приведенных в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), следует, что пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (пункт 71 Постановления № 25).

В силу пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ            «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Пунктом 1 статьи 12 указанного Закона установлено, что учредительным документом общества является устав общества.

Согласно пункту 3.1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце третьем части 4 статьи 46 приведенного Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены частью 1 статьи 174 ГК РФ.

К исключительной компетенции общего собрания участников относится вопрос об отчуждении основных средств (зданий, сооружений, оборудования, объектов незавершенного строительства, земельных участков и т.д.). При этом решение по данному вопросу принимается большинством голосов не менее 2/3 (пункт 13.1.2 Устава).

Таким образом, ФИО3, являясь покупателем по договору купли-продажи, а также участником и директором ООО «Стройметалл», не мог не знать о необходимости принятия такого решения. 

Убедительных, достоверных доказательств принятия общим собранием соответствующего решения, равно созыв и проведение собрания с данной повесткой, материалы дела не содержат, судам двух инстанций не представлено.

Апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что допущенное нарушение воспрепятствовало истцу, являющемуся участником ООО «Стройметалл», реализовать право участвовать в принятии управленческих решений относительно судьбы недвижимого имущества общества. Данное право принадлежит всем участникам общества независимо от того, каким количеством голосов они владеют (пункт 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации) (пункт 93 Постановления № 25).

Как установлено судом и усматривается из экспертного заключения               № 1311/20-1, представленного суду экспертом ООО «Актуальность»  ФИО5, рыночная стоимость спорного земельного участка на момент его отчуждения составила 785 000 руб.

Указанное экспертное заключение признано судом законным и обоснованным, не оспорено сторонами.

Таким образом, цена продажи земельного участка занижена и не соответствовала рыночной, что повлекло причинение ущерба обществу.

Вопреки доводам апеллянта, в данном случае последующее заключение дополнительного соглашения к договору купли-продажи об увеличении стоимости участка не влияет на признание сделки недействительной сделки в связи с нарушением положения пункта 1 статьи 174 ГК РФ. Объективные и достоверные доказательства, свидетельствующие о цели заключения оспариваемой сделки, экономической выгоды, оправданности для общества, в материалах дела не содержатся, судам двух инстанций не представлено.

Судом первой инстанции последовательно и обстоятельно исследованы материалы дела, приведена оценка доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. 

Оснований не согласиться с выводом суда, признавшим совершение ФИО3 оспариваемой сделки со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ), апелляционная коллегия не имеет.

Поскольку доводы жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, а нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены, не учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений норм права, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 23 апреля 2021 года по делу № А66-18055/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройметалл» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

К.А. Кузнецов

О.Г. Писарева