ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-22472/2018

город Ростов-на-Дону

21 января 2020 года

15АП-9142/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Емельянова Д.В.,

судей Сурмаляна Г.А., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк»: представителя ФИО2 по доверенности от 09.03.2017, представителя ФИО3 по доверенности от 17.10.2019; представителя ФИО4 по доверенности от 17.10.2019;

от ФИО5: представителя ФИО6 по доверенности от 01.10.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Весы» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.05.2019 по делу № А53-22472/2018 о включении требований в реестр требований кредиторов 

по заявлению акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Имени Ленина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Имени Ленина» (далее – должник) акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – заявитель, кредитор, банк,АО "Россельхозбанк") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 74 587 475,23 рублей, как обеспеченных залогом имущества должника.

Определением суда от 16.05.2019 по делу № А53-22472/2018 требования акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в размере74 587 475,23 рублей как обеспеченные залогом имущества должника, из которых: 62 656 447,89 рублей – основной долг, 8 417 565,32 рублей – сумма просроченного основного долга, 2 670 879,21 рублей – сумма просроченных процентов,64 110,53 рублей – комиссия за обслуживание кредита, 778 472,28 рублей – сумма пеней и штрафов, включены в третью очередь реестра требований кредиторов открытого акционерного общества «Имени Ленина». В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона от 26 октября 2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требование об установлении финансовых санкций в сумме 778 472,28 рублей учитываются отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Не согласившись с определением суда от 16.05.2019 по делу № А53-22472/2018, общество с ограниченной ответственностью «Весы» обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, рассмотреть обособленный спор по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела судом первой инстанции,  и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что акционерное общество "Россельхозбанк" необоснованно указало на наличие просрочек при погашении кредитных обязательств, что не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Внесение сведений о просрочках в кредитную историю явились препятствием для получения заемных денежных средств у ПАО "Сбербанк России", что привело к банкротству должника. При вынесении обжалуемого определения судом не проверены мероприятия, проведенные банком для устранения технического сбоя и фактов необоснованной просрочки исполнения кредитных обязательств, внесения соответствующих данные в кредитную историю должника. При этомАО "Россельхозбанк" отказался снять обременение в виде залога на часть имущества должника в связи с частичным погашением долга, что также привело к увеличению кредиторской задолженности и невозможности должника через программу рефинансирования перейти в ПАО "Сбербанк России". 

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 16.05.2019 по делу № А53-22472/2018 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу АО "Россельхозбанк" просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "ФинансАгроСервис" просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ОАО "Имени Ленина" ФИО7 просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебное заседание от ФИО5 через канцелярию суда поступило ходатайство об истребовании доказательств, а именно обязать Объединенное кредитное бюро предоставить информацию, на каком основании в их отчете имеются следующие просрочки исполнения кредитных договоров уОАО "Имени Ленина" в 2016 году:

- кредитный договор № 

<

***> от 21.08.2014, данные в кредитной истории – просрочка 151-180 дней май-июнь-июль 2016 года,

- кредитный договор № 

<

***> от 21.08.2014, данные в кредитной истории – просрочка 151-180 дней май-июнь-июль 2016 года,

- кредитный договор № 

<

***> от 31.03.2014, данные в кредитной истории – просрочка 151-180 дней май-июнь-июль 2016 года.

Представители акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» возражали против удовлетворения ходатайства.

От ООО «Степь» через канцелярию суда поступили письменные пояснения для приобщения к материалам дела с ходатайством о приобщении к материалам дела дополнительных документов:

- бухгалтерская (финансовая) отчетность ОАО "Имени Ленина" за 2015 год на 12 л.,

- электронная переписка на 2 л.,

- таблица задолженности по ОАО "Имени Ленина" по кредитам на 1 л.,

- письмо от 04.10.2017 на 4 л., 

- фотографии электронных писем и ведомости (распоряжения) начисленных процентов на 6 л.,

- банковский ордер № 620 от 31.05.2016 на 1 л.,

- банковский ордер № 3 от 31.05.2016 на 1 л.,

- банковский ордер № 245 от 16.05.2016 на 1 л.,

- справка № 007/01-01-30-568 от 14.05.2018 на 2 л.,

- письмо – запрос справки № 113 от 10.05.2018 на 1 л.,

- справка о наличии (отсутствии) задолженности на 2 л.,

- доверенность от 20.3.2017 на 1 л.,

- перечень поручений от 30.05.2018 на 1 л.,

- перечень поручений от 08.06.2018 на 1 л., 

- письмо от 29.07.2019 № 34.6/1097 на 1 л.,

- таблица на 1 л.,

- платежные поручения № 418 от 01.11.2017, № 632 от 01.12.2017,№ 629 от 01.12.2017, № 810 от 01.03.2018, № 823 от 01.03.2018, № 412 от 01.11.2017, № 430 от 01.11.2017, № 644 от 01.12.2017, № 626 от 01.12.2017, № 634 от 01.12.2017,№ 643 от 01.12.2017, № 641 от 01.12.2017, № 630 от 01.12.2017, № 173 от 01.06.2017, № 155 от 01.06.2017, № 415 от 01.11.2017, № 171 от 01.06.2017; всего на 17 л.,

- письмо от ОАО "Имени Ленина" б/н о расторжении договоров залога.

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В рассматриваемом обособленном споре ООО «Степь» не обосновало невозможность представления указанных документов при рассмотрении спора в суде первой инстанции. Ввиду этого, представленные документы не подлежат приобщению к материалам дела и подлежат возврату заявителю.

Представитель ФИО5 просил определение суда отменить.

Представители акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу -  без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.08.2018 (резолютивная часть от 23.08.2018) требование общества с ограниченной ответственностью «ВЕСЫ» признано обоснованным, в отношении открытого акционерного общества «Имени Ленина» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО8.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсант» № 158 от 01.09.2018.

26.09.2018 акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 74 587 475,23 рублей, как обеспеченных залогом имущества должника, то есть в срок, предусмотренный статьей 71 Федерального закона №127-ФЗ от 26 октября 2002 года «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В обоснование заявленных требований банк указал следующее.

Между АО «Россельхозбанк» и открытым акционерным обществом «Имени Ленина» (далее - клиент, ОАО «Имени Ленина) заключен договор об открытии кредитной линии № 

<

***> от 19.08.2014 (далее - кредитный договор; договор).

В соответствии с пунктом 1.1 договора № 

<

***> от 19.08.2014 банк открывает клиенту кредитную линию на общую сумму 10 850 633,21 (десять миллионов восемьсот пятьдесят тысяч шестьсот тридцать три) рубля 21 копейка. Процентная ставка установлена в размере 15,96% годовых. Срок возврата кредита (в соответствии с пунктом 1.6) 15 июля 2021 года (включительно).

В соответствии с пунктом 1.1 кредитного договора № 

<

***> от 19.08.2014 клиент обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом и комиссии, в сроки и на условиях предусмотренных договорами.

Банк обязательства по выдаче кредита выполнил надлежащим образом, что выражается в перечислении денежных средств на счет клиента и подтверждается банковскими ордерами № 224835, № 28611.

В соответствии с пунктом 6.2 кредитного договора № 

<

***> от 19.08.2014 в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика между банком и ОАО «Имени Ленина» заключен договор № 

<

***>-5 о залоге оборудования от 19.08.2014. Качественный и количественный перечень оборудования перечислен в приложении № 1 к договору № 

<

***>-5 о залоге оборудования от 19.08.2014.

В соответствии с пунктом 3.2. договора №

<

***>-5 о залоге оборудования от 19.08.2014 стороны установили залоговую стоимость оборудования в размере 15 617 354,49 рублей.

По состоянию на 22.08.2018 по кредитному договору № 

<

***> от 19.08.2014 образовалась задолженность в размере 7 198 467,86 рублей, из которых:

-  основной долг - 6 932 433,20 рублей;

-  просроченные проценты - 251 596,05 рублей;

-  просроченная комиссия за обслуживание кредита - 7 882,09 рублей;

-  штрафы (пени) неустойка за просроченные проценты - 4 213,44 рублей;

-  штрафы (пени), неустойка за просроченный основной долг - 2 343,08 рублей.

Также между АО «Россельхозбанк» и открытым акционерным обществом «Имени Ленина» (далее - клиент, ОАО «Имени Ленина) заключен кредитный договор № 

<

***> от 21.08.2014 (далее - кредитный договор; договор).

В соответствии с пунктом 1.1 договора № 

<

***> от 21.08.2014 банк предоставил клиенту денежные средства на общую сумму 5 695 000,00 (пять миллионов шестьсот девяносто пять тысяч) рублей 00 копеек. Процентная ставка установлена в размере 14,85% годовых. Срок возврата кредита (в соответствии с пунктом 1.6) 15 июля 2019 года.

Согласно пункту 1.1 кредитного договора № 

<

***> от 21.08.2014 клиент обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом и комиссии, в сроки и на условиях предусмотренных договорами.

Банк свои обязательства по выдаче кредита выполнил надлежащим образом, что выражается в перечислении денежных средств на счет клиента и подтверждается банковским ордером № 256805.

В соответствии с пунктом 6.2 кредитного договора № 

<

***> от 21.08.2014 в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика, заключен договор № 

<

***>-4 о залоге транспортных средств от 21.08.2014, между банком и ОАО «Имени Ленина».

Качественный и количественный перечень оборудования перечислен в приложении № 1 к договору № 

<

***>-4 о залоге транспортных средств от 21.08.2014.

В соответствии с пунктом 3.2. договора № 

<

***>-4 о залоге транспортных средств от 21.08.2014 стороны устанавливают залоговую стоимость предмета залога в размере 6 700 000,00 рублей.

Наличие данного имущества подтверждается актом проверки залогового имущества от 08.05.2018 к договору № 

<

***>-4 о залоге транспортных средств от 21.08.2014.

По состоянию на 22.08.2018 по кредитному договору № 

<

***> от 21.08.2014 образовалась задолженность в размере 2 704 297,25 рублей, из которых:

-  основной долг - 2 610 360,00 рублей;

-  просроченные проценты - 88 147,93 рублей;

-  просроченная комиссия за обслуживание кредита - 2 967,94 рублей;

-  штрафы (пени) неустойка за просроченные проценты - 976,77 рублей;

-  штрафы (пени), неустойка за просроченный основной долг -1 844,61 рублей.

Между АО «Россельхозбанк» и открытым акционерным обществом «Имени Ленина» (далее - клиент, ОАО «Имени Ленина) заключен кредитный договор № 

<

***> от 25.03.2014 (далее - кредитный договор; договор).

В соответствии с пунктом 1.2. договора № 

<

***> от 25.03.2014 банк предоставил клиенту денежные средства на общую сумму 2 484 720,00 (два миллиона четыреста восемьдесят четыре тысячи семьсот двадцать) рублей. Процентная ставка установлена в размере 14,00% годовых. Срок возврата кредита (в соответствии с пунктом 1.6) 06.02.2019.

Согласно пункту 3.1 кредитного договора № 

<

***> от 25.03.2014 клиент обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом и комиссии в сроки и на условиях предусмотренных договорами.

Банк обязательства по выдаче кредита выполнил надлежащим образом, что выражается в перечислении денежных средств на счет клиента и подтверждается банковским ордером.

В соответствии с пунктом 6.2 кредитного договора № 

<

***> от 25.03.2014 в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика, между банком и ОАО «Имени Ленина» заключен договор № 

<

***>-5 о залоге оборудования от 25.08.2014. Качественный и количественный перечень оборудования перечислен в приложении № 1 к договору № 

<

***>-5 о залоге оборудования от 25.03.2014.

Согласно п. 3.2. договора № 

<

***>-5 о залоге оборудования от 25.03.2014 стороны устанавливают залоговую стоимость предмета залога в размере 3 105 900,00 рублей.

По состоянию на 22.08.2018 по кредитному договору № 

<

***> от 25.03.2014 образовалась задолженность в размере 909 016,26 рублей, из которых:

-  основной долг - 878 920,00 рублей;

-  просроченные проценты - 27 980,96 рублей;

-  просроченная комиссия за обслуживание кредита - 999,32 рублей;

-  штрафы (пени) неустойка за просроченные проценты - 310,59 рублей;

-  штрафы (пени), неустойка за просроченный основной долг - 805,39 рублей.

Наличие данного имущества подтверждается актом проверки залогового имущества от 07.02.2018.

Также между АО «Россельхозбанк» и ОАО «Имени Ленина» (далее - клиент, ОАО «Имени Ленина) заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи № 

<

***> от 23.03.2016 (далее - кредитный договор; договор).

В соответствии с пунктами 1.1 и 1.2. договора № 

<

***> от 23.03.2016 банк предоставил клиенту лимит выдачи на общую сумму 25 000 000,00 (двадцать пять миллионов) рублей 00 копеек. Процентная ставка установлена в размере 19,41% годовых. Срок возврата кредита (в соответствии с пунктом 1.6) 22 марта 2018 года.

Согласно пункту 3.1 кредитного договора № 

<

***> от 23.03.2016 клиент обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом и комиссии, в сроки и на условиях предусмотренных договорами.

Банк обязательства по выдаче кредита выполнил надлежащим образом, что выражается в перечислении денежных средств на счет клиента и подтверждается выпиской по лицевому счету 45207-810-8- 0711-1160001, и банковскими ордерами № 958 от 23.03.2016, № 16160 от 30.03.2016; № 50656 от 12.04.2016; № 15271 от 15.04.2016; № 4191 от 20.04.2016.

В соответствии с пунктом 6.2 кредитного договора № 

<

***> от 23.03.2016 и дополнительным соглашением № 2 к договору об открытии кредитной линии № 

<

***> от 23.03.2016 в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика в совокупности заключены следующие договоры:

- № 

<

***>-5 о залоге оборудования от 23.03.2016 между банком и ОАО «Имени Ленина». Качественный и количественный перечень оборудования перечислен в приложении № 1 к договору № 

<

***>-5 о залоге оборудования от 23.03.2016. Согласно пункту 3.2. договора № 

<

***>-5 о залоге оборудования от 23.03.2016 стороны устанавливают залоговую стоимость предмета залога в размере 1 561 000,00 рублей.

- № 

<

***>-4 о залоге транспортных средств от 23.03.2016 между банком и ОАО «Имени Ленина». Качественный и количественный перечень оборудования перечислен в приложении № 1 к договору № 

<

***>-4 о залоге транспортных средств от 23.03.2016. Согласно пункту 3.2. договора № 

<

***>-4 о залоге транспортных средств от 23.03.2016 стороны устанавливают залоговую стоимость предмета залога в размере 11 766 400,00 рублей.

- № 

<

***>-7.10 об ипотеке (залоге) земельных участков от 29.03.2016 между банком и ОАО «Имени Ленина». Качественный и количественный перечень земельных участков перечислен в п. 3.1 договора № 

<

***>-7.10 об ипотеке (залоге) земельных участков от 29.03.2016. Согласно пункту 3.3. договора № 

<

***>-7.10 об ипотеке (залоге) земельных участков от 29.03.2016 стороны устанавливают залоговую стоимость земельных участков в размере 10 745 800,00 рублей.

- № 

<

***>-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 29.03.2016 между банком и ОАО «Имени Ленина». Качественный и количественный перечень предметов ипотеки (здания и земельного участка, на котором расположено закладываемое здание) перечислен в п. 3.1 договора № 

<

***>-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 29.03.2016. Согласно пункту 3.2. договора № 

<

***>-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 29.03.2016 стороны устанавливают залоговую стоимость имущества в размере 13 413 790,00 рублей, из которых:

залоговая стоимость здания 13 259 790,00 рублей;

залоговая стоимость земельного участка 154 000,00 рублей.

- № 

<

***>-6 о залоге сельскохозяйственных животных от 14.04.2016 между банком и ОАО «Имени Ленина». Характеристики предметов залога перечислены в приложении № 1 к договору № 

<

***>-6 о залоге сельскохозяйственных животных от 14.04.2016. Согласно приложению № 1 к договору № 

<

***>-6 о залоге сельскохозяйственных животных от 14.04.2016 стороны устанавливают залоговую стоимость предмета залога в размере 3 463 110,00 рублей.

По состоянию на 22.08.2018 по кредитному договору № 

<

***> от 23.03.2016. образовалась задолженность в размере 14 242 214,62 рублей, из которых:

-  основной долг - 13 618 994,40 рублей;

-  просроченные проценты - 601 112,56 рублей;

-  просроченная комиссия за обслуживание кредита - 15 484,61 рублей;

-  штрафы (пени) неустойка за просроченные проценты - 6 623,05 рублей.

Наличие вышеуказанного имущества подтверждается следующими документами:

-    акт проверки залогового имущества от 15.08.2018 к договору 

<

***>-4 от 23.03.2016;

-    акт проверки залогового имущества от 15.08.2018 к договору № 

<

***>-7.2 от 23.03.2016;

-    акт проверки залогового имущества от 15.08.2018 к договору № 

<

***>-5 от 2.03.2016;

-    акт проверки залогового имущества от 15.08.2018 к договору № 

<

***>-6 от 14.04.2016.

Также между АО «Россельхозбанк» и открытым акционерным обществом «Имени Ленина» (далее - клиент, ОАО «Имени Ленина) заключен кредитный договор № 

<

***> от 01.09.2015 (далее - кредитный договор; договор).

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2. договора № 

<

***> от 01.09.2015 банк предоставил клиенту денежные средства на общую сумму 5 000 000,00 (пять миллионов) рублей 00 копеек. Процентная ставка установлена в размере 18,67% годовых. Срок возврата кредита (в соответствии с пунктом 1.6) 19 августа 2016 года. Согласно дополнительному соглашению № 3 от 17.11.2017 окончательный возврат кредита 27.07.2018.

В соответствии с пунктом 1.1 кредитного договора № 

<

***> от 01.09.2015 клиент обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом и комиссии, в сроки и на условиях предусмотренных договорами.

Банк обязательства по выдаче кредита выполнил надлежащим образом, что выражается в перечислении денежных средств на счет клиента и подтверждается банковским ордером № 51951 от 04.09.2015.

В соответствии с пунктом 6.2 кредитного договора № 

<

***> от 01.09.2015 в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика между банком и ОАО «Имени Ленина» заключен договор № 

<

***>-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 01.09.2015. Качественный и количественный перечень предметов ипотеки (здания и земельного участка, на котором расположено закладываемое здание) перечислен в пункте 3.1 договора 

<

***>-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 01.09.2015.

Согласно пункту 3.2. договора № 

<

***>-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 01.09.2015 стороны устанавливают залоговую стоимость имущества в размере 13 413 790,00 рублей, из которых:

-  залоговая стоимость здания 13 259 790,00 рублей;

-  залоговая стоимость земельного участка 154 000,00 рублей.

По состоянию на 22.08.2018 по указанному кредитному договору образовалась задолженность в размере 5 220 299,12 рублей, из которых:

-  основной долг - 5 000 000,00 рублей;

-  просроченные проценты - 212 275,34 рублей;

-  просроченная комиссия за обслуживание кредита - 5 684,93 рублей;

-  штрафы (пени) неустойка за просроченные проценты - 2 338,85 рублей.

Наличие данного имущества подтверждается актом проверки залогового имущества от 15.08.2018 по договору № 

<

***>-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 01.09.2015.

Также между АО «Россельхозбанк» и открытым акционерным обществом «Имени Ленина» (далее - клиент, ОАО «Имени Ленина) заключен кредитный договор № 

<

***> от 21.08.2014 (далее - кредитный договор; договор).

В соответствии с пунктами 1.1 и 1.2. договора № 

<

***> от 21.08.2014 банк предоставил клиенту денежные средства на общую сумму 2 295 191,97 (два миллиона двести девяноста пять тысяч сто девяносто один) рубль 97 копеек. Процентная ставка установлена в размере 14,85% годовых. Срок возврата кредита (в соответствии с пунктом 1.6 договора) 15.08.2019.

Согласно пункту 3.1 кредитного договора № 

<

***> от 21.08.2014 клиент обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом и комиссии, в сроки и на условиях предусмотренных договорами.

Банк обязательства по выдаче кредита выполнил надлежащим образом, что выражается в перечислении денежных средств на счет клиента и подтверждается банковским ордером № 247191 от 21.08.2014.

Согласно пункту 6.2 кредитного договора № 

<

***> от 21.08.2014 в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика между банком и ОАО «Имени Ленина» заключен договор № 

<

***> -5 от 21.08.2014. Качественный и количественный перечень оборудования перечислен в приложении № 1 к договору № 

<

***>-5 о залоге оборудования от 21.08.2014.

Согласно п. 3.2. договора № 

<

***>-5 о залоге оборудования от 21.08.2014 стороны устанавливают залоговую стоимость предмета залога в размере 2 868 989,96 рублей.

По состоянию на 22.08.2018 по кредитному договору № 

<

***> от 21.08.2014 образовалась задолженность в размере 1 115 550,72 рублей, из которых:

-  основной долг - 1 076 831,97 рублей;

-  просроченные проценты - 36 362,99 рублей;

-  просроченная комиссия за обслуживание кредита - 1 224,33 рублей;

-  штрафы (пени) неустойка за просроченные проценты - 402,85 рублей;

-  штрафы (пени), неустойка за просроченный основной долг - 728,58 рублей.

Наличие данного имущества подтверждается актом проверки залогового имущества от 15.08.2018 к договору №

<

***>-5 от 21.08.2014.

Кроме того, между АО «Россельхозбанк» и открытым акционерным обществом «Имени Ленина» (далее – клиент, ОАО «Имени Ленина) заключен кредитный договор № 

<

***> от 26.03.2014 (далее - кредитный договор; договор).

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2. договора № 

<

***> от 26.03.2014 банк предоставил клиенту денежные средства на общую сумму 2 408 659,20 (два миллиона четыреста восемь тысяч шестьсот пятьдесят девять) рублей 20 копеек. Процентная ставка установлена в размере 15,63% годовых. Срок возврата кредита (в соответствии с пунктом 1.6 договора) 15.02.2019.

Пунктом 3.1 кредитного договора № 

<

***> от 26.03.2014 установлено, что клиент обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом и комиссии, в сроки и на условиях предусмотренных договорами.

Кредитор свои обязательства по выдаче кредита выполнил надлежащим образом, что выражается в перечислении денежных средств на счет клиента и подтверждается банковским ордером № 267175 от 31.03.2014.

В соответствии с пунктом 6.2 кредитного договора № 

<

***> от 26.03.2014 и дополнительным соглашением № 2 к договору № 

<

***> от 26.03.2014 в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика заключены следующие договоры:

- № 

<

***>-4 о залоге транспортных средств от 26.03.2014, заключенный между банком и ОАО «Имени Ленина». Качественный и количественный перечень имущества (видов техники - машин) перечислен в приложении № 1 к договору № 

<

***>-4 о залоге транспортных средств от 26.03.2014. Согласно пункту 3.2. договора № 

<

***>-4 о залоге транспортных средств от 26.03.2014 стороны устанавливают залоговую стоимость предмета залога в размере 2 056 549,00 рублей.

- № 

<

***>-5 о залоге оборудования от 26.03.2014, заключенный между банком и ОАО «Имени Ленина». Качественный и количественный перечень оборудования перечислен в приложении № 1 к договору № 

<

***>-5 о залоге оборудования от 26.03.2014. Согласно пункту 3.2. договора № 

<

***>-5 от 26.03.2014 о залоге оборудования, стороны устанавливают залоговую стоимость предмета залога в размере 762 737,00 рублей.

По состоянию на 22.08.2018 по кредитному договору № 

<

***> от 26.03.2014 образовалась задолженность в размере 884 843,52 рублей, из которых:

-  основной долг - 852 459,20 рублей;

-  просроченные проценты - 30 298,27 рублей;

-  просроченная комиссия за обслуживание кредита - 969,24 рублей;

-  штрафы (пени) неустойка за просроченные проценты - 336,31 рублей;

-  штрафы (пени), неустойка за просроченный основной долг - 780,50 рублей.

Наличие данного имущества подтверждается актом проверки залогового имущества от 15.08.2018 по договору № 

<

***>-4 о залоге транспортных средств от 26.03.2014, актом проверки залогового имущества от 15.08.2018 по договору № 

<

***>-5 о залоге оборудования от 26.03.2014.

Также между АО «Россельхозбанк» и открытым акционерным обществом «Имени Ленина» (далее – клиент, ОАО «Имени Ленина) заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи № 

<

***> от 26.05.2016 (далее - кредитный договор; договор).

В соответствии с пунктом 1.1 и 1.2. договора № 

<

***> от 26.05.2016 банк предоставил клиенту кредитную линию с лимитом выдачи на общую сумму 10 000 000,00 (десять миллионов) рублей 00 копеек. Процентная ставка установлена в размере 15,66% годовых. Срок возврата кредита (в соответствии с пунктом 1.6 договора) 19.05.2017. Согласно дополнительному соглашению № 1 от 25.05.2017 окончательный срок возврата кредита 07.04.2018.

В соответствии с пунктом 1.1 кредитного договора № 

<

***> от 26.05.2016 клиент обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом и комиссии, в сроки и на условиях предусмотренных договорами.

Банк обязательства по выдаче кредита выполнил надлежащим образом, что выражается в перечислении денежных средств на счет клиента и подтверждается банковскими ордерами.

Согласно пункту 6.2 кредитного договора № 

<

***> от 26.05.2016 в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика между банком и ОАО «Имени Ленина» заключен договор № 

<

***>-4/1 о залоге транспортных средств от 26.05.2016. Качественный и количественный перечень имущества перечислен в приложении № 1 к договору № 

<

***>-4/1 о залоге транспортных средств от 26.05.2016.

Согласно пункту 3.2. договора № 

<

***>-4/1 о залоге транспортных средств от 26.05.2016 стороны устанавливают залоговую стоимость предмета залога в размере 6 935 228,00 рублей.

По состоянию на 22.08.2018 по кредитному договору № 

<

***> от 26.05.2016 образовалась задолженность в размере 3 215 995,55 рублей, из которых:

-  основной долг - 2 961 547,20 рублей;

-  просроченные проценты - 105 461,91 рублей;

-  штрафы (пени) неустойка за просроченные проценты - 3 112,47 рублей;

-  штрафы (пени), неустойка за просроченный основной долг -145 873,97 рублей.

Наличие данного имущества подтверждается актом проверки залогового имущества от 15.08.2018 к договору № 

<

***>-4/1 о залоге транспортных средств от 26.05.2016.

Между АО «Россельхозбанк» и открытым акционерным обществом «Имени Ленина» (далее – клиент, ОАО «Имени Ленина) заключен кредитный договор № 

<

***> от 28.03.2013 (далее – кредитный договор; договор).

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2. договора № 

<

***> от 28.03.2013 банк предоставил денежные средства на общую сумму 3 083 567,40 (три миллиона восемьдесят три тысячи пятьсот шестьдесят семь) рублей 40 копеек. Процентная ставка установлена в размере 14,5% годовых. Срок возврата кредита (в соответствии с пунктом 1.6 договора) 15.02.2018. Согласно дополнительному соглашению № 1 от 17.11.2017 окончательный срок возврата кредита 27.07.2018.

В соответствии с пунктом 1.1 кредитного договора № 

<

***> от 28.03.2013 клиент обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом и комиссии, в сроки и на условиях предусмотренных договорами.

Банк обязательства по выдаче кредита выполнил надлежащим образом, что выражается в перечислении денежных средств на счет клиента и подтверждается банковским ордером.

В соответствии с пунктом 6.2 кредитного договора № 

<

***> от 28.03.2013 в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика между банком и ОАО «Имени Ленина» заключен договор № 

<

***>-5 о залоге оборудования от 28.03.2013. Качественный и количественный перечень имущества перечислен в приложении № 1 к договору № 

<

***>-5 о залоге оборудования от 28.03.2013.

Согласно пункту 3.2. договора № 

<

***>-5 о залоге оборудования от 28.03.2013 стороны устанавливают залоговую стоимость предмета залога в размере 3 426 186,00 рублей.

По состоянию на 22.08.2018 по кредитному договору № 

<

***> от 28.03.2013 образовалась задолженность в размере 287 436,05 рублей, из которых:

-  просроченный основной долг - 277 603,62 рублей;

-  просроченные проценты - 6 286,01 рублей;

-  просроченная комиссия за обслуживание кредита - 216,76 рублей;

-  штрафы (пени) неустойка за просроченные проценты - 102,67 рублей;

-  штрафы (пени), неустойка за просроченный основной долг – 3 226,99 рублей.

Наличие данного имущества подтверждается актом проверки залогового имущества от 08.05.2018 к договору № 

<

***>-5 о залоге оборудования от 28.03.2013.

Также между АО «Россельхозбанк» и открытым акционерным обществом «Имени Ленина» (далее - клиент, ОАО «Имени Ленина) заключен кредитный договор № 

<

***> от 25.03.2014 (далее - кредитный договор; договор).

В соответствии с пунктами 1.1 и 1.2. договора № 

<

***> от 25.03.2014 банк предоставил заемщику денежные средства на общую сумму 3 117 208,00 (три миллиона сто семнадцать тысяч двести восемь) рублей 00 копеек. Процентная ставка установлена в размере 14,0% годовых. Срок возврата кредита (в соответствии с пунктом 1.6 договора) 05.02.2021.

Пунктом 1.1 кредитного договора № 

<

***> от 25.03.2014 предусмотрено, что клиент обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом и комиссии, в сроки и на условиях предусмотренных договорами.

Банк обязательства по выдаче кредита выполнил надлежащим образом, что выражается в перечислении денежных средств на счет клиента и подтверждается банковским ордером № 228842 от 26.03.2014.

В соответствии с пунктом 6.2 кредитного договора № 

<

***> от 26.03.2014 в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика между банком и ОАО «Имени Ленина» заключен договор № 

<

***>-4 о залоге транспортных средств от 25.03.2014. Качественный и количественный перечень предмета залога перечислен в приложении № 1 к договору № 

<

***>-4 о залоге транспортных средств от 25.03.2014.

Согласно пункту 3.2. договора № 

<

***>-4 о залоге транспортных средств от 25.03.2014 стороны устанавливают залоговую стоимость предмета залога в размере 3 896 510,00 рублей.

По состоянию на 22.08.2018 по кредитному договору № 

<

***> от 25.03.2014 образовалась задолженность в размере 1 834 729,05 рублей, из которых:

-  основной долг - 1 774 908,00 рублей;

-  просроченные проценты - 56 505,30 рублей;

-  просроченная комиссия за обслуживание кредита - 2 018,04 рублей;

-  штрафы (пени) неустойка за просроченные проценты - 624,48 рублей;

-  штрафы (пени), неустойка за просроченный основной долг - 673,23 рублей.

Наличие данного имущества подтверждается актом проверки залогового имущества от 15.08.2018 к договору №140701/-0090-4 от 25.03.2018.

Между АО «Россельхозбанк» и открытым акционерным обществом «Имени Ленина» (далее - клиент, ОАО «Имени Ленина) заключен кредитный договор № 

<

***> от 02.10.2013 (далее – кредитный договор; договор).

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2. договора № 

<

***> от 02.10.2013 банк предоставил заемщику денежные средства на общую сумму 58 443 035,88 (пятьдесят восемь миллионов четыреста сорок три тысячи тридцать пять) рублей 88 копеек. Процентная ставка установлена в размере 15% годовых. Срок возврата кредита (в соответствии с пунктом 1.6 договора) 14.09.2018.

Согласно пункту 1.1 кредитного договора № 

<

***> от 02.10.2013 клиент обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом и комиссии, в сроки и на условиях предусмотренных договорами.

Банк обязательства по выдаче кредита выполнил надлежащим образом, что выражается в перечислении денежных средств на счет клиента и подтверждается банковским ордером № 105 от 02.10.2013.

В соответствии с пунктом 6.2 кредитного договора № 

<

***> от 02.10.2013 в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика между банком и ОАО «Имени Ленина» заключен договор № 

<

***>-6.2 о залоге племенных/товарных сельскохозяйственных животных, которых залогодатель приобретает в будущем от 02.10.2013. Качественный и количественный перечень предмета залога перечислен в приложении № 1 к договору № 

<

***>-6.2 о залоге племенных/товарных сельскохозяйственных животных и в дополнительном соглашении № 1 к договору № 

<

***>-6.2 о залоге племенных/товарных сельскохозяйственных животных от 02.10.2013.

Согласно пункту 3.2. договора № 

<

***>-6.2 о залоге племенных/товарных сельскохозяйственных животных от 02.10.2013 стороны устанавливают залоговую стоимость предмета залога в размере 69 401 089,77 рублей.

По состоянию на 22.08.2018 по кредитному договору № 

<

***> от 02.10.2013 образовалась задолженность в размере 14 576 991,64 рублей, из которых:

-  основной долг - 5 886 366,82 рублей;

-  просроченный основной долг - 8 139 961,70 рублей;

-  просроченные проценты - 478 432,30 рублей;

-  просроченная комиссия за обслуживание кредита - 15 947,74 рублей;

-  штрафы (пени) неустойка за просроченные проценты - 5 326,73 рублей;

-  штрафы (пени), неустойка за просроченный основной долг - 50 956,35 рублей.

Наличие данного имущества подтверждается актом проверки залогового имущества от 07.02.2018 к договору № 

<

***>-6.2 о залоге племенных/товарных сельскохозяйственных животных от 02.10.2013.

Также между АО «Россельхозбанк» и открытым акционерным обществом «Имени Ленина» заключен кредитный договор № 

<

***> от 31.03.2014.

В соответствии с пунктами 1.1 и 1.2. договора № 

<

***> от 31.03.2014 банк предоставил заемщику денежные средства на общую сумму 12 500 000,00 (двенадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей 00 копеек. Процентная ставка установлена в размере 15,63% годовых. Срок возврата кредита (в соответствии с пунктом 1.6 договора) 15.02.2019.

Пунктом 1.1 кредитного договора № 

<

***> от 31.03.2014 предусмотрено, что клиент обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом и комиссии, в сроки и на условиях предусмотренных договорами.

Банк обязательства по выдаче кредита выполнил надлежащим образом, что выражается в перечислении денежных средств на счет клиента и подтверждается банковским ордером № 64511 от 31.03.2014.

В соответствии с пунктом 6.2 кредитного договора № 

<

***> от 31.03.2014 в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика между банком и ОАО «Имени Ленина» заключен договор № 

<

***>-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка) от 31.03.2014. Качественный и количественный перечень предмета залога перечислен в п. 3.1. дополнительного соглашения № 1 от 01.09.2015 к договору № 

<

***>-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 31.03.2014.

Согласно пункту 3.2. дополнительного соглашения № 1 от 01.09.2015 к договору № 

<

***>-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 31.03.2014 стороны устанавливают залоговую стоимость предмета залога в размере 18 372 021,00 рублей.

По состоянию на 22.08.2018 по кредитному договору № 

<

***> от 31.03.2014 образовалась задолженность в размере 4 592 582,77 рублей, из которых:

-  основной долг - 4 424 500,00 рублей;

-  просроченные проценты - 157 256,43 рублей;

-  просроченная комиссия за обслуживание кредита - 5 030,60 рублей;

-  штрафы (пени) неустойка за просроченные проценты - 1 745,51 рублей;

-  штрафы (пени), неустойка за просроченный основной долг - 4 050,23 рублей.

Наличие данного имущества подтверждается актом проверки залогового имущества от 15.08.2018 по договору № 

<

***>-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка) от 31.03.2014.

Между АО «Россельхозбанк» и открытым акционерным обществом «Имени Ленина» заключен договор № 

<

***> от 28.04.2016. В соответствии с пунктами 1.1, 1.2. договора № 

<

***> от 28.04.2016 банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом выдачи на общую сумму 18 000 000,00 (восемнадцать миллионов) рублей 00 копеек. Процентная ставка установлена в размере 15,66% годовых. Срок возврата кредита (в соответствии с пунктом 1.6 договора) 21.04.2017. Согласно дополнительному соглашению № 5 от 15.03.2018 окончательный срок возврата кредита согласован сторонами до 22.02.2019.

Согласно пункту 1.1 кредитного договора № 

<

***> от 28.04.2016 клиент обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом и комиссии, в сроки и на условиях предусмотренных договорами.

Банк обязательства по выдаче кредита выполнил надлежащим образом, что выражается в перечислении денежных средств на счет клиента и подтверждается банковским ордером № 59791 от 28.04.2016.

В соответствии с пунктом 6.2 кредитного договора № 

<

***> от 28.04.2016 в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика заключены следующие договоры:

- № 060701/1069-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 28.06.2007, заключенный между кредитором и ОАО «Имени Ленина». Качественный и количественный перечень предмета залога перечислен в приложении № 1 к договору № 060701/1069-7.1. об ипотеке (залоге недвижимости) от 28.06.2007. Согласно пункту 3.2. договора № 060701/1069-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 28.06.2007 стороны устанавливают залоговую стоимость предмета залога в размере 16 314 848,00 рублей. Наличие данного имущества подтверждается актом проверки залогового имущества от 08.05.2018 по договору № 060701/1069-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 28.06.2007;

- № 060701/1069-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 22.12.2009, заключенный между кредитором и ОАО «Имени Ленина» Качественный и количественный перечень предмета залога перечислен в п. 3.1. договора № 060701/1069-7.2. об ипотеке (залоге недвижимости) от 22.12.2009.

Согласно п. 3.2. договора № 060701/1069-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 22.12.2009 стороны устанавливают залоговую стоимость предмета залога в размере 4 947 784,00 рублей, из которых:

залоговая стоимость зданий - 4 933 784,00 рублей;

залоговая стоимость земельного участка, на котором расположены закладываемые здания - 14 000,00 рублей.

Наличие данного имущества подтверждается актом проверки залогового имущества от 08.05.2018 к договору № 060701/1069-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 22.12.2009.

- № 060701/1069-12 договор о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем от 02.06.2006, заключенный между кредитором и ОАО «Имени Ленина». Качественный и количественный перечень предметов залога перечислен в приложении № 1 к договору № 060701/0169-12 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем от 02.06.2006.

Согласно пункту 3.2. договора № 060701/0169-12 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем от 02.06.2006 стороны устанавливают залоговую стоимость предмета залога в размере 11 324 000,00 рублей.

Наличие данного имущества подтверждается актом проверки залогового имущества от 08.05.2018 по договору № 060701/0169-12 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем от 02.06.2006.

- № 

<

***>-5 договор о залоге оборудования от 28.03.2013, заключенный между кредитором и ОАО «Имени Ленина». Качественный и количественный перечень предмета залога перечислен в приложении № 1 к договору № 

<

***>-5 о залоге оборудования от 28.03.2013.

Согласно п. 3.2. договора № 

<

***>-5 договор о залоге оборудования от 28.03.2013 стороны устанавливают залоговую стоимость предмета залога в размере 3 426 186,00 рублей.

Наличие данного имущества подтверждается актом проверки залогового имущества от 08.05.2018 к договору № 

<

***>-5 договор о залоге оборудования от 28.03.2013.

- № 

<

***>-4/1 договор о залоге транспортных средств от 26.05.2016, заключенный между кредитором и ОАО «Имени Ленина». Качественный и количественный перечень предмета залога перечислен в приложении № 1 к договору залога транспортных средств № 

<

***>-4/1 от 26.05.2016.

Согласно п. 3.2. договора залога транспортных средств № 

<

***>-4/1 от 26.05.2016 стороны устанавливают залоговую стоимость предмета залога в размере 6 935 228,00 рублей.

По состоянию на 22.08.2018 по кредитному договору № 

<

***> от 28.04.2016 образовалась задолженность в размере 12 580 038,69 рублей, из которых:

-  основной долг - 11 639 127,10 рублей;

-  просроченные проценты - 402 226,17 рублей;

-  штрафы (пени) неустойка за просроченный основной долг - 528 349,41 рублей;

-  штрафы (пени), неустойка за просроченные проценты - 10 336,01 рублей.

Также между АО «Россельхозбанк» и открытым акционерным обществом «Имени Ленина» заключен договор № 

<

***> от 14.08.2015. В соответствии с пунктами 1.1, 1.2. договора 

<

***> от 14.08.2015 банк предоставил заемщику денежные средства на общую сумму 5 000 000,00 (пять миллионов) рублей. Процентная ставка установлена в размере 19,08% годовых. Срок возврата кредита (в соответствии с пунктом 1.6 договора) 06.08.2016. Согласно дополнительному соглашению № 2 от 28.07.2017 окончательный срок возврата задолженности 15.10.2017.

Согласно п. 1.1 кредитного договора № 

<

***> от 14.08.2015 клиент обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом и комиссии, в сроки и на условиях предусмотренных договорами.

Кредитор свои обязательства по выдаче кредита выполнил надлежащим образом, что выражается в перечислении денежных средств на счет клиента и подтверждается банковским ордером № 134187 от 14.08.2015.

Согласно пункту 6.2 кредитного договора 

<

***> от 14.08.2015 в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика заключены следующие договоры:

- № 

<

***>-7/10 об ипотеке (залоге) земельного участка от 14.08.2015, заключенный между кредитором и ОАО "Имени Ленина". Качественный и количественный перечень предмета залога перечислен в п. 3.1 договора № 

<

***>-7.10 об ипотеке (залоге) земельного участка от 14.08.2015.

Согласно пункту 3.4. договора №

<

***>-7.10 об ипотеке (залоге) земельного участка от 14.08.2015г., стоимость земельных участков составляет 16 975 000,00 рублей.

По состоянию на 22.08.2018 по кредитному договору 

<

***> от 14.08.2015 образовалась задолженность в размере 5 225 012,13 рублей, из которых:

-  основной долг - 5 000 000,00 рублей;

-  просроченные проценты - 216 936,99 рублей;

-  просроченная комиссия за обслуживание кредита - 5 684,93 рублей;

-  штрафы (пени), неустойка за просроченные проценты - 2 390,21 рублей (перечисленные кредитные договоры/договоры об открытии кредитной линии в дальнейшем именуются кредитные соглашения; договоры о залоге - обеспечительные соглашения).

Поскольку должником погашение указанной задолженности не произведено, кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр.

При рассмотрении обособленного спора суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. В данном случае, требование кредитора должно отвечать положениям статьи 71 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 5 указанной статьи требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии со статьей 40 Закона о банкротстве кроме документов, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, акты, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора. К заявлению кредитора должны быть приложены вступившие в законную силу решения суда, арбитражного суда, третейского суда, рассматривавших требование конкурсного кредитора к должнику.

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов, в силу требований Закона о банкротстве, судом проверяются обоснованность заявленных требований, определяется их размер и характер.

Возникшие между сторонами правоотношения квалифицируются судом как отношения кредита (займа), регулируемые параграфами 1, 2 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В статье 30 Федерального закона 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» от предусмотрено, что отношения между кредитными организациями и их клиентами осуществляются на основе договоров, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила по договору займа, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации и не вытекает из существа кредитного договора. Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для применения статьи 406 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем отклонены отклоняет доводы должника, о том, что АО "Россельхозбанк" с 2016 года не принимал надлежащее с его стороны исполнение обязательств по уплате процентов/комиссий за пользование кредитными средствами, ссылаясь на ряд фактов возврата излишне/ошибочно уплаченных им сумм со стороны кредитора.

Материалами дела подтверждается, что должником и заявителем неоднократно согласовывался новый график исполнения кредитных соглашений путем заключения сторонами дополнительных соглашений.

Согласно абз. 4 п. 4.2.1. кредитных соглашений, последний процентный период начинается с даты, следующей за датой окончания предыдущего процентного периода, и заканчивается в дату окончания начисления процентов, определенную в соответствии с п. 4.1. Договора.

Пунктом 4.1. кредитных соглашений, установлено, что «...проценты начисляются, начиная с даты, следующей за датой выдачи кредита, определенной в пункте 3.4. Договора, и заканчивая в дату окончательного возврата кредита, определенную в соответствии с условиями договора (включительно) (далее- дата окончания начисления процентов).

Следовательно, даты окончания начисления процентов по кредитным соглашениям в первоначальной редакции перенесены на иные даты, в редакции дополнительных соглашений, в связи с указанным заявитель не начислял проценты/комиссии за пользование кредитными средствами с момента наступления даты окончания начисления процентов (установленной первоначальными кредитными соглашениями) и до заключения сторонами соответствующих дополнительных соглашений (даты возобновления начисления процентов/комиссий за пользование кредитными средствами).

Направляя денежные средства на погашение процентов и комиссий со счета в ПАО КБ «Центр-Инвест» 407-028-103-031-00000-125 и в дальнейшем при составлении контр-расчета должник, не учел перенос завершающего платежа на новую дату и исчислил сумму процентов по своему усмотрению, по правилам п. 4.2.1. Кредитных соглашений, установленным не для последнего, а для очередного процентного периода (со 2-го по предпоследний), ввиду чего кредитор обоснованно возвращал должнику суммы излишне перечисленных процентов/комиссий.

Кроме того, связи с перенесением последнего платежа по основному долгу по кредитным соглашениям, дата уплаты процентов, соответственно перенесена сторонами с последнего дня календарного месяца в соответствующем периоде на дату последнего платежа по основному долгу.

Таким образом, суммы процентов/комиссий подлежали начислению до даты последнего платежа и уплате в эту дату. Следовательно, к моменту поступления от должника суммы процентов в последний календарный день месяца, проценты за указанный период уже были списаны банком безакцептно с расчетного счета должника и обязанность внесения платежа у должника отсутствовала.

На основании требований Положения ЦБ РФ № 579-П, «Положение о плане счетов бухгалтерского учета для кредитных организаций и порядке его применения» кредитор не мог направить подлежащие возврату денежные средства на погашение иных платежей по кредитным соглашениям, кроме указанных в платежном поручении должника.

В соответствии с пунктом 1.7.2. указанного Положения клиент обязан указать в тексте распоряжения, а также на обороте денежных чеков назначение сумм платежа. Ввиду того, что на момент поступления от должника денежных средств обязанность внесения платежа у должника отсутствовала, в связи с изменением сторонами срока исчисления процентов и даты их оплаты, поступившие со счета в ПАО КБ «Центр-Инвест» 407-028-103-031-00000-125 суммы подлежали зачислению на корреспондентские счета до выяснения, поскольку у кредитора отсутствовала возможность проведения указанных сумм по соответствующим счетам по принадлежности.

Согласно п. 4.70. Положения назначение счетов - учет сумм невыясненного назначения, которые в момент поступления не могут быть проведены по соответствующим счетам по принадлежности. Счет N 47416 пассивный, счет N 47417 активный.

По кредиту счета N 47416 отражаются суммы, зачисленные на корреспондентский счет (субсчет) кредитной организации, которые не могут быть зачислены на соответствующие счета в тех случаях, когда суммы принадлежат клиентам, неизвестным данной кредитной организации, при искажении или неправильном указании реквизитов либо отсутствии расчетного документа, подтверждение которого требуется со стороны кредитной организации, подразделения Банка России, при осуществлении кредитной организацией контроля распоряжения с кодом выплат в соответствии с Положением Банка России N 383-П, в корреспонденции с корреспондентским счетом (субсчетом) в день их зачисления или со счетом по учету незавершенных переводов, поступивших от платежных систем и на корреспондентские счета, со счетом по учету незавершенных переводов и расчетов по банковским счетам клиентов при осуществлении расчетов через подразделения Банка России не позднее дня, следующего за днем их поступления в кредитную организацию. При невозможности зачисления денежных средств на счета клиентов, открытые в филиале кредитной организации, по причине недостаточных или неточных реквизитов зачисления денежных средств на счет N 47416 осуществляются в корреспонденции со счетом по учету внутрибанковских требований по переводам клиентов (в ред. Указания Банка России от 05.07.2017 N 4450-У).

При зачислении сумм невыясненного назначения, в том числе сумм выплат по распоряжениям с кодом выплат в соответствии с Положением Банка России N 383-П кредитная организация не позднее рабочего дня, следующего за днем поступления средств на корреспондентский счет, открытый в подразделении Банка России или другой кредитной организации, принимает меры к зачислению сумм по назначению. Если положительный результат не достигнут, то кредитная организация эти суммы откредитовывает (перечисляет) подразделению Банка России либо кредитной организации (ее филиалу) - отправителю платежа (в ред. Указания Банка России от 05.07.2017 N 4450- У).

По дебету этого счета отражается списание сумм невыясненного назначения на основании ответов подразделения Банка России, кредитной организации, сумм выплат по распоряжениям получателей средств - физических лиц о выдаче (зачислении) сумм выплат либо откредитование сумм по требованию плательщика, или на основании сообщения подразделения Банка России, кредитной организации или неполучения от них ответа, или при отсутствии указанного распоряжения получателя средств - физического лица в корреспонденции со счетами получателей средств, с корреспондентским счетом, со счетами по учету внутрибанковских требований и обязательств, при исполнении распоряжения получателя средств - физического лица о выдаче суммы выплаты со счетом по учету кассы (в ред. Указания Банка России от 05.07.2017 N 4450-У).

Порядок ведения аналитического учета определяется кредитной организацией. При этом аналитический учет должен обеспечивать получение информации по каждому распоряжению.

В частности дополнительным соглашением № 2 срок пользования кредитными денежными средствами определен до 15.10.2017, то проценты за октябрь 2017 г. подлежали начислению до 15.10.2017 включительно и были погашены 16.10.2017 (списаны с расчетного счета должника в связи с наличием на нем денежных средств).

31.10.2017 должник перевел денежные средства по кредитному договору в размере 79 283,05 рублей в счет оплаты процентов за пользование кредитными средствами из расчета пользования процентами за весь месяц, а не по дату возврата кредита.

С учетом того, что начисленные проценты фактически были погашены 16.10.2017, то оснований для удержания денежных средств у банка не имелось, в связи с чем денежные средства должника были возвращены обратно без исполнения с учетом требований Положения ЦБ РФ № 579-П «О плане счетов бухгалтерского учета для кредитных организаций и порядке его применения» (далее – Положение ЦБ РФ № 579-П).

Ввиду того, что на момент поступления от должника денежных средств обязанность внесения платежа у должника отсутствовала, в связи с изменением сторонами срока исчисления процентов и даты их оплаты, поступившие со счета в ПАО КБ «Центр-Инвест» 407-028-103-031-00000-125 суммы подлежали зачислению на корреспондентские счета до выяснения ввиду того, что у кредитора отсутствовала возможность проведения указанных сумм по соответствующим счетам по принадлежности.

Аналогичные действия совершены банком при расчете и списании денежных средств за пользование кредитными денежными средствами за ноябрь 2017 года.

Платежным поручением № 632 от 01.12.2017 ОАО «Имени. Ленина» со счета в ПАО КБ «Центр-Инвест» 407-028-103-031-00000-125 с назначением платежа: «Погашение % с 01.11 по 30.11.2017 КД 

<

***> от 01.09.2015» на счет 474-278-103-070-001-50-698 направлена сумма 76 726,03,00 руб. Однако сумма подлежащих оплате в указанный период процентов исчислена должником неверно и составляла 35 805,48 руб. (с 17.11.2017 по 30.11.2017), в связи с чем сумма излишне уплаченных процентов по указанному кредитному договору в размере 40 920,55 руб. возвращена должнику.

Таким образом, действия банка по начислению, списанию и возврату денежных средств в рамках кредитного договора № 

<

***> от 01.09.2015 определены условиями кредитных соглашений, разъяснениями финансового регулятора и соотносятся с фактическими обстоятельствами.

Довод апелляционной жалобы о создании банком искусственной просрочки по кредитам судом апелляционной инстанции отклоняется как не соответствующий фактическим обстоятельствам дела.

Коллегия учитывает следующие обстоятельства.

Согласно п. 1.2. кредитного договора № 

<

***> от 02.10.2013, должнику предоставлен кредит в сумме 58 443 035,88 руб., сторонами установлен график погашения кредита (Приложение № 1 к кредитному договору), в соответствии с которым должник погашает задолженность путем внесения 49 (сорока девяти) платежей, из которых к 48 (сорок восемь) платежей в сумме 1 192 715,00руб. и 1 (один) завершающий платеж в сумме 1 192 715,88 руб., при этом дата первого платежа установлена на 15 сентября 2014 года.

07 февраля 2014 по собственному усмотрению досрочно, вне графика должник погасил задолженность по кредиту (основному долгу) в сумме 1 046 681,17 руб. и 15 августа 2014 в сумме 122 179,55 руб., в связи с чем, автоматически системой сопровождения задолженности ИБС Бисквит был выстроен график погашения задолженности из расчета погашения путем внесения 49 (сорока девяти) условно равных платежей в размере 1 168 860,72 руб., из расчета остатка задолженности по основному долгу - 57 274 175,16 руб.

Предположительно в это же время произошел технологический сбой программы, по причине которого, 4 (четыре) срочных платежа установленные на понедельники 17.11.2014, 16.11.2015, 16.05.2016, 16.01.2017 перенеслись на пятницы предыдущих недель - 14.11.2014, 13.11.2015, 13.05.2016, 13.01.2017. Обслуживание задолженности происходило по графику, заведенному системой, и обнаружилось при подготовке пересогласования графиков 17.11.2017.

При этом 13.05.2016 в счет погашения задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 02.10.2013 автоматически списаны денежные средства, находившиеся на расчетном счете клиента в сумме 383 484,19 руб., остаток в сумме 785 376,53 руб. перенесен на счета просроченных ссуд. Просрочка погашена в полном объеме 16.05.2016 в срок установленный кредитным договором. Указанная просрочка возникла в одном из четырех случаев сбоя графика и своевременно не была отслежена специалистом, сопровождающим задолженность, ввиду того, что выпала на выходные дни.

Начиная с 2014 года и по настоящее время, в связи с техническим сбоем в Банке, однократно при обслуживании только указанного договора, должником допущена непроизвольная просрочка обязательств длительностью менее 5-ти дней.

Согласно Положению ЦБ России № 590-П от 28 июня 2017 года «О порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, ссудной и приравненной к ней задолженности», требования которого обязательны к выполнению всеми кредитными организациями, в зависимости от качества обслуживания заемщиком долга, ссуды относятся в одну из трех категорий: хорошее, среднее, неудовлетворительное обслуживание долга.

Пунктом 3.7 Положения 590-П установлено, что по ссудам, предоставленным юридическим лицам, обслуживание долга по ссуде признается хорошим, если имеется случай просроченных платежей по основному долгу и (или) процентам в течение последних 180 календарных дней продолжительностью до 5 календарных дней включительно.

Следовательно, отражение в отчете Бюро кредитных историй факта просроченной задолженности в мае 2016 года продолжительностью 3 (три) календарных дня на момент обращения в 2017 должника в другие кредитные организации с вопросом о возможности кредитования (ПАО "Сбербанк России"), не могло оказать влияния, поскольку длительность просроченной задолженности составила менее 5 календарных дней и на момент обращения период 180 календарных дней истек в ноябре 2016 года.

В последующем по кредитному договору № 

<

***> от 02.10.2013 должником допущена действительная просрочка исполнения обязательств:

-     длительностью 33(тридцать три) дня по уплате основного долга - не погашены в срок, установленный договором, 2 срочных платежа 16.10.2017 и 15.11.2017 соответственно;

-     длительностью 17 (семнадцать) дней по уплате процентов за пользование кредитом - в период 01.10.2017 по 31.10.2017 начислены проценты в сумме178 691,58 руб., должником обеспечено наличие на счете денежных средств в сумме 171 482,27 руб., т.е. в недостаточном объеме, неоплаченный остаток в сумме 7 205,31 руб. перенесен на счета просроченных ссуд. Погашены 17.11.2017.

17.11.2017 дополнительным соглашением № 1 от 17.11. 2017 к кредитному договору № 

<

***> от 02.10.2013 сторонами установлен новый график погашения кредита (основного долга), согласно которому очередной платеж по указанному договору перенесен на 27.07.2018, т.е. на срок более 10-ти месяцев с целью предоставить должнику возможность консолидировать денежные средства, в целях погашения, принятых на себя обязательств.

При этом по согласованию сторонами учтены суммы и даты фактически произведенных должником погашений за весь период обслуживания ссуды.

Коллегия учитывает, что доводы апелляционной жалобы о ненадлежащей информации, переданной в Бюро кредитных историй, не являются основанием для снижения размера суммы требований кредитора, подлежащей включению в реестр требований должника, поскольку факт ненадлежащего исполнения должником обязательств по кредитным договорам подтверждается материалами дела. Расчет задолженности, в том числе по процентам и пеням, проверен судом апелляционной инстанции, фактов необоснованного начисления судом не установлено. 

В данном случае апелляционной инстанции исходит из того, что доводы апеллянта о внесении Банком недостоверных сведению в Бюро кредитных историй являются основанием для обращения с заявлением о взыскании с Банка убытков в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством. 

Согласно части 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника (далее - залоговых кредиторов), судам необходимо учитывать следующее. Если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

В материалы дела представлены договоры о залоге, заключенные сторонами в обеспечение кредитных соглашений. В обоснование доводов апелляционной жалобы указано, что при заключении договора кредитором принята обязанность по частичному высвобождению залога по мере погашения кредита, которая исполнена не была. Ввиду чего, на основании статьи 432 Гражданского Кодекса Российской Федерации, ОАО "Имени Ленина" заявлено об отказе от исполнения обязательств по обеспечительным договорам, как стороной, получившей недостоверные заверения.

Вместе с тем в соответствии с пунктами 3.7/3.10 заключенных между сторонами договоров о залоге, по мере погашения основного долга в соответствии с графиком возврата (погашения) кредита, содержащимся в договоре и процентов за пользование кредитом допускается уменьшение предмета залога.

Указанное условие обеспечительных соглашений должно простимулировать должника к добросовестному исполнению обязательств по погашению кредитов и иных денежных обязательств и, в качестве, преференции за добросовестное исполнение обязательств дате должнику возможность ходатайствовать перед кредитором о высвобождении залога пропорционально суммам погашенных платежей. В свою очередь, у добросовестного и разумного кредитора, которому своевременно и в необходимом объеме погашаются платежи, установленные кредитным соглашением, отсутствуют препятствия для удовлетворения подобного ходатайства. Таким образом, указанная норма обеспечительных соглашений обеспечивает баланс интересов сторон, соотносящийся с принципом свободы договора.

При нарушении должником графика возврата кредита (основного долга) и иных оговоренных сторонами платежей у кредитора возникает риск издержек по получению исполнения, судебных расходов, а также риск невозможности получения денежного исполнения, когда кредитор может удовлетворить свои правомерные требования из выручки полученной от реализации залогового имущества, ввиду неисполнения должником денежного требования. В том числе, и в деле о несостоятельности (банкротстве) должника.

Вместе с тем в ходе рассмотрения спора установлены факты неоднократного со стороны должника нарушения графиков возврата (погашения) кредита, содержащихся в кредитных соглашениях и дополнительных соглашениях к ним, а также процентов за пользование кредитом.

Кроме того, по смыслу положений договоров о залоге снятие обременения в связи с погашением суммы основанного долга является правом, а не обязанностью банка, в связи с чем не может являться основанием для отказа в признании требований банка, как обеспеченных залогом, не обоснованными.

Таким образом, отказ должника от обеспечительных соглашений не может быть судом признан правомерным.

В материалы дела представлены акты осмотра залогового имущества, составленные банком с участием должника, согласно которым залоговое имущество имеется в наличии.

Устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части)(постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя»).

Суд апелляционной инстанции полагает, что несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда не препятствует обращению с заявлением о взыскании с банка убытков в связи с сохранением обременения залогового имущества.

Поскольку требование заявителя о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 74 587 475,23 рублей как обеспеченные залогом имущества должника, из которых: 62 656 447,89 рублей - основной долг,8 417 565,32 рублей - сумма просроченного основного долга, 2 670 879,21 рублей - сумма просроченных процентов, 64 110,53 рублей – комиссия за обслуживание кредита, 778 472,28 рублей – сумма пеней и штрафов подтверждается материалами дела, суд первой инстанции пришел к верному выводу о его обоснованности.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в дело доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.05.2019 по делу № А53-22472/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                         Д.В. Емельянов

 

Судьи                                                                                                           Г.А. Сурмалян

 

              Н.В. Сулименко