ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-97008/2021

04 июля 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     29 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 июля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Полубехиной Н.С.

судей  Галенкиной К.В., Кротова С.М.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 29.06.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12806/2022)  ООО «Телта» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2022 по делу № А56-97008/2021, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Телта» к Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга 3-и лица: 1) Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение «Имущество Санкт-Петербурга»; 2) акционерное общество «Фонд имущества Санкт-Петербурга» об обязании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Телта» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее – Комитет) об обязании издать новое распоряжение с выкупной ценой 9 927 978 руб. нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., д. 34, литера А, пом. 5-Н, общей площадью 119 кв.м, с кадастровым номером 78:07:0003083:1109 на основании решения суда по делу № А56-46411/2016 от 07.12.2020; заключить новый договор купли-продажи с выкупной ценой 9 927 978 руб. указанного нежилого помещения с графиком платежей со дня подписания нового договора купли-продажи; не чинить препятствий в заключении нового договора купли-продажи и исполнении договорных обязательств; в новом договоре учесть разногласия по пунктам 3.2.4, 3.2.5, 6.1, 7.4, 7.5, 7.5.1, 7.6.1, 7.5.2, 7.7, 7.3, а именно: - исключить из нового договора пункты 3.2.4, 3.2.5, 6.6, 7.4, 7.5, 7.5.1, 7.6.1; - изменить пункты 7.3, 7.5.2, 7.7. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение «Имущество Санкт-Петербурга» (далее – Учреждение), акционерное общество «Фонд имущества Санкт-Петербурга» (далее – Фонд). 

Решением от 17.03.2022 в иске отказано. 

Не согласившись с решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой об его отмене.

В судебном заседании представитель истца доводы жалобы поддержал. Представители Комитета и Учреждения возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах. Акционерное общество «Фонд имущества Санкт-Петербурга», извещенное о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя не обеспечило. Апелляционный суд рассмотрел жалобу по правилам ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, на основании договора аренды от 25.01.1996 № 15-А000390, действовавшего в редакции дополнительных соглашений, Общество пользовалось нежилым помещением 5Н общей площадью 119,4 кв. м с кадастровым номером 78:07:0003083:1109, расположенным по адресу: Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., д. 34, лит. А. 

Указав на наличие у него преимущественного права на приобретение арендуемого объекта, предусмотренного частью 2 статьи 9 Федерального закона от 22.07.2008 № 159-ФЗ «Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 159-ФЗ), Общество обратилось в Комитет с заявлением о выкупе помещения. 

Впоследствии Комитет издал распоряжение от 21.04.2016 № 914-рз о продаже Обществу объекта нежилого фонда по цене 23.000.000 руб., определенной на основании отчета Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия «Городское управление инвентаризации и оценки недвижимости» (далее - ГУИОН) № 31-8- 0110(003)-2016, выполненного по состоянию на 23.10.2014. 

Фонд направил 05.05.2016 Обществу проект договора купли-продажи, в пункте 2.1 которого указано: «Цена продажи объекта составляет 23 000.000 руб., НДС не облагается». 

Не согласившись с ценой объекта, Общество направило Комитету и Фонду протокол разногласий, указав цену продажи объекта 9.053.000 руб., определенную по состоянию на 26.03.2012 на основании отчета № 34/2016, выполненного ООО «Аврора Консалтинг Северо-Запад». 

Ссылаясь на то, что сторонами не урегулированы возникшие при заключении договора разногласия, касающиеся цены продажи, а также проведения зачета стоимости неотделимых улучшений в счет стоимости объекта недвижимости, считая, что выкупная цена помещения подлежит уменьшению на величину расходов Общества на реконструкцию помещения, а также ссылаясь на возникновение на стороне Общества убытков по вине Комитета в размере неосновательно внесенной арендной платы, Общество обратилось с иском в арбитражный суд (дело № А56-46411/2016). 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2020 по делу № А56-46411/2016 урегулированы разногласия, возникшие между Обществом и Комитетом при заключении договора купли-продажи нежилого помещения, путем установления цены объекта в размере 10 150 000 руб. (НДС не облагается), обязал Комитет произвести зачет стоимости неотделимых улучшений объекта в размере 222.022,00 руб. в счет оплаты стоимости нежилого помещения,  с Комитета в пользу Общества взыскано 577 390,84 руб. убытков. 

Постановлениями апелляционного от 31.03.2021 и кассационного от 24.08.2021 судов указанное решение оставлено без изменения. 

Сославшись на то, что Комитет не отменил и не внес изменения в распоряжение от 21.04.2016 № 914-рз, не издал нового распоряжения и не представил новый договор купли-продажи, тем самым не исполнив решение суда от 07.12.2020 по делу № А56- 46411/2016, что препятствует выполнению Обществом своих обязательств по договору купли-продажи, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 2 ст. 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий.

При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.

Согласно п. 1 ст. 446 ГК РФ в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 настоящего Кодекса либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

По смыслу приведенных выше норм права разрешение судом спора о наличии разногласий по конкретным условиям подлежащего заключению договора сводится по существу к внесению определенности в правоотношения сторон и определению судом условий, не урегулированных сторонами в досудебном порядке.

В силу положений пункта 4 статьи 445 ГК РФ при обращении стороны в суд с требованием о понуждении заключить договор, последний считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Вступившим в законную силу 31.03.2021 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2020 по делу № А56-46411/2016 урегулированы разногласия, возникшие между Обществом и Комитетом при заключении договора купли-продажи, путем установления цены объекта в размере 10 150 000 руб. (НДС не облагается). 

Таким образом, договор купли-продажи спорного помещения считается заключенным 31.03.2021 на условиях, согласованных сторонами в подписанном ими проекте договора, с учетом условий, изложенных в решении суда от 07.12.2020 по делу № А56-46411/2016.

Как правильно указал суд в решении, то обстоятельство, что в направленном Комитетом проекте договора купли-продажи в качестве продавца указан Комитет, а не Фонд как в договоре, подписанном сторонами в 2016 году, а также содержались другие платежные реквизиты продавца, не препятствовали исполнению Обществом своих обязательств по договору купли-продажи и не нарушали прав и законных интересов Общества.

С учетом подписания договора купли-продажи от имени Комитета в 2016 году представителем – Фондом, осуществлявшим функции продавца на основании постановления Правительства Санкт-Петербурга от 11.07.2005 № 1002 «О создании открытого акционерного общества «Фонд имущества Санкт-Петербурга», договора поручения № Фао-238/2010 от 20.04.2010 и доверенности от 22.04.2015, и последующего расторжения на основании соглашения от 24.04.2019 договора поручения от 20.04.2010 № Фао-238/2010 действия Комитета соответствовали требованиям законодательства, в том числе положениям пункта 1 статьи 182 ГК РФ.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу, признав, что договор купли-продажи спорного нежилого помещения был заключен на условиях, согласованных сторонами в подписанном ими проекте договора с учетом разногласий, урегулированных решением суда от 07.12.2020 по делу № А56-46411/2016, и порождал соответствующие обязательства сторон с 31.03.2021, в связи с чем не усмотрел оснований для удовлетворения требований Общества об обязании Комитета издать новое распоряжение с выкупной ценой 9 927 978 руб., заключить новый договор купли-продажи с выкупной ценой 9 927 978 руб. и графиком платежей со дня подписания нового договора, не чинить препятствий в заключении нового договора купли-продажи и исполнении истцом договорных обязательств.

Апелляционный суд согласен с указанными выводами суда первой инстанции, требования истца противоречат ст.ст. 445 и 446 ГК РФ, по смыслу которых на рассмотрение суда в целях определения договорных условий могут быть переданы разногласия сторон, возникшие между ними на стадии заключения договора.

Кроме того, ввиду невнесения истцом выкупной цены, Комитет уведомлением от 12.10.2021 №04-15-18700/21-0-0 расторг договор. Доказательства направления указанного уведомления в адрес истца представлены в материалы дела и приобщены в порядке ч. 2 ст. 268 АПК РФ. Общество реализовало предусмотренное законом №159-ФЗ право на выкуп арендованного помещения. Возможность повторного выкупа помещения без торгов названным Законом не предусмотрена.

С учетом изложенного правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.03.2022  по делу №  А56-97008/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

 

К.В. Галенкина

 

С.М. Кротов