Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-39446/21

21 июля 2021 года

г.Москва

Резолютивная часть решения объявлена 21 июля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 21 июля 2021 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья М.Ю. Бондарев, при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ЗАО "ВестСтрой" к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛОГИСТИКГРУПП" о признании сделки недействительной

третье лицо: Ассоциация «Социальный центр поддержки семьи»

При участии в судебном заседании- согласно протоколу

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «ВестСтрой» обратилось в суд с иском к ООО «ЛогистикГрупп» о признании договора №57 от 20.01.2016 г. недействительным.

Иск основан на положениях ст. 166,167,178 ГК РФ.

В судебном заседании истец требования поддержал.

Ответчик по иску  - возражал, просил применить срок исковой давности.

Третье лицо по иску  - возражало, просило применить срок исковой давности.

Исследовав материалы дела и выслушав доводы сторон, суд приходит к следующему.

Между ООО «ЛогистикГрупп» и ЗАО «ВестСтрой» был заключен договор аренды № 57 от 20.01.2016 года, с учётом дополнительных соглашений №1 от  01.02.2016, №2 от 15.02.2016, №3 от 01.03.2016 г, в соответствии с которыми Ответчик арендует у Истца открытую площадку площадью 962 кв.м. на Объекте, расположенном по адресу:  Московская область, Пушкинский район, промышленная зона «Рахманово». Объект аренды передаётся для использования под складирование негорючих материалов. 

Как указывает истец, в ходе рассмотрения в Арбитражном суде Московской области дела №А41-57604/2020 о взыскании задолженности по договору аренды № 57 от 20.01.2016 года, истцу стало известно, что ответчик не является собственником открытой площадки, являющейся предметом аренды. Право на распоряжение ответчиком площадкой установлены на основании договора доверительного управления, заключенного между ним и третьим лицом - Ассоциацией "Социальный Центр Поддержки Семьи". 

Также истец указывает, что в соответствии со ст.1017 ГК РФ передача имущества в доверительное управление подлежит государственной регистрации в том же порядке, что и переход права собственности на это имущество. Несоблюдение формы договора доверительного управления имуществом или требования о регистрации передачи недвижимого имущества в доверительное управление влечет недействительность договора. Тем самым, в силу закона подлежит государственной регистрации не сам договор доверительного управления недвижимым имуществом, а передача недвижимого имущества в доверительное управление. Отсутствие такой регистрации влечет не признание договора незаключенным, а недействительность такого договора.

 При заключении договора, как указывает истец, ответчик ввел его в заблуждение. Заблуждение заключается в том, что если бы на момент заключения договора № 57 от 20.01.2016 года, ЗАО «ВестСтрой» знало о том, что ответчик не является собственником земельного участка арендуемой отрытой площадки, то не стало бы заключать данный договор или заключило бы его с собственником. 

Однако, истец не указал какие его права были нарушены или могли быть нарушены заключением названного договора.

Как указывает истец, он имеет интерес в признании сделки недействительной, поскольку ввиду указанных обстоятельств на основании такой сделки с него взыскиваются денежные средства, что имеет неблагоприятный результат в виде его убытков и неосновательного обогащения ответчика.

Также указывает, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий недействительности составляет один год. Течение срока давности по указанному требованию начинается с момента, когда Истец узнал об указанных обстоятельствах при рассмотрении в Арбитражном суде Московской области дела №А41-57604/2020.

Указанные обстоятельства явились основанием для настоящего иска.

Возражая на иск ответчик в отзыве указал на отсутствие доказательств по заявленным требованиям и на пропуск срока исковой давности. К отзыву приложил вступившие в законную силу Решения Арбитражного суда Московской области по делу №А41-58584/2019 и №№А41-57604/2020.

Третье лицо - Ассоциации "Социальный Центр Поддержки Семьи" в отзыве указало на отсутствие доказательств по заявленным требованиям и на пропуск срока исковой давности.

Так, Решением Арбитражного суда Московской области по делу №А41-58584/2019 от 14.10.2019 г, вступившим в законную силу 12.12.2019 г., частично были удовлетворены исковые требования ООО «ЛогистикГрупп» к ЗАО «ВестСтрой». 

Судом взысканы с  ЗАО «ВестСтрой» в пользу ООО "ЛогистикГрупп" задолженность по арендной плате согласно договора № 57 от 20.01.2016 в размере 2 539 680 руб., пени в размере 590 802,69 руб. и расходы по госпошлине в размере 38 652 руб. 

Суд обязал  ЗАО «ВестСтрой» освободить открытую площадку 962 кв.м., на объекте принадлежащем ООО "ЛогистикГрупп", расположенном по адресу: Московская область, Пушкинский район, промышленная зона «Рахманово».

В своём решении суд указал, что договор аренды прекратил своё действие с окончанием срока его действия, в соответствии с п. 2 договора, 31.05.2016 года. 

Оснований для его расторжения в судебном порядке по требованию арендодателя в соответствии со ст.ст.450, 619 ГК РФ не имеется.

Судом не были приняты доводы  ЗАО «ВестСтрой» о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям и о незаключенности договора аренды.

Договор аренды прекратил своё действие 31.05.2016 г., а 14.06.2016 г. ЗАО «ВестСтрой» признал факт прекращения договора, пообещал исполнить обязательства по вывозу имущества и внесению арендной платы.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем  существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 3 ст. 432 ГК РФ установлено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Десятый арбитражный апелляционный суд, рассматривая апелляционную жалобу   ЗАО «ВестСтрой» на решение суда первой инстанции, в своём Постановлении от 12.12.2019  №10АП-23227/2019  указал, что исходя из статьи 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.12.2020 г по делу №А41-57604/2020, вступившим в законную силу 03.03.2021 г (Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда №10П-2623/2021 от 03.03.2021 г.), оставленного в силе Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.06.2021 №А41-57604/2020, с ЗАО «ВестСтрой» в пользу ООО «ЛогистикГрупп» взыскана сумма задолженности по договору аренды № 57 от 20.01.2016 года  - 1 136 443 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 24 364 рублей.

В своём решении суд первой инстанции указал, что довод ЗАО «ВестСтрой» об отсутствии оснований для сдачи ООО «ЛогистикГрупп» в аренду спорного имущества в связи с тем, что его собственником является Ассоциация "Социальный Центр Поддержки Семьи", отклоняется судом, поскольку в соответствии с положениями договоров от 01.10.2018 № 4, от 01.09.2019 № 5 доверительного управления имуществом, заключенных между ООО «ЛогистикГрупп»  и Ассоциацией "Социальный Центр Поддержки Семьи" ООО «ЛогистикГрупп»  согласно п. 1.1 обязуется осуществлять управление объектами недвижимости с целью сдачи в аренду в интересах Ассоциации "Социальный Центр Поддержки Семьи".

Согласно п. 1.4 договоров доверительного управления имуществом, договоры аренды на переданные объекты ООО «ЛогистикГрупп»  заключает от своего имени.

Доводы ЗАО «ВестСтрой» об отсутствии государственной регистрации договоров управления также отклоняется судом по следующим основаниям.

Гражданским законодательством установлено требование о государственной регистрации передачи недвижимого имущества в доверительное управление (п. 2 ст. 1017 ГК РФ). Общим последствием несоблюдения этого требования является недействительность договора доверительного управления (п. 3 ст. 1017 ГК РФ).

Однако судом установлено, что в представленных договорах доверительного управления согласованы его существенные условия, соблюдена их форма, учредитель управления передал имущество, а доверительный управляющий принял его и договор исполняется сторонами.

Таким образом, договоры действительны для сторон в их отношениях между собой и связывают их взаимными обязательствами.

Кроме того, доказательств признания договоров от 01.10.2018 № 4, от 01.09.2019 № 5 недействительными в судебном порядке в материалах дела не имеется.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 г №10П-2623/2021, при рассмотрении апелляционной жалобы ЗАО «ВестСтрой» на решение суда первой инстанции, установлено, что согласно пункту 1.1 договора, арендодатель, являясь управляющим объектами базы расположенных по адресу Пушкинский район промзона Рахманово (договор доверительного управления № 1 от 01.01.2016) сдает, а арендатор принимает в аренду открытую площадь 400 кв.м. Объект передается в аренду для использования под складирование негорючих материалов (пункт 1.2).

Ссылка заявителя апелляционной жалобы об отсутствии у ООО "ЛогистикГрупп" права на сдачу помещения в аренду, а, следовательно, оснований для предъявления требований, несостоятельна.

Отсутствие у ООО "ЛогистикГрупп" в момент передачи имущества зарегистрированного права собственности на переданное по договору аренды имущество, не свидетельствует об отсутствии у него права владения и распоряжения этим имуществом.

При этом использование ЗАО «ВестСтрой» арендованного имущества при отсутствии у ООО "ЛогистикГрупп" зарегистрированного права собственности на него не освобождает ЗАО «ВестСтрой» от обязанности вносить плату за фактическое пользование имуществом.

В силу пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 №73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" судам следует иметь в виду, что положения статьи 608 ГК РФ не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду.

Доводы ЗАО «ВестСтрой» об отсутствии государственной регистрации договоров управления также отклоняется судом по следующим основаниям.

Гражданским законодательством установлено требование о государственной регистрации передачи недвижимого имущества в доверительное управление (п. 2 ст. 1017 ГК РФ). Общим последствием несоблюдения этого требования является недействительность договора доверительного управления (п. 3 ст. 1017 ГК РФ).

В данном случае в представленных договорах доверительного управления согласованы его существенные условия, форма соблюдена, учредитель управления передал имущество, а доверительный управляющий принял его и договор исполняется сторонами. Таким образом, договоры действительны для сторон в их отношениях между собой и связывают их  взаимными обязательствами.

Доказательств оспаривания или признания договоров от 01.10.2018 № 4, от 01.09.2019 № 5 недействительными в установленном законом порядке в материалах дела не имеется.

С учетом изложенного доводы ЗАО «ВестСтрой», пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иному лицу и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, являются несостоятельными.

В соответствии со ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, судами установлено, что на момент заключения договора аренды №57 от 20.01.2016 г. между ЗАО «ВестСтрой»и ООО «ЛогистикГрупп», последний являлся управляющим объектами базы. Истец по настоящему иску об этом знал. 

Вопросов у истца на момент заключения договора аренды к ответчику о его полномочиях по распоряжению имуществом не возникло. Истец не был введен в заблуждение ответчиком или обманут им при заключении договора аренды.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункты 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку. Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

По смыслу нормы статьи 178 ГК РФ сделкой, совершенной под влиянием заблуждения, признается сделка, в которой волеизъявление стороны не соответствует подлинной воле, то есть по такой сделке лицо получило не то, что хотело. Под заблуждением следует понимать несоответствие субъективных представлений лица об обстоятельствах и процессах объективной действительности или общепринятым понятиям об этих обстоятельствах и процессах.

При этом из смысла пункта 1 статьи 178 ГК РФ следует, что заблуждение относительно условий сделки должно иметь место на момент совершения сделки. При этом, приведенный в указанной норме права перечень случаев, имеющих существенное значение, является исчерпывающим. Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано существенным заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из содержания вышеприведенных положений закона, заблуждение стороны сделки для признания ее недействительной должна обладать признаком существенности. При этом заблуждение должно иметь место относительно предмета сделки, либо в отношении лица, с которым вступает в сделку, либо существенным в отношении обстоятельств.

В рассматриваем случае, истцом не доказано наличие действий ответчика, которые бы указывали, что последний умышлено вводил истца в заблуждение, при подписании рассматриваемого договора аренды.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по исковым требованиям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок, а именно один год.

Как указано выше, договор был заключен 20.01.2016, об обстоятельствах, явившихся основанием для настоящего иска, истец дожжен был узнать из Решения Арбитражного суд Московской области по делу №А41-58584/2019 от 14.10.2019 г, вступившего в законную силу 12.12.2019 г, так как был участником спора по делу №А41-58584/2019, в разумный срок после принятия судебного акта в полном объеме. 

При рассмотрении Арбитражным судом Московской области дела №А41-58584/2019 истец с аналогичным настоящему иску в суд не обратился, признать недействительной сделку не просил.

Согласно ст. 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

С настоящим иском истец обратился в суд 31.05.2021 г, то есть с пропуском срока исковой давности.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Также следует отметить, что в соответствии с п.5 ст.166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Соответственно, нельзя согласится с истцом о том, что с него ответчиком неосновательно взыскиваются денежные средства, и это имеет неблагоприятный результат в виде его убытков и неосновательного обогащения ответчика.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано.

СудьяМ.Ю. Бондарев