АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-61051/2020

Дело № А55-14944/2019

г. Казань

19 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Васильева П.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии представителей:

конкурсного управляющего акционерного общества «Тройка-Д Банк» – ФИО2 (доверенность от 17.01.2024),

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 03.07.2023),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Тройка-Д Банк» 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023

по делу № А55-14944/2019

по заявлению о включении требования АО «Тройка-Д Банк» в реестр требований кредиторов должника по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 и ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2019 по делу № А55-14944/2019 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО6. 

Постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда Самарской области от 20.02.2020 решение Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2019 по делу № А55-14944/2019 изменено. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.07.2020 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020 в обжалуемой части по делу № А55-14944/2019 оставлено без изменения. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2020, финансовым управляющим ФИО3, утвержден ФИО6, ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих: 17286, член Ассоциации «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «Меркурий». 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.05.2021 по делу № А55-29181/2020 ФИО5 признана несостоятельным (банкротом) в отношении нее введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден ФИО7 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 дела № А55-14944/2019 и № А55-29181/2020 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 и ФИО5 объединены в одно производство для совместного рассмотрения. Финансовым управляющим должников ФИО3 и ФИО5 назначен ФИО6, члена Ассоциации «Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «МЕРКУРИИ». 

АО «Тройка-Д Банк» в лице ГК АСВ обратилось в суд с заявлением, в котором просит: - включить в реестр требований кредиторов ФИО5 требование АО «ТРОЙКА-Д БАНК» в размере 18 225 000 (восемнадцать миллионов двести двадцать пять тысяч) рублей 00 копеек; - признать требование АО «ТРОЙКА-Д БАНК» как обеспеченное залогом имущества ФИО5.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.09.2023 заявление вх.№173260 от 17.05.2023 АО «Тройка-Д Банк» в лице ГК АСВ о включении в реестр требований кредиторов удовлетворено. Требование кредитора включено в состав кредиторов третей очереди реестра требований кредиторов ФИО5 требование АО «Тройка-Д Банк» в лице ГК АСВ в размере в размере 18 225 000 руб., как обеспеченное залогом имущества ФИО5. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 определение Арбитражного суда Самарской области от 08.09.2023 отменено, принят новый судебный акт. Отказано в удовлетворении заявления АО «Тройка-Д Банк» о включении требования в реестр требований кредиторов ФИО5 (ИНН 

<

***>) (вх.№173260 от 17.05.2023).

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, конкурсный управляющий акционерного общества «Тройка-Д Банк» обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 и оставить в силе определение Арбитражного суда Самарской области от 08.09.2023.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что судом апелляционной инстанции не применены подлежащие применению положения статей 209, 334, 336, 348, 353 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 34, 38, 45 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), статей 7,38 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», статей 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и допущено неправильное истолкование положения статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель АО «Тройка-Д Банк» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель должника отклонил доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. 

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей  иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание. 

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебного акта проверена в кассационном порядке, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, и возражений, изложенных в отзыве.

Как установлено судами и следует из материалов дела, кредитор просит включить в реестр требований кредиторов ФИО5 требование АО «ТРОЙКА-Д БАНК» в размере 18 225 000 руб. 00 коп., а также признать требование банка как обеспеченное залогом недвижимого имущества ФИО8 (12 объектов недвижимого имущества). 

В обоснование заявленных требований кредитор указывает на то, что объекты недвижимого имущества (12 объектов) обеспечивали исполнение обязательств ООО «Мясоагропром» перед АО «ТРОЙКА-Д БАНК» по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи №Ю/Р/52/48/2018 от 18.09.2018 согласно Договору ипотеки №Ю/Р/52/48/2018/ДЗ от 10.12.2018. Из содержания договора ипотеки №Ю/Р/52/48/2018/ДЗ от 10.12.2018. следует, что залогодателем по нему является ФИО9 Кызы.

Поскольку постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражный суд Поволжского округа от 11.04.2022, признаны недействительными сделки в том числе по объектам, находящимся в залоге, заключенные между должником и ФИО9 и применены последствия в виде возвращения спорных объектов недвижимого имущества в конкурсную массу ФИО10 с обременением в виде залога в пользу АО «ТРОЙКА-Д БАНК», а решением Кинельского районного суда от 24.11.2022 по делу №2-33/2022 (2-1731/2021) по иску Бадаловой Лалы Хокуммула Кызы от 12.08.2021 к ФИО3 были частично удовлетворены требования о разделе совместного нажитого имущества и залоговые объекты переданы в собственность ФИО5, то банк обратился с указным требованием именно к ФИО5.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 334, 348,810, 819 ГК РФ и статьей 100 Закона о банкротстве, удовлетворил требования заявителя.

Су апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции и отказал во включении в реестр требований кредиторов должника ФИО5 требования банка.

При этом суд апелляционной инстанции указал, что ФИО5 не являлась и не является заемщиком и (или) залогодателем в заёмных отношениях с АО «ТРОЙКА-Д БАНК». В заёмных отношениях с АО «ТРОЙКА-Д БАНК» принимал участие ФИО11 ФИО12. Таким образом, в отсутствии у ФИО5 каких-либо обязательств перед АО «ТРОЙКА-Д БАНК», требования Банка о включении в реестр именно к ФИО5 в размере 18 225 000 руб., удовлетворению не подлежат. Решением Кинельского районного суда Самарской области от 24.11.2022 по делу №2-33/2022 был произведён раздел совместно нажитого имущества, однако указанный судебный акт выводы о наличии или отсутствии обязательств у ФИО5 перед АО «ТРОЙКА-Д БАНК» не содержит.

Между тем, судом апелляционной инстанции, не было учтено следующее.

Как следует из разъяснения, содержащегося в абзаце третьем пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан», в случае объединения дел в отношении содолжников финансовый управляющий ведет отдельно реестр требований кредиторов по общим обязательствам таких должников и реестры требований кредиторов по личным обязательствам каждого из них.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В пункте 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее - постановление Пленума № 58) разъяснено, что судам при рассмотрении требований залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, необходимо принимать во внимание следующее.

В соответствии с пунктом 5 статьи 138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам о залоге, заключенным с должником, в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном статьей 138 Закона. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

При введении процедуры наблюдения в отношении залогодателя применительно к абзацу второму пункта 1 статьи 63 Закона требования об обращении взыскания на заложенное имущество могут быть предъявлены только в деле о банкротстве путем подачи заявления о включении их в реестр требований кредиторов в качестве требований залогового кредитора (абзац третий пункта 20 постановления Пленума № 58).

Неисполнение обязательств по названным кредитным договорам, обеспеченным залогом имущества должника, послужило основанием для обращения кредитора в суд с настоящим заявлением.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Самарской области от 02.03.21 признано обоснованными и включено требование АО «ТРОЙКА-Д БАНК», в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Мясоагропром» в общем размере 297 359 804 руб. 90 коп., из которых: 210 000 000 руб. - основной долг, 29 186 532 руб. 67 коп. - проценты за пользование кредитом, 58 173 272 руб. 23 коп. - неустойка, как требования обеспеченные залогом имущества должника. Объекты недвижимости (12 земельных участков) обеспечивали исполнение обязательств ООО «Мясоагропром» перед АО «ТРОЙКА-Д БАНК» по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи №Ю/Р/52/48/2018 от 18.09.2018 согласно Договору ипотеки №Ю/Р/52/48/2018/ДЗ от 10.12.2018.

Первоначальным залогодателем (собственником) по 12 земельным участкам являлась ФИО9

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.04.2022, признаны недействительными сделки, в том числе по объектам, находящимся в залоге у АО «ТРОЙКА-Д БАНК», заключенные между должником и ФИО9 и применены последствия в виде возвращения спорных объектов недвижимого имущества в конкурсную массу ФИО10 с обременением в виде залога в пользу АО «ТРОЙКА-Д БАНК». 

Впоследствии решением Кинельского районного суда от 24.11.2022 по делу №2-33/2022 (2-1731/2021) по иску Бадаловой Лалы Хокуммула Кызы от 12.08.2021 к ФИО3 были частично удовлетворены требования о разделе совместного нажитого имущества и залоговые обьекты переданы в  собственность ФИО5.

Согласно пункту 1 статьи 353 ГК РФ в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно установлено, что в конкурсную массу ФИО5 Кинельским районным судом переданы вышеперечисленные предметы залога АО «ТРОИКА-Д БАНК». На момент вынесения Кинельским районным судом решения о разделе совместного имущества супругов в публичных реестрах (выписках ЕГРН) вышеперечисленные объекты значились как обременённые залогом в отношении АО «ТРОЙКА-Д БАНК».

Иное судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце шестом пункта 20 постановления Пленума № 58, при решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.

Исходя из изложенной правовой позиции, требования залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, включаются в реестр требований кредиторов в пределах долга, обеспеченного залогом, но не свыше оценочной стоимости заложенного имущества.

Применительно к вышеуказанным разъяснениям судом первой инстанции определена сумма в размере 18 225 000 (восемнадцать миллионов двести двадцать пять тысяч) руб. 00 коп. как обязательство, обеспеченное залогом имущества должника. Вышеуказанная оценочная стоимость предметов залога АО «ТРОЙКА-Д БАНК» установлена решением Кинельского районного суда от 24.11.2022.

С учетом изложенного суд первой инстанции  сделал правильный вывод о наличии у заявителя оснований для удовлетворения требований  кредитора предьявления требований к должнику ФИО5.

У суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для иных выводов.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Поскольку судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены определения суда не допущено, принимая во внимание ошибочность вывода, сделанного судом апелляционной инстанции, постановление апелляционного суда подлежит отмене, определение суда первой инстанции - оставлению в силе.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по делу № А55-14944/2019 отменить.

Оставить в силе определение Арбитражного суда Самарской области от 08.09.2023.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяМ.В. Егорова

СудьиВ.Р. Гильмутдинов

П.П. Васильев