﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4410/20 

Екатеринбург

25 августа 2020 г.

Дело № А50-1548/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Шавейниковой О.Э., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего МУП «Красновишерское водопроводно-канализационное хозяйство-1» Мажова Андрея Борисовича (далее – заявитель кассационной жалобы, конкурсный управляющий) на определение Арбитражного суда Пермского края от 13.01.2020 по делу № А50-1548/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Поступивший в электронном виде отзыв ответчика Черепановой Надежды Владимировны приобщается к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления его лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 10.03.2015 принято заявление муниципального унитарного предприятия «Красновишерское водопроводно-канализационное хозяйство-1» (далее – предприятие «Водоканал-1», должник) о признании его банкротом, возбуждено настоящее дело о его банкротстве.

Определением суда от 18.05.2015 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Мажов А.Б.

Решением суда от 29.05.2017 предприятие «Водоканал-1» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мажов А.Б.

Определением суда от 09.04.2018 производство по делу о банкротстве должника прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Определением суда от 18.10.2018 мировое соглашение, утвержденное определением от 09.04.2018, расторгнуто, в отношении должника вновь открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца, конкурсным управляющим утвержден Мажов А.Б.

Конкурсный управляющий Мажов А.Б. обратился 25.10.2019 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора           купли-продажи автомобиля от 27.06.2018 на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.01.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020 определение Арбитражного суда Пермского края от 13.01.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Мажов А.Б. просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований. 

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов об отсутствии вреда имущественным интересам кредиторов, указывая, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, имел неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе по текущим эксплуатационным платежам, поэтому дополнительные затраты на приобретение имущества не могли свидетельствовать о цели восстановления платежеспособности должника. 

Кроме того, конкурсный управляющий отмечает отсутствие необходимости в приобретении спорного транспортного средства с учетом наличия в распоряжении должника иных транспортных средств, организации работы без указанного автомобиля, а также невозможности восполнить нуждаемость предприятия в тяжелой технике (экскаваторе и грузовом автомобиле) путем приобретения пассажирского автомобиля УАЗ.

Конкурсный управляющий указывает, что судом апелляционной инстанции был оставлен без внимания его довод о том, что в соответствии с заключением Прокуратуры Красновишерского района бывший руководитель предприятия «Водоканал-1» Черепанов Н.Б. в период своего руководства тратил денежные средства предприятия на заправку топлива своего автомобиля Nissan Primera, а также автомобиля отца своей супруги как бы для служебных целей, в том числе в период после приобретения автомашины УАЗ, что полностью опровергает утверждение Черепанова Н.Б. о необходимости приобретения спорного транспортного средства для цели его использования в том числе для поездок самого Черепанова Н.Б. 

Кроме того, конкурсный управляющий ссылается на то, что при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами на значительную сумму Черепанов Н.Б. вместо получения с индивидуального предпринимателя Ничковой В.П. денежных средств в счет исполнения ее обязательств по возврату долга в размере 700 000 руб. принял решение забрать транспортные средства по соглашениям об отступном от 18.07.2018 и 03.08.2018, в том числе еще два автомобиля УАЗ дополнительно к ранее приобретенному спорному транспортному средству, что противоречит доводам ответчика о совершении действий по приобретению транспортных средств в целях восстановления платежеспособности предприятия «Водоканал-1».

Заявитель кассационной жалобы также указывает, что суд апелляционной инстанции, давая оценку действиям бывшего руководителя должника Черепанова Н.Б. с точки зрения добросовестности, должен был исходить из того, что денежные средства были направлены не на расчеты с кредиторами, а на приобретение транспортных средств у своей супруги.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик Черепанова Н.В. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

В силу статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между предприятием «Водоканал-1» (покупатель) в лице вновь назначенного директора Черепанова Н.Б. и Черепановой Н.В. (продавец) заключен договор купли-продажи автомобиля от 27.06.2018, в соответствии с которым Черепанова Н.В. продала принадлежащий ей автомобиль УАЗ-390902, VIN XTT39090240477730, 2003 года выпуска, двигатель 3M3-40210L, № кузова 39090030226196, цвет белая ночь по цене 98 000 руб.

Впоследствии определением суда от 18.10.2018 мировое соглашение, утвержденное определением от 09.04.2018 по делу о банкротстве должника, расторгнуто, производство по делу о банкротстве предприятия «Водоканал-1» возобновлено, введено конкурсное производство.

Конкурсным управляющим Мажовым А.Б. представлен отчет об оценке от 05.02.2019, выполненный независимым оценщиком общества с ограниченной ответственностью СГОП «Эксперт», в соответствии с которым рыночная стоимость спорного автомобиля УАЗ-390902 по состоянию на 05.02.2019 составляла 49 000 руб. без НДС, 58 800 руб. с НДС.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки, конкурсный управляющий Мажов А.Б. указывал, что сделка совершена должником в пользу заинтересованного лица Черепановой Н.В. (супруги директора должника), в условиях неплатежеспособности должника и повлекла за собой ущерб для должника и его кредиторов.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных управляющим требований, исходил из того, что само по себе наличие заинтересованности между сторонами сделки не является безусловным основанием для признания ее недействительной, стоимость автомобиля, указанная в оспариваемом договоре, не является завышенной, соответствует рыночной цене аналогичных транспортных средств, недобросовестное поведение сторон сделки и цель причинения вреда должнику и (или) его кредиторам со стороны управляющего не доказаны.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав систему организации работы на предприятии «Водоканал-1», оценив условия и мотивы совершения сделки в совокупности с установленными обстоятельствами использования транспортных средств, а также оснований владения, пришел к выводу, что ни неравноценность встречного исполнения обязательств Черепановой Н.В. в пользу должника в результате сделки, ни причинение оспариваемой сделкой ущерба должнику или его кредиторам, не были доказаны конкурсным управляющим, предусмотренные статьёй 61.2 Закона о банкротстве основания для признания сделки недействительной отсутствуют, в связи с чем оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, оснований для отмены обжалуемых судебных актов суд округа не усматривает.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.

При исследовании обстоятельств настоящего дела суды установили, что сделка совершена 27.06.2018, в то время как конкурсное производство в отношении должника введено 18.10.2018, следовательно, сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Установив, что продавцом по договору купли-продажи от 27.06.2018 выступала Черепанова Н.В., которая является супругой директора должника, суды пришли к выводу, что в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве сделка совершена должником с заинтересованным по отношению к нему лицом, в связи с чем заключили, что осведомленность ответчика Черепановой Н.В. о наличии у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности презюмируется. 

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, принимая во внимание показания свидетеля о надлежащем состоянии спорного транспортного средства на момент его приобретения, а также об интенсивной эксплуатации после приобретения должником, в том числе использовании запасных частей для установки на иные транспортные средства; учитывая выданное прежнему владельцу автомашины свидетельство от 23.01.2018 о праве наследования по закону, в котором отражены основанные на отчете об оценке от 21.07.2017 сведения о его рыночной стоимости в сумме 98 800 руб.; критически оценив в связи с этим представленный конкурсным управляющим должником отчет об оценке транспортного средства по состоянию на 05.02.2019 на сумму 48 800 руб., мотивировав свои выводы ссылками на оценку рыночной стоимости автомобиля в июле 2017 года, цену его приобретения в июне 2018 года и установленный факт его последующей существенной эксплуатации в интересах должника, заключили, что представленный конкурсным управляющим отчет не может свидетельствовать о том, что цена его приобретения у ответчика не отвечала техническому состоянию автомобиля и (или) стоимости аналогичного автомобиля на открытом рынке.

На основании установленных обстоятельств, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пунктах 5 – 7 постановления № 63, для квалификации сделки в качестве подозрительной по указанному основанию необходимо доказать совокупность следующих условий: цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели, причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Соответственно, для признания спорной сделки недействительной по указанному основанию суды должны констатировать причинение в результате совершения оспариваемой сделки вреда имущественным правам кредиторов (обосновывается конкурсным управляющим как лицом, оспаривающим сделку) и осведомленность ответчика о совершении должником сделки с целью причинения вреда (презюмируется в силу аффилированности ответчика на момент совершения сделки с должником).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

Судом апелляционной инстанции было установлено, что до заключения мирового соглашения по настоящему делу о банкротстве должник в лице конкурсного управляющего Мажова А.Б. заключил с предпринимателем Ничковой В.П. муниципальный контракт от 26.01.2018, в соответствии с которым Ничкова В.П. передала должнику для оказания транспортных услуг без экипажа транспортные средства и технику (экскаватор, автомобиль-ассенизатор, два автомобиля КамАЗ-55111, два автомобиля УАЗ-3909) на срок с 01.02.2018 до 31.01.2019, с возложением на должника обязательства по обеспечению автотранспорт расходными материалами, включая ГСМ и запчасти; цена контракта составила 1 151 400 руб.

В дальнейшем, после заключения мирового соглашения, вновь назначенный руководитель должника Черепанов Н.Б. подписал с Ничковой В.П. дополнительное соглашение о внесении изменений в контракт                    от 26.01.2018, в соответствии с которым в пользовании должника остались только автомобиль-ассенизатор и два автомобиля УАЗ-3909, а цена контракта была соответственно уменьшена до суммы 719 625 руб.

Раскрывая мотивы заключения оспариваемого договора, бывший руководитель должника указывал, что после утверждения мирового соглашения и прекращения дела о банкротстве он предпринимал действия к восстановлению платежеспособности предприятия за счет продолжения хозяйственной деятельности и оказания услуг водоснабжения и водоотведения населению и организациям города Красновишерск; в числе мер по восстановлению платежеспособности бывший руководитель должника предполагал уменьшить расходы на используемый предприятием автопарк; при этом им было установлено, что практически весь прежний автопарк должника ранее в ходе процедуры банкротства был выкуплен прежним его руководителем Яборовым Н.С., после чего передан последним в аренду предпринимателю Ничковой В.П., а последней – вновь предоставлен должнику в лице арбитражного управляющего Мажова А.Б. в пользование за плату по контракту от 26.01.2018; ввиду того, что аренда автопарка на условиях контракта была невыгодной для предприятия, Черепанов Н.Б. планировал отказаться от аренды части автотехники, а затем по мере приобретения в собственность должника необходимой техники отказаться от аренды у Ничковой В.П. и остальной части автотехники.

Кроме того, судами приняты во внимание пояснения о причинах приобретения спорного транспортного средства, обусловленные особенностями оказания услуг водоснабжения и водоотведения, которые выражаются в необходимости для предприятия иметь две ремонтные бригады, которые в своей деятельности не должны пересекаться ввиду санитарно-эпидемиологических требований: одна бригада предназначена для ремонта водопроводов водоснабжения (с чистой водой), другая – для ремонта канализации и сточных водопроводов (с грязной водой), что свидетельствует о необходимости владения минимум двумя автомобилями для работы двух бригад, при этом автомобили не могут быть взаимозаменяемыми, что требовало наличия как запасного автомобиля для их замены при выходе из строя, так и отдельного автомобиля для осуществления поездок в ходе обычной производственной деятельности (к местам аварий и т.п.).

Установив указанные обстоятельства, проанализировав данные о фактической эксплуатации спорного транспортного средства, установив факт использования его в интересах должника, суды заключили о целесообразности приобретения дополнительного автомобиля для использования его в качестве разъездного и в качестве запасного на случай выхода из строя арендуемых у Ничковой В.П. машин, что свидетельствовало о принятии бывшим руководителем должника мер по сокращению расходов должника на аренду о содержание автотехники, в связи с чем пришли к выводу о недоказанности факта причинения оспариваемой сделкой ущерба должнику или его кредиторам.

Доводы конкурсного управляющего об эксплуатации Черепановым  Н.Б. иных транспортных средств (в частности, Nissan Primera), а также о принятии в качестве отступного других транспортных средств от Ничковой В.П., судом округа отклоняются, поскольку не опровергают необходимость покупки спорного транспортного средства – автомобиля УАЗ для целей использования его на предприятии.

Вопреки доводам кассационной жалобы аффилированность покупателя (руководителя должника) с контрагентом по договору  сама по себе не свидетельствует о том, что сделка была направлена на  причинение  вреда кредиторам при условии того, что необходимость и целесообразность ее совершения Черепановым  Н.Б. раскрыты, а условия, на которых имущество приобреталось, являлись разумными, цена договора соответствовала ее предмету с учетом износа транспортного средства и его технического состояния.

По существу приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя не затрагивают вопросов правильности применения судами при рассмотрении спора норм права к установленным по делу фактическим обстоятельствам, а сводятся к несогласию с произведенной оценкой данных обстоятельств и имеющейся по делу доказательственной базы.

В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

При рассмотрении настоящего дела судами в порядке части 3 статьи 9 АПК РФ были созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со статьей 288 АПК РФ изменение или отмену судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 13.01.2020 по делу № А50-1548/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего муниципальным унитарным предприятием «Красновишерское водопроводноканализационное хозяйство-1» Мажова Андрея Борисовича – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							Ю.В. Кудинова 

Судьи							О.Э. Шавейникова 

                                             						О.Н. Новикова