АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А03-3925/2023

16 декабря 2024 года

г. Барнаул

 

Резолютивная часть решения суда объявлена 02 декабря 2024 года.

Решение суда изготовлено в полном объеме 16 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Захаровой Я.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бобиной М.А., с использованием средств аудиозаписи, посредством онлайн-заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по первоначальному иску Судебноэкспертного частного учреждения Сибирского федерального округа Независимая аналитическая лаборатория (656037, Алтайский край, Барнаул, проспект Ленина, дом 154/1, помещение н1,н2, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Автотранс» (656056, Алтайский край, Барнаул, улица Короленко, дом 48, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о взыскании 1 343 412 руб. 90 коп., из них 833 900 руб. задолженности по договору аренды № 2 от 01.05.2020 года и 509 512 руб. 90 коп. неустойки за период с 08.06.2020 года по 10.03.2023 года, с дальнейшим начислением неустойки по день фактического исполнения обязательства по оплате долга,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Автотранс» к Судебноэкспертному частному учреждению Сибирского федерального округа Независимая аналитическая лаборатория, о признании недействительным договора аренды № 2 от 01.05.2020 года, заключенного между Судебноэкспертным частным учреждением Сибирского федерального округа Независимая аналитическая лаборатория и обществом с ограниченной ответственностью «Автотранс»,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Славная Мебель» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 656037, 

<

...>), акционерного общества группа компаний «Альянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 656037, 

<

...>), ФИО1,                      г. Барнаул Алтайского края, ФИО2, г. Барнаул Алтайского края,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца по первоначальному иску –  ФИО3, паспорт, доверенность №13 от 09.01.2024 года, диплом,

от ответчика по первоначальному иску – ФИО4, удостоверение адвоката, доверенность № 74 от 24.03.2024 года; ФИО5, паспорт, доверенность 07.06.2023 года,

от третьих лиц - не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Судебно-экспертное частное учреждение Сибирского федерального округа независимая аналитическая лаборатория обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Автотранс», о взыскании 1 294 247 руб. задолженности.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил заявленные требования и просил взыскать с ответчика 1 343 412 руб. 90 коп., из них 833 900 руб. задолженности по договору аренды № 2 от 01.05.2020 года и 509 512 руб. 90 коп. неустойки за период с 08.06.2020 года по 10.03.2023 года, с дальнейшим начислением неустойки по день фактического исполнения обязательства по оплате долга. 

Первоначальные исковые требования обоснованы со ссылками на статьи 309, 310, 330, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащем исполнением обязательств арендатора по оплате арендных платежей по договору аренды № 2 от 01.05.2020 года, в связи с чем, образовалась задолженность и была начислена неустойка. 

Определение от 20.07.2023 года суд принял к рассмотрению встречный исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Автотранс» к Судебноэкспертному частному учреждению Сибирского федерального округа Независимая аналитическая лаборатория, о признании недействительным договора аренды № 2 от 01.05.2020 года, заключенного между Судебноэкспертным частным учреждением Сибирского федерального округа Независимая аналитическая лаборатория и обществом с ограниченной ответственностью «Автотранс».

Встречное исковое заявление обосновано со ссылками на статьи 1, 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договора аренды № 2 от 01.05.2020 года никогда не существовало, а впервые он появился спустя несколько лет – 13.12.20202 года, когда экземпляр договора был передан генеральному директору ООО «Автотранс» ФИО6, договор изготовлен задолго после даты документа; в материалах регистрационного дела спорный договор отсутствует; в помещении указанном в договоре в течении нескольких лет зарегистрированы, располагаются и ведут коммерческую деятельность несколько организацией, входящих в одну группу лиц с бывшим участником; при продаже 26.05.2022 года доли в уставном капитале общества новому участнику и генеральному директору ФИО6, ФИО1 передала долю и бухгалтерский баланс общества без сведений и оговорок как о наличии спорного договора и прав требования; генеральный директор ФИО6 помещение (а равно и другое имущество общества) у ФИО1 не принимал, в спорном помещении не располагался и им не пользовался; документооборот по спорной сделке является фиктивным, выполнен задним числом с целью обременения ООО «Автотранс» денежными обязательствами по несуществующим основаниям, и связан со злоупотреблением правом истца.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Славная Мебель» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 656037, 

<

...>), акционерное общество группа компаний «Альянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 656037, 

<

...>), ФИО1,                      г. Барнаул Алтайского края, ФИО2, г. Барнаул Алтайского края.

Ранее в судебных заседаниях представитель истца по первоначальному иску заявил ходатайство о приобщении к материалам дела оригиналов следующих документов: 1) договор аренды № 2 от «01» мая 2020г.; акт приема-передачи помещений от «01» мая 2020 г. по Договору аренды № 2 от «01» мая 2020 г.; Акт об оказании услуг от 10.01.2022 № 2205; Акт об оказании услуг от 10.01.2022 № 2206; Акт об оказании услуг от 31.01.2022 № 2207; Акт об оказании услуг от 28.02.2022 № 2208; Акт об оказании услуг от 31.03.2022 № 2209; Акт об оказании услуг от 30.04.2022 № 2210; Акт об оказании услуг от 31.05.2022 № 2211; Акт об оказании услуг от 30.06.2022 № 2212; Акт об оказании услуг от 31.07.2022 № 2213; Акт об оказании услуг от 31.08.2022 № 2214; Акт об оказании услуг от 30.09.2022 № 2215; Акт об оказании услуг от 31.10.2022 № 2216; Акт об оказании услуг, от 30.11.2022 № 2217; доверенность № 2 от 09.01.2020. Представитель ответчика по первоначальному иску заявил ходатайство о приобщении к материалам дела оригиналов следующих документов: договор аренды № 2 от «01» мая 2020г.; акт приема-передачи помещений от «01» мая 2020 г. по Договору аренды № 2 от «01» мая 2020 г.; а также ответчиком по первоначальному иску было заявлено ходатайство о фальсификации документов, представленных представителем истца, пояснил, что в случае возражений истца об исключении доказательств из материалов дела, просил назначить по делу судебную технико-криминалистическую и почерковедческую экспертизу (л.д. 131-135, т.д. 3).

Определением суда от 11.08.2023 года вынесено определение о приостановлении производства по делу № А03-3925/2023, а также назначена комиссионная судебная технико-криминалистическая экспертиза, производство которой было поручено 1) обществу с ограниченной ответственностью «Негосударственная экспертиза Алтайского края» (656056, Алтайский край, Барнаул, имени В.Н. Баварина площадь, дом 1, офис 509, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), эксперту ФИО7 2) обществу с ограниченной ответственностью «Региональный центр экспертиз «Экспертком» (656065, Алтайский край, Барнаул, Энтузиастов 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), эксперту ФИО8 

Определением о замене судьи по арбитражному делу от 19.02.2024 года, в связи с назначением судьи Фаст Е.В. с 15.02.2024 года судьей Седьмого арбитражного апелляционного суда, произведена замена судьи путем автоматизированного распределения программным комплексом «Судебно-арбитражное делопроизводство», в результате чего дело передано в производство судьи Захаровой Я.В.

По ходатайству представителя ответчика по первоначальному иску проводилось онлайн-заседание.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается материалами дела.

В соответствии с п.5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд перешел к рассмотрению дела в судебном заседании в отсутствие третьих лиц.

Ко дню судебного заседания от ФИО2 поступили дополнения, а также представлена копия решения Индустриального районного суда. 

Суд приобщил к материалам дела дополнения, поступившие от ФИО2

Истец по первоначальному иску на требованиях настаивал в полном объеме, по встречному иску возражал. 

Представители ответчика по первоначальному иску по иску возражали, на удовлетворении встречных требованиях настаивали в полном объеме. 

Судом, на стадии исследования письменных материалов дела, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, был объявлен перерыв в судебном заседании до 02 декабря 2024 года до 16 час. 30 мин.

После перерыва слушание дела продолжилось прежним составом суда. В судебное заседание явились те же представители сторон. По ходатайству представителя ответчика по первоначальному иску проводилось онлайн-заседание.

Ответчик по первоначальному иску настаивал на удовлетворении заявления о фальсификации доказательств.

Судом были отобраны подписки у сторон о предупреждении их об уголовной ответственности за предоставление заведомо ложных доказательств.

Согласно части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. 

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с заявлением о фальсификации судом разъяснены уголовно-правовые последствия такого заявления. 

Суд, по результатам проведенной судебной экспертизы, частично удовлетворил заявление о фальсификации доказательств и исключил из числа доказательств по делу договор аренды № 2 от 01.05.2020 года и акт приема-передачи помещений № 2 от 01.05.2020 года. В отношении актов об оказании услуг суд отказал в исключении из числа доказательств, поскольку указанным документов будет дана правовая оценка наряду с иными доказательствами, имеющимися в материалах дела. 

Ранее ООО «Автотранс» в отзыве указывал, что договор сфальсифицирован, письменного доказательства и договорных отношении взаимозависимыми лицами(сторонами договора, третьими лицами) и является злоупотреблением правом. С позиции требования реальности отношений договор никогда не исполнялся и не мог исполняться, так как ООО «Автотранс» не вело деятельности, а помещение в действительности использовалось не арендатором, а иными лицами (истцом, третьими лицами и взаимозависимыми с ними организациями группы компаний «Альянс»).Версию происхождения договора и его исполнения, которую предлагает истец, является полностью аномальной, так как ни в какой мере не соответствует обычаям делового оборота, а отклонения от обычаев не объяснены истцом, на котором, ввиду аффилированности сторон, лежит бремя представления таких объяснений и доказывания, что аффилированность не повлияла на характер отношений сторон. Более подробная позиция ответчика по первоначальному иску изложена в консолидированной позиции (л.д. 1-22, т.д. 10). 

Судебноэкспертное учреждение СФО НАЛ в отзыве на встречный иск указало, что правового обоснования для признания сделки недействительной истец по встречному иску не представил; оспариваемые сделки заключены сторонами по форме и содержанию, соответствующие положениям главы 34 «Аренда» ГК РФ; условиями договора аренды согласованы порядок, размер и сроки внесения арендной платы, согласован ежемесячный размере арендной платы; ООО «Автотранс» не представило доказательств наличия порока сделки, оснований для удовлетворения встречного иска не имеется (л.д. 5-7, т.д. 4). 

Третье лицо - ФИО2 возражал против удовлетворения встречных требований ООО «Автотранс», указывал, что договор аренды заключен в соответствии с нормами действующего законодательства, оснований для признания его недействительной сделкой не имеется. Учитывая вышеизложенное, просил в удовлетворении требований ООО «Автотранс» отказать (л.д. 1-4, т.д. 4).

Выслушав пояснения и возражения лиц, участвующих в деле, исследовав документы, имеющиеся в деле, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, истец по первоначальному иску в обоснование заявленной позиции указывает, что 01.05.2020 года между Судебноэкспертным частным учреждением Сибирского федерального округа Независимая аналитическая лаборатория (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Автотрнс» (арендатор) заключен договор аренды № 2 (далее – договор, л.д. 11-15, т.д. 1), по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору в аренду во временное владение и пользование нежилое помещение, указанное в пункте 1.2 настоящего договора, а арендатор обязуется выплачивать арендодателю арендную плату в размере, порядке и на условиях согласованных сторонами в настоящем договоре (пункт 1.1. договора). 

Арендодатель передает арендатору указанное ниже нежилое помещение (пункт 1.2. договора): нежилое помещение Н-4 на 2-ом этаже административного здания лит. А, назначение: нежилое. Площадь: общая 71,7 кв.м. Адрес (местоположение) 

<

...>, пом. Н4, кадастровый номер: 22:63:020222:75 (офис 201), далее по тексту - нежилое помещение. Нежилое помещение принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи объекта недвижимости от 15.04.2020 года (пункт 1.2.1. договора). 

В силу пункта 1.3. договора, передача нежилого помещения, указанного в п. 1.2. договора производится арендодателем арендатору по акту приема-передачи, который является неотъемлемой частью настоящего договора.

Пунктом 3.1. договора, размер арендной платы по настоящему договору составляет 26 900 руб. в месяц, за арендуемое помещение, указанное в пункте 1.2. договора. 

Срок аренды исчисляется с момента подписания сторонами акта приема-передачи помещения в аренду по 31.12.2020 года (пункт 4.1. договора).

Согласно пункту 4.3. договора, арендатор должен письменно сообщить арендодателю не позднее, чем за месяц о предстоящем освобождении помещения в связи с окончанием срока договора, и сдать здание по акту приемки-сдачи в исправном состоянии с учетом нормального износа.

01.05.2020 года между сторонами подписан акт приема-передачи помещений, в котором сторонами согласовано следующее:

1. В соответствии с условиями заключенного сторонами договора аренды № 2 от 01 мая 2020 года арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование, указанное ниже нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...> (офис 201):

1.1. Нежилое помещение Н-4 на 2-ом этаже административного здания лит. А, назначение: нежилое. Площадь: общая 71,7 кв.м. Адрес (местоположение) 

<

...>, пом. Н4, кадастровый номер: 22:63:020222:75 (офис 201), далее по тексту - нежилое помещение.

2. Технические характеристики, планировка, эксплуатационные показатели и санитарное состояние указанного в п. 1 настоящего акта помещение полностью соответствует требованиям арендатора.

3. Указанное выше помещение оборудовано: системой освещения, системой отопления, системой электроснабжения. Вышеперечисленное оборудование осмотрено представителем арендатора в присутствии арендодателя. Представитель арендатора подтверждает, что данное оборудование исправно и пригодно для его нормальной эксплуатации.

При этом, судебноэкспертное частное учреждение Сибирского федерального округа Независимая аналитическая лаборатория указывало, что подписантом со стороны Судебноэкспертного частного учреждения Сибирского федерального округа Независимая аналитическая лаборатория являлась исполнительный директор – ФИО9 действовавшая на основании доверенности № 02 от 09.01.2020 года, подписантом со стороны общества с ограниченной ответственностью «Автотранс» - генеральный директор ФИО1 на основании выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.05.2020 года. Помещение было передано в пользование общества с ограниченной ответственностью «Автотранс» 01 мая 2020 года, что подтверждается актом приема-передачи помещений по договору аренды № 2 от 01 мая 2020 года. О передаче договора аренды от 01.05.2020 года № 2, а также иных документов свидетельствует акт приема-передачи документов от 13 декабря 2022 года,  подписанный ФИО6

Правом подписания и передачи акта приема-передачи документов от 13 декабря 2022 года обладал ФИО2 на основании доверенности № 07 от 01 апреля 2022 года.

Акты оказанных услуг по аренде помещения по договору аренды от 01.05.2020 года № 2 подписаны уполномоченным лицом:

1. Акт об оказании услуг по договору от 01.05.2020 № 2 за период с мая 2020 года по 2020 года - подписан со стороны Сибирского Судебноэкспертного частного учреждения федерального округа Независимая аналитическая лаборатория исполнительным директором – ФИО10 действовавшей на основании доверенности № 02 от 10.01.2022, подписан со стороны общества с ограниченной ответственностью «Автотранс» - генеральным директором ФИО11, действующей на основании Устава.

2. Акт об оказании услуг по договору от 01.05.2020 года № 2 за период с января 2021 года по декабрь 2021 года - подписан со стороны Судебноэкспертного частного учреждения Сибирского федерального округа Независимая аналитическая лаборатория исполнительным директором – ФИО9 действовавшей на основании доверенности № 02 от 10.01.2022, подписан со стороны общества с ограниченной ответственностью «Автотранс» - генеральным директором ФИО1, действующей на основании Устава.

3. Акты об оказании услуг по договору от 01.05.2020 № 2 за период с января 2022 года по апрель 2022 года - подписаны со стороны Судебноэкспертного частного учреждения Сибирского федерального округа Независимая аналитическая лаборатория исполнительным директором – ФИО9 действовавшей на основании доверенности № 02 от 10.01.2022, подписан со стороны общества с ограниченной ответственностью «Автотранс» - генеральным директором ФИО1, действующей на основании Устава.

4. Акты об оказании услуг по договору от 01.05.2020 № 2 за период с мая 2022 года  по ноябрь 2022 года - подписаны со стороны Судебно экспертного частного учреждения Сибирского федерального округа Независимая аналитическая лаборатория исполнительным директором – ФИО9 действовавшей на основании доверенности № 02 от 10.01.2022, подписан со стороны общества с ограниченной ответственностью «Автотранс» - за ФИО6, подписано ФИО2 на основании доверенности № 07 от 01 апреля 2022 года. 

По мнению истца по первоначальному иску, довод ответчика о неосведомленности о задолженности по арендной плате, в том числе опровергается актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2022 года по 13.12.2022 года, подписанным и переданным через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур». 

Ссылаясь на наличие задолженности по арендной плате за пользование помещением истец по первоначальному иску обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309 и 310 ГК РФ).

В силу 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Пунктом 1 статьи 610 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки (статья 622 ГК РФ).

Системное толкование норм пункта 1 статьи 606, пункта 1 статьи 614, статьи 622 ГК РФ позволяет сделать вывод о том, что обязанность по уплате арендных платежей существует у арендатора в течение всего периода использования арендованного имущества с момента передачи такого имущества арендодателем и прекращается в момент возврата такого имущества арендатором арендодателю.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд, с целью проверки доводов ответчика по первоначальному иску и заявления о фальсификации доказательств назначил по делу комиссионную судебную технико-криминалистическую экспертизу документов:

1. Оригиналов документов, представленных Судебноэкспертным частным учреждением Сибирского федерального округа Независимая аналитическая лаборатория (ИНН 

<

***>):

1) договор аренды № 2 от «01» мая 2020г.;

2) акт приема-передачи помещений от «01» мая 2020 г. по Договору аренды № 2 от «01» мая 2020 г.;

3) Акт об оказании услуг от 10.01.2022 № 2205;

4) Акт об оказании услуг от 10.01.2022 № 2206;

5) Акт об оказании услуг от 31.01.2022 № 2207;

6) Акт об оказании услуг от 28.02.2022 № 2208;

7) Акт об оказании услуг от 31.03.2022 № 2209;

8) Акт об оказании услуг от 30.04.2022 № 2210;

9) Акт об оказании услуг от 31.05.2022 № 2211;

10) Акт об оказании услуг от 30.06.2022 № 2212;

11) Акт об оказании услуг от 31.07.2022 № 2213;

12) Акт об оказании услуг от 31.08.2022 № 2214;

13) Акт об оказании услуг от 30.09.2022 № 2215;

14) Акт об оказании услуг от 31.10.2022 № 2216;

15) Акт об оказании услуг, от 30.11.2022 № 2217;

16) доверенность № 2 от 09.01.2020.

2. Оригиналов документов, представленных обществом с ограниченной ответственностью «Автотранс» (ИНН 

<

***>):

1) договор аренды № 2 от «01» мая 2020г.;

2) акт приема-передачи помещений от «01» мая 2020 г. по Договору аренды № 2 от «01» мая 2020 г.

Поставить перед экспертами следующие вопросы:

1) Соответствуют ли даты создания документов датам, указанным в них?;

2) Соответствует ли время нанесения подписей в документах датам, указанным в них?;

3) Если дата документа, указанная в нем, и время нанесения подписей не соответствуют, то в какой период были созданы документы и нанесены подписи?;

4) Подвергались ли документы и подписи искусственному старению (в т.ч. термическому, световому либо химическому воздействию)?

5) Могли ли все вышеуказанные документы быть выполнены одномоментно ?

Производство комиссионной судебной технико-криминалистической экспертизы  было поручено: обществу с ограниченной ответственностью «Негосударственная экспертиза Алтайского края» эксперту ФИО7; обществу с ограниченной ответственностью «Региональный центр экспертиз «Экспертком» эксперту ФИО8

Суд назначил комиссионную судебную почерковедческую экспертизу документов:

1. Оригиналов документов, представленных Судебноэкспертным частным учреждением Сибирского федерального округа Независимая аналитическая лаборатория (ИНН 

<

***>):

1) Акт об оказании услуг от 31.05.2022 № 2211;

2) Акт об оказании услуг от 30.06.2022 № 2212;

3) Акт об оказании услуг от 31.07.2022 № 2213;

4) Акт об оказании услуг от 31.08.2022 № 2214;

5) Акт об оказании услуг от 30.09.2022 № 2215;

6) Акт об оказании услуг от 31.10.2022 № 2216;

7) Акт об оказании услуг от 30.11.2022 № 2217.

Суд поставил перед экспертами следующие вопросы:

1) Подписаны ли указанные документы ФИО6 или иным лицом?

2) соответствует ли подпись в графе «Заказчик ... ФИО6» подписи в разделе 6 «Адреса, реквизиты и подписи сторон» от имени ФИО2 на стр.2 договора возмездного оказания услуг от 01 апреля 2022 года между ООО «Автотранс» и ФИО2?

Производство комиссионной судебной почерковедческой экспертизы было поручено: обществу с ограниченной ответственностью «Негосударственная экспертиза алтайского края» (656056, Алтайский край, Барнаул, имени В.Н. Баварина площадь, дом 1, офис 509, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), эксперту ФИО7; обществу с ограниченной ответственностью «Региональный центр экспертиз «Экспертком» (656065, Алтайский край, Барнаул, Энтузиастов 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), эксперту ФИО8

Так, согласно выводам заключения эксперта ООО «Негосударственная экспертиза Алтайского края» № 23032 от 26.01.2024 года (л.д.8-74, т.д. 5), время выполнения следующих документов представленных судебноэкспертным частным учреждением Сибирского федерального округа «Независимая аналитическая лаборатория» (ИНН 

<

***>):- договор аренды № 2 от 01 мая 2020 года;- акт приема-передачи помещений от 01 мая 2020 года по договору аренды № 2 от 01мая 2020 года;- акт об оказании услуг от 10.01.2022 № 2205;- акт об оказании услуг от 28.02.2022 № 2208;- акт об оказании услуг от 30.04.2022 № 2210;- акт об оказании услуг от 31.05.2022 № 2211;- акт об оказании услуг от 30.06.2022 № 2212;- акт об оказании услуг от 31.07.2022 № 2213;- акт об оказании услуг от 30.09.2022 № 2215;- акт об оказании услуг от 31.10.2022 № 2216;- акт об оказании услуг от 30.11.2022 № 2217;- доверенность № 2 от 09.01.2020 и документы, представленные обществом с ограниченной ответственностью «Автотранс» (ИНН 

<

***>):- договор аренды № 2 от 01 мая 2020 года;- акт приема-передачи помещений от 01 мая 2020 года по договору аренды № 2 от 01 мая 2020 года – не соответствует представленной дате на них, документы выполнены в период не более 12 месяцев от начала исследования, т.е. после 05.12.2022 года. 

Ответить на вопрос о времени выполнения следующих документов представленных судебноэкспертным частным учреждением Сибирского федерального округа «Независимая аналитическая лаборатория» (ИНН 

<

***>):- акт об оказании услуг от 10.01.2022 № 2206;- акт об оказании услуг от 31.01.2022 № 2207;- акт об оказании услуг от 31.03.2022 № 2209;- акт об оказании услуг от 31.08.2022 № 2214 не представилось возможным, имеющиеся реквизиты в документах непригодны для определения времени их выполнения по методике в связи со следовым количеством растворителя, имеющегося в штрихах и отсутствием динамики в изменении растворителя.

Время выполнения следующих реквизитов, а именно:- подписи от имени ФИО6 расположенной в акте об оказании услуг от31.08.2022 № 2214;- подписи от имени ФИО6 расположенной в акте об оказании услуг от31.10.2022 № 2216;- подписи от имени ФИО6 расположенной в акте об оказании услуг от30.11.2022 № 2217 не соответствуют проставленной дате на них. Подписи выполнены в период не более 12 месяцев от начала исследования, то есть после 05.12.2022 года.

Ответить на вопрос о времени выполнения следующих реквизитов, а именно:- подписи от имени ФИО6 расположенной в акте об оказании услуг от30.06.2022 № 2212, - подписи от имени ФИО6 расположенной в акте об оказании услуг от31.07.2022 № 2213, - подписи от имени ФИО6 расположенной в акте об оказании услуг от 31.09.2022 № 2215 не представилось возможным в связи отсутствием динамики в относительной концентрации растворителя, в результате чего ответить на вопрос не представляется возможным.

Ответить на вопрос о времени выполнения следующих реквизитов, а именно:- подписи от имени ФИО1 расположенной в договоре аренды № 2 от 01мая 2020 года;- подписи от имени ФИО1 расположенной в договоре аренды № 2 от 01мая 2020не представилось возможным в связи со следовым количеством растворителя, имеющегося в штрихах, в результате чего ответить на вопрос не представляется возможным.

Остальные подписи не исследовались в связи с существенным наложением с оттисками печати, что делает данные реквизиты непригодными для хроматографического анализа. Следов агрессивного, термического, светового или химического воздействия на исследуемые документы не обнаружено. Ответить на вопрос «Могли ли все вышеуказанные документы быть выполнены одномоментно?» не представилось возможным.

Согласно заключению эксперта ООО «ЭкспертКом» № 2966-Д-23 от 28.11.2023 года (л.д. 93-133, т.д. 4), 1.2. Даты составления: оригиналов документов от Судебноэкспертного частного учреждения СФО НАЛ: договор аренды № 2 от 01 мая 2020 года; акт приема-передачи помещений от 01 мая 2020 года по договору аренды № 2 от 01; доверенность № 2 от 09.01.2020 года; акт об оказании услуг от 10.01.2022 № 2205; акт об оказании услуг от 10.01.2022 № 2206; акт об оказании услуг от 31.01.2022 № 2207;не соответствует датам нанесения подписей с точностью определения согласно используемой методики до 6 месяцев. Акт об оказании услуг от 28.02.2022  № 2208;Акт об оказании услуг от 31.03.2022 № 2209;Акт об оказании услуг от 30.04.2022 № 2210;Акт об оказании услуг от 31.05.2022 № 2211;Акт об оказании услуг от 30.06.2022 № 2212;Акт об оказании услуг от 31.07.2022 № 2213;Акт об оказании услуг от 31.08.2022 № 2214;Акт об оказании услуг от 30.09.2022 № 2215;Акт об оказании услуг от 31.10.2022 № 2216;Акт об оказании услуг от 30.11.2022 № 2217;соответствует датам нанесения подписей с точностью определения согласно используемой методики до 6 месяцев.

Оригиналы документов от общества с ограниченной ответственностью «Автотранс»: договор аренды № 2 от 01 мая 2020 года; акт приема-передачи помещений от 01 мая 2020 года по договору аренды № 2 от 01 мая 2020 года не соответствует датам нанесения подписей с точностью определения согласно используемой методики до 6 месяцев.

Действительная дата изготовления документов: оригиналов документов от Судебноэкспертного частного учреждения СФО НАЛ: договор аренды № 2 от 01 мая 2020 года; акт приема-передачи помещений от 01 мая 2020 года по договору аренды № 2 от 01 мая 2020 года; доверенность № 2 от 09.01.2020; акт об оказании услуг от 10.01.2022 № 2205; акт об оказании услуг от 10.01.2022 № 2206; акт об оказании услуг от 31.01.2022 № 2207;15+3 месяцев от даты начала исследования (февраль 2022 года - август 2022 года).

Оригиналы документов от общества с ограниченной ответственностью «Автотранс»: договор аренды № 2 от 01 мая 2020 года;  акт приема-передачи помещений от 01 мая 2020 года по договору аренды № 2 от 01мая 2020 года 15+3 месяцев от даты начала исследования (февраль 2022 года - август 2022 года).

В исследуемых документах отсутствуют технические приемы при выполнении подписей, а также следы воздействия повышенных температур, солнечных лучей на бумагу и воздействия химическими веществами, с целью искусственного «застарения» документа. Исходя из проведенного исследования периода выполнения документов различаются. (см. исследовательскую часть). 

Признавая заключения экспертов относимыми и допустимыми доказательствами, суд установил, что эксперты предупреждены об уголовной ответственности, о чем имеется соответствующая подписка в заключениях, указанные заключения соответствуют требованиям статей 82, 83, 86Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, содержит все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основаны на материалах дела, является ясными, выводы полными, противоречий судом не установлены.

Заключения экспертов соответствует по содержанию положениям статьи 25 Федерального закона от 31.05.2001 года № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», статьи 11 Федерального закона от 29.07.1998 года № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», выполнены на основании представленных материалов дела, экспертные исследования проведены последовательно и полно, на поставленные судом вопросы эксперты ответили вполне определенным образом, с приведением изложения методики проведения исследовательской части экспертизы, заключения содержат достоверные сведения о результатах экспертизы, противоречий в выводах эксперта не усматривается, сомнений в обоснованности заключения экспертизы судом не установлено. Выводы экспертов являются полными, обоснованными, процессуальных нарушений при проведении экспертиз не установлено.

Кроме того, в силу части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Несогласие истца по первоначальному иску и ответчика по встречному иску с выводами экспертом само по себе не свидетельствует о необоснованности заключений, поскольку на стороне, оспаривающей результаты экспертизы, лежит обязанность доказать обоснованность своих возражений против выводов экспертов (наличие противоречий в выводах эксперта, недостоверность используемых источников и тому подобное). 

При этом допущенные экспертами нарушения должны быть существенными, способными повлиять на итоговые выводы по поставленным вопросам. Между тем судом установлено, что доказательств, достаточных для опровержения выводов экспертов, сторонами не представлено.

Несмотря на то, что выводы экспертов основаны на результатах исследования разных реквизитов одного документа; выводы экспертов о сроке абсолютной давности изготовления документов отличаются несущественно (после 05.12.2022 года/февраль 2022-август 2022) что в совокупности позволяет оценить их доказательственное значение по делу.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, установив, что каких-либо документальных доказательств, опровергающих заключения судебных экспертиз, сторонами в материалы дела не представлено, суд принимает в качестве доказательств по делу вышеуказанное заключение экспертов.

Учитывая вышеуказанное заключение экспертов, суд признал обоснованным  заявление ответчика по первоначальному иску о фальсификации договора аренды № 2 от 01.05.2020 года и акта приема-передачи помещений № 2 от 01.05.2020 года, поскольку заключением эксперта установлено, что дата изготовления данных документов - не ранее февраля 2022 года. В связи с чем, суд исключил их числа доказательств по делу. 

Кроме того, суд относится критически к представленным актам об оказании услуг от 10.01.2022 № 2205; от 10.01.2022 № 2206; от 31.01.2022 № 2207; от 28.02.2022 № 2208; от 31.03.2022 № 2209; от 30.04.2022 № 2210; от 31.05.2022 № 2211; от 30.06.2022 № 2212; от 31.07.2022 № 2213; от 31.08.2022 № 2214; от 30.09.2022 № 2215; от 31.10.2022 № 2216; от 30.11.2022 № 2217, которые были составлены только спустя два года после даты изготовления договора аренды, данные документы с учетом оценки иных документов и установленных обстоятельств судом, не могут являться надлежащими доказательствами фактам наличия арендных отношений между истцом и ответчиком. 

Кроме того, суд оценил косвенные доказательства, которые подтверждают доводы ответчика по первоначальному иску, а именно: 

26.05.2022 года ФИО1 продала долю в уставном капитале ООО «Автотранс» ФИО6 Передача дел осуществлялась в тот же день, по акту приема-передачи от 26.05.2022, в котором спорный договор и приложения к нему отсутствуют.

В период 2019-2020-2021-26.05.2022 года ООО «Автотранс» состояло из единственного участника и генерального директора ФИО1, что подтверждаются записям в ЕГРЮЛ от 11.05.2017 года за ГРН 2170400062941 и от 01.06.2017 года за ГРН 2170400068364 (л.д. 48-51, т.д. 1), и фактически не вело хозяйственной деятельности.

Согласно расчетам по страховым взносам за 2020, 2021 и 1 кв. 2022 года, а также отчетам по ф. СЗВ-СТАЖ за 2020, 2021гг(т.5 л.д.91-115), общество работодателем не являлось, в период 2020 по 1 квартал 2022 года не имелось работников и лиц, работающих по договорам гражданско-правового характера. Единственное застрахованное лицо, о котором подавались сведения - сама ФИО1, как генеральный директор общества в то время. При этом ни начислений, ни выплат заработной платы (доходов), ни страховых взносов не производилось.

В графе 11 «Дополнительные сведения» отчетов по ф. СЗВ-СТАЖ в отношении ФИО1 указан код «НЕОПЛ». Согласно п.2.3.26 Порядка заполнения формы «СЗВ-СТАЖ» (Приложение № 5 к Постановлению Правления ПФ РФ от 06.12.2018 № 5071), код «НЕОПЛ» используется в отчетности по стажу для отображения периодов, в которых работник не осуществлял трудовую деятельность.

Согласно бухгалтерской отчетности (балансам) общества за 2018, 2019, 2020,2021 гг. (т.3 л.д.80-89), общество деятельность не вело («нулевая отчетность»), не имело ни доходов, ни расходов, в т.ч. по оспариваемому договору аренды с СФО НАЛ.

Кроме того, в указанном периоде общество 19.01.2021 закрыло единственный расчетный счет № 

<

***> в AO«Российский сельскохозяйственный банк», что подтверждается справкой о счетах в банках (т.5 л.д.116). Новые счета в банках были открыты новым участником и генеральным директором ФИО6 лишь в 2022 году.

Вся вышеуказанная отчетность была подписана ФИО1 как генеральным директором общества. При этом ФИО1 выполняла и обязанности главного бухгалтера, что подтверждается отсутствием работников и отсутствием соответствующей графы в подписях отчетности.

Таким образом, в течение длительного времени с 2018 года и на день продажи 26.05.2022 года не имело ни работников, ни счетов, ни иных активов, не вело деятельности, в т.ч. трудовой - в связи с чем, потребность в аренде офисного помещения объективно возникнуть не могла, иное вело бы к накоплению расходов без источника их оплаты, что лишено экономического смысла. 

В бухгалтерской отчетности ООО «Автотранс» в указанные периоды начисление арендной платы не отражалось. 

Согласно истребованным судом материалам кредитного дела ООО «Славная мебель», истец по первоначальному иску, закладывая предмет аренды в пользу КБ «Алтайкапиталбанк» по договору ипотеки 01.07.2022 (т.8 л.д.66-70), в п. 3.1 договора ипотеки прямо указало, что «Залогодатель ставит в известность что заложенное имущество ...не обременено правами третьих лиц». Залог на основании указанного договора прошел государственную регистрацию, что подтверждается выпиской из ЕГРН(т.5 л.д.161-165 и т.8. л.д. 223-225).

Существование спорного договора аренды с ООО «Автотранс», обременение помещения правами ООО «Автотранс» не упомянутыуказаны ни в одном документе кредитного дела, в т.ч. в отчете Банка об оценке предмета залога (т.8 л.д.163-164), в Заключении УКиФО Банка от 20.06.2022(т.8 л.д.117-126), протоколе заседания кредитного комитета Банка от 23.06.2022(т.8 л.д.114-116).

Кроме того, из электронной переписки между ФИО6, ФИО12, ФИО13, удостоверенной нотариально (протокол осмотра от 02.10.2024, составленный нотариусом Бийского нотариального округа Алтайского края ФИО14) следует:

Письмо от 17.10.2022 10:32 отправитель «Рыбченко Марина 

» в адрес «Мария Хадалова 

», «Александр Моховиков 

».ФИО12 пересылает сообщение от 17.10.2022 сотрудника банка ФИО15 «lebedevaey@bax.uralsib.ru», содержащее запрос на предоставление, в том числе, «актуального договора аренды». Сама ФИО12 в письме пишет: «срочно требуют дополнительный пакет документов, что у нас есть пересылайте мне я сформирую пакет для подготовки заключения банка»

2) Письмо от 19.10.2022 7:42 «Александр Моховиков 

» в адрес «ФИО12 

».ФИО6 ответным письмом пересылает ФИО12, в том числе, скан-копию договора аренды №1 от 23.05.2017, файл «Договор аренды №1 от 23.05.2017.pdf».

3) Письмо от 19.10.2022 10:16 «Марина Рыбченко 

» в адрес «Александр Моховиков 

 ».ФИО12 пересылает сообщение от 19.10.2022 сотрудника банка ФИО15 «lebedevaey@bax.uralsib.ru», содержащее сообщение «договор аренды до 21.05.18г., пролонгация договором не предусмотрена» и «Александр Владимирович с этим надо что-то сделать.».

Переписка подтверждает, что ФИО12 и ФИО13, используя корпоративный адрес электронной почты СФО НАЛ @sfo-nal.ru и подписывая письма подписью «С уважением, Тендерный отдел Судебноэкспертного учреждения СФО НАЛ тел.:+7(з852)500-895», направляли в адрес генерального директора ООО «Автотранс» ФИО6, а также в адрес Банка «Уралсиб» юридически значимые сообщения, из содержания которых следует, что на дату переписки 10.10.2022 существовал только экземпляр договора аренды № 1 от 23.05.2017, прекративший свое действие.

Переписка в мессенджере WhatsApp между ФИО6 и ФИО1 удостоверена нотариально, протокол осмотра доказательств составлен 28.06.2024 нотариусом г. Барнаул ФИО16 по заявлению третьего лица ФИО1 (л.д.62-67, т.д. 6). В сообщении от 31.10.2022, ФИО6 запросил у ФИО1 документы в отношении офиса 201, в частности - дополнительное соглашение на продление договора аренды. В ответ ФИО1 направила ФИО6 карточку организации СФО НАЛ, файл «выписка из ЕГРН Н 4» от 29.04.2020 и сообщение «договор нужно сделать с 01.05.2020». На указанную дату переписки 31.10.2022 ФИО1 являлась руководителем СФО НАЛ.

В п.п.147-148 выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Автотранс» имеется ссылка на договор аренды от 23.05.2017. Выпиской о переходе прав подтверждается, что на указанную дату помещение принадлежало физическому лицу, а СФО НАЛ приобрело права на помещение лишь с 29.04.2020.

Переписка подтверждает, что ФИО6 после переписки с ФИО12 обратился к ФИО1, как руководителю СФО НАЛ, по вопросу заключения дополнительного соглашения к договору аренды 2017 года, а ФИО1 предложила оформить другой договор «задним числом», это доказывает, что договор аренды 2017 года давно прекратил свое действие, а другого договора аренды не существовало.

Из переписки также следует, что ФИО6 дал согласие лишь на заключение дополнительного соглашения к договору аренды от 2017 года, а не на оформление нового договора задним числом. Однако такое дополнительное соглашение так и не было заключено.

На дату переписки 31.10.2022 ФИО1 являлась руководителем истца СФО НАЛ и имела полномочия на подписание дополнительного соглашения к договору аренды, но уже не являлась генеральным директором ООО «Автотранс» и не имела полномочий подписывать от имени ООО «Автотранс» какие-либо договоры, независимо от того, датированы они истинной (сегодняшней) датой либо задним числом.

Электронная переписка ФИО6 в адрес независимых юридических лиц.

l) Письмо от 26.09.2022 9:32 «Александр Моховиков

» в адрес «bgtender@bankgarant24.ru».ФИО6 направляет скан-копии документов, в том числе договора аренды №1 от 23.05.2017, файл «Договор аренды №1 от 23.05.2017 pdf»;

3) Письмо от 26.09.2022 9:23 «Александр Моховиков

» в адрес сотрудника телекоммуникационной компании «Сантелеком» «scherbakova_sg@suntelekom.ru»ФИО6 направляет скан-копии документов, в том числе - договора аренды №1 от 23.05.2017, файл «Договор аренды №1 от 23.05.2017  pdf»;

3) Письмо от 04.10.2022 9:23 «Александр Моховиков

» в адрес сотрудника банка «Акбаре» «sapozhnikovasa 

 ».ФИО6 направляет скан-копии документов, в том числе договора аренды №1 от 23.05.2017, файл «Договор аренды №1 от23.05.2017 pdf».

Переписка подтверждает, что ООО «Автотранс» направляло вадрес независимых, не связанных с участниками спора лиц, юридически значимую информацию, включающую договор аренды 2017 года. Это дополнительно подтверждает, что на дату переписки 04.10.2022 ФИО6 было известно лишь о договоре аренды 2017 года, а договора аренды 2020 года не существовало.

Электронная переписка ФИО17 в адрес М.А.ВБ.

l) Письмо от 08.11.2022 11:26 от «Наталья Нартова 

» в адрес «ФИО18 

<

 mocho wikov@ mail.ru > ».

Письмо содержит пересылаемое письмо от 08.11.2022 бухгалтера СФО НАЛ ФИО17 (л.д. 138, т.д. 8), в адрес сотрудника НК Банк «Солдатова Людмила Николаевна 

», содержащее, в том числе, файл «Дог-р аренды Abtotpahc.pdf», содержащий скан-образ договора аренды № 2 от 01.05.2020.

Однако указанный скан-образ не соответствует ни одному из имеющихся в материалах экземпляров договора.

Согласно п.6.4 договора, он имеет лишь два экземпляра.

Истец СФО НАЛ приложил к исковому заявлению свою копию договора и предоставил оригинал в ходе рассмотрения заявления ООО «Автотранс» о фальсификации договора. Ответчик ООО «Автотранс» приложил к встречному исковому заявлению копию договора, полученного от третьего лица ФИО2 13.12.2022, а также оригинал этого экземпляра договора. Таким образом, в деле имеются лишь два экземпляра спорного договора.

Аналогичное сравнение скан-образа с обоими имеющихся в материалах дела экземплярами спорного договора аренды №2 от 01.05.2020 показывает, что скан-образ не тождественен ни одному из экземпляров договора аренды: имеет иную разбивку текста на страницы и иные точки пересечения штрихов подписей, печатей и текста документа.

Кроме того, представленная Банком копия договора не содержит входящего номера и даты регистрации документа, не содержит заверяющей отметки ООО «Автотранс» о верности копии по имеющемуся подлиннику. Банк в письме не сообщает, когда и от кого им была получена копия документа. Представленная копия договора не подтверждает ее достоверность и происхождение.

Приложенная к письменным объяснениям ООО «Автотранс» от 18.07.2024 копия юридического дела клиента ДО «Бийский» Банк «Уралсиб» не содержит копии договора аренды № 2 от 01.05.2020.

Кроме того, суд также пришел к выводу о том, что использование помещения осуществлялось самим же истцом и взаимозависимыми с ними лицами, в ввиду следующего. 

Согласно представленными в материалы дела выписками из ЕГРЮЛ (л.д. 35-51, 52-65, 66-79, 80-90, 91-105, 106-128, т.д. 2; л.д. 110-131, т.д. 6), отчетам системы проверки контрагентов «Контур.Фокус» (л.д. 117-135, т.д. 5; л.д. 132-142, т.д. 6), справкам об актовых записях гражданского состояния (л.д. 104-109, т.д. 6), протоколам общих собраний (л.д. 165-166, 169-171, т.д. 8), суд пришел к выводу о наличии аффилированности и взаимосвязи истца со следующими лицами: ООО «Автотранс» (до 26.05.2022 года); третьих лиц - ФИО1, ФИО2, ООО «Славная мебель» ОГРН 

<

***>; АО «Альянс-ГК» ОГРН 

<

***>; ООО «УК БЛАГОУСТРОЙСТВО» ОГРН 

<

***>; ООО «Благоустройство г. Славгорода» ОГРН 

<

***>; ООО «Расчетный центр» ОГРН 

<

***>; ООО «Эко-город» ОГРН 

<

***>; АНО «Институт финансового оздоровления» ОГРН 

<

***>, ФИО19 ИНН 

<

***>, ФИО9, ИП ФИО20, ИП ФИО21, ООО «Алтпромснаб» ОГРН 

<

***>.

Указанные лица, за исключением ООО «Автотранс» фактически используют помещение офис 201 по проспекту Ленина, дом 154/1.

Фактическое использование помещения ООО «Алтпромснаб», АНО ИФО, АО «Альянс-ГК», ООО «Славная мебель» подтверждается ответами государственных органов (ИФНС, Соцфонд) справками, табелями, приказами, трудовыми договорами (л.д. 143-159, т.д. 6; л.д. 1-39, т.д. 7). 

Кроме того, КБ «Алтайкапиталбанк» проверял фактические и юридические основания использования спорного помещения. Согласно истребованного судом кредитного дела, ООО «Славная мебель» ООО «Славная мебель» указывало адрес офис № 201 по адресу 

<

...>, помещение Н4 в качестве юридического адреса и места фактического нахождения как в 2023 году, так и в 2022 году в документах Банка (л.д. 54, 55, 57, 59, 60, 62, 64, 73, 75, 77, 79, 81, 83, 88-97, т.д. 8), а также в заявлении-анкете на получение кредита (л.д. 128-132, т.д. 8). 

Согласно выписке из ЕГРН (л.д. 161-165, т.д. 5; л.д. 223-225, т.д. 8), помещение состоят из трех комнат: приемная (проходное помещение) площадью 12,3 мг, кабинет (запроходное помещение) площадью 22 м2, кабинет (запроходное помещение) площадью 37,4 м2.

Согласно заключению УКиФО КБ Алтайкапиталбанк (т.8 л.д.117-126), в офисе № 201 расположен офис ООО «Славная мебель», помещение площадью 22 м2, на основании договора аренды от 01.06.2019. Там же указано (т.8 л.д.125), что сотрудниками СЭБ (Банка) проверено фактическое место нахождения организации.

Там же указано (т. 8 л.д.119), раздел «Зависимость от основных поставщиков»), что основным поставщиком ООО «Славная мебель» является AO Группа компаний «Альянс» (аренда офиса). Из указанных сведений можно сделать вывод, что принадлежащее истцу СФО НАЛ спорное помещение в действительности было передано в аренду АО Группа компаний «Альянс», а затем одна из комнат (кабинет 22 м2) в 2019 году была сдана в аренду ООО «Славная мебель». Из этого следует, что остальные помещения (приемная 12 м2 и кабинет 37,4м2) используются АО Груша компаний «Альянс».Это обстоятельство дополнительно подтверждается тем, что истец СФО НАЛ и АО «Альянс-ГК» неоднократно проводили в офисе 201 собрания органов управления, заседания Совета директоров (т.8, л.д. 165-166, 169-171). АО «Альянс-ГК» также указывало офис 201 как фактический адрес в анкете на предоставление поручительства для юридического лица АО Группа компаний «Альянс» (т.8 л.д.133-137), в договоре поручительства АО «Альянс-ГК» № Г37/280622-05 от 28.06.2022 (л.д. 106-108, т.д. 8).

В этой связи, спорный договор аренды с ООО «Автотранс» не упомянут ни в одном документе кредитного дела, в т.ч. в отчете Банка об оценке предмета залога (т.8 л.д.163-164), в заключении УКиФО Банка от 20.0б.2022(т.8 л.д.117-126), протоколе заседания кредитного комитета Банка от 23.06.2022(т.8 л.д.114-116). При этом сведения о правах аренды спорного помещения в отношении АО «Альянс-ГК» и ООО «Славная мебель» в кредитном деле указаны непосредственно.

Учитывая вышеизложенное, представленные доказательства не подтверждают реальность сделки, и то, что имущество было фактически передано в аренду ответчику. 

В этой связи, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения первоначального иска; о наличии оснований для признания встречных исковых требований обоснованными в силу следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абзаце 2 пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

По смыслу статьи 170 ГК РФ мнимость сделки устанавливается на момент заключения данной сделки, юридически значимым обстоятельством для признания сделки мнимой является отсутствие у нее основания, поскольку стороны не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки. Совершая мнимую сделку, стороны хотят создать лишь видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки. Дефект мнимой сделки как раз и проявляется в отсутствие направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного суда Российской Федерации от 25.07.2016 года № 305-ЭС16-2411). Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частями 1 - 3 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В нарушение вышеизложенного истец СФО НАЛ и третьи лица ФИО2 и ФИО1 не представили доводов и ссылок на доказательства своей добросовестности, в том числе по реальной необходимости заключения договора аренды при многолетнем отсутствии деятельности, имущества, закрытых счетах в банках, в отсутствие работников, со сдачей нулевой отчетности (балансы, персонифицированная отчетность, справки о счетах имеются в материалах дела);в условиях фактического использования помещения - организации рабочих мест ФИО22, ФИО23 и работников руководимых ими организаций; не выставления счетов за аренду в течение нескольких лет, не отражение расходов в бухгалтерском учете и отчетности ООО «Автотранс» (в периоды принадлежности Общества ФИО1), не взыскание истцом в течение нескольких лет арендной платы и не расторжение договора; отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью Общим собранием СФО НАЛ (на основании п.4.6 договора от 26.12.2018 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа между СФО НАЛ и ИП ФИО1, т.д. 3, л.д. 38-42); сокрытие информации о договоре и актах от нового участника и генерального директора ФИО6 при передаче дел от 26.05.2022.

В совокупности с вышеизложенным, а также результатами исследования абсолютного срока давности изготовления договора, что свидетельствует о злоупотреблении правом истцом СФОНАЛ, ФИО1, ФИО2 и о ничтожности сделки (ст.168, ст.170 ГК РФ).

Мнимый характер сделки подтверждается тем, что истец СФО НАЛ, ФИО1, ФИО2 создали формальный документооборот по ней, без намерения наделить ООО «Автотранс» реальными имущественными правами на предмет аренды.

Таким образом, суд учитывает, что арендодатель, утверждая, что на протяжении длительного периода времени ответчиком не производилась оплата по договору аренды, тем не менее, до назначения нового руководителя общества, не производил никаких действий по получению оплаты, не выставлял счета на оплату, не обращался с требованием об освобождении помещения, и учитывая, что договор аренды № 2 от 01.05.2020 года впервые появился спустя несколько лет – 13.12.2022 года, когда экземпляр договора был передан генеральному директору ООО «Автотранс» ФИО6, и в помещении, указанном в договоре, в течение нескольких лет зарегистрированы, располагаются и ведут коммерческую деятельность несколько организаций, входящих в одну группу лиц (ст. 9 ФЗ «О защите конкуренции) с бывшим участником и бывшим генеральным директором ООО «Автотранс» ФИО1 ФИО1 в указанных организациях является как одновременно, так и порознь участником и/или лицом, осуществляющим управление этими организациями (единоличным исполнительным органом, управляющим), в том числе - осуществляет функции управляющего истца СФО НАЛ. Кроме того, спорная сделка никогда не отражалась в бухгалтерской отчетности ООО «Автотранс». При продаже 26.05.2022 доли в уставном капитале общества новому участнику и генеральному директору ФИО6, ФИО1 передала долю и бухгалтерский баланс общества без сведений и оговорок как о наличии спорного договора и прав требования по нему со стороны СФО НАЛ, так и без сведений и оговорок о наличии у общества права пользования помещением. Генеральный директор ФИО6 помещение (а равно и другое имущество общества) у ФИО1 не принимал, в спорном помещении не располагался и им не пользовался.

Судом также установлено, что 12.11.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись за ГРН 

<

***> о государственной регистрации ООО «Автотранс» о ФИО24, как о единственном участнике Общества и лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества.

11.05.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2170400062941 о регистрации изменений сведений об обществе, в связи с переходом права на долю в уставном капитале Общества новому участнику - ФИО1. 01.06.2017 записью за ГРН 2170400068364 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о ней же, как о новом лице, имеющем право без доверенности действовать от имения Общества.

08.08.2017 в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2172225470338 о государственной регистрации изменений, вносимых учредительные документы общества(Устав, редакция N? 2) и о новом адресе местонахождения Общества 656037, 

<

...>.

26.05.2022 ФИО1 продала принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества ФИО6, соответствующие изменения в сведения об Обществе внесены в ЕГРЮЛ записью от 02.06.2022 за ГРН 2222200242867. Тем же днем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2222200242856 о новом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества - генеральном директоре ФИО6.

Таким образом, с 11.05.2017 по 01.06.2022 единственным участником Общества являлась ФИО1, а с 02.06.2022 единственным участником Общества стал ФИО6. При этом назначение ФИО6 генеральным директором состоялось 25.05.2022 решением № 5 единственного участника Общества. С указанной даты ФИО6, на основании п.1 ст.53 ГК РФ, п.1 ст. 49 ФЗ от 08.02.1998 № 14-Ф3 «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 11.3.1 Устава Общества приобрел полномочия генерального директора Общества.

Передача дел от бывшего генерального директора общества ФИО1 новому генеральному директору ФИО6 состоялась 26 мая 2022 года в г. Барнауле, по акту приема-передачи дел(документов). В указанном акте приема-передачи документов отсутствовал спорный договор, какие-либо акты «об оказанных услуг» и любые иные документы, из которых можно было бы установить наличие у Общества прав пользования помещением и обязательства вносить плату, в том числе - за прошлые периоды (задним числом), а также о наличии полномочий у третьих лиц действовать от имени Общества по доверенности.

13 декабря 2022 года третье лицо - ФИО2, прибыв в офис ООО «Автотранс» на ул. Короленко, д. 48 привез и оставил генеральному директору ФИО6 несколько коробок с документами, в составе которых находились, в том числе, акт приема-передачи документов от 13.12.2022 подписанный ФИО25, спорный договор аренды № 2 от 01.05.2020 с СФО НАЛ (истец), акт приема-передачи помещений от 01.05.2020, акты приема-передачи «оказанных услуг», а также договор возмездного оказания услуг с ФИО2, ИП ФИО21

Из полученного 13.12.2022 от ФИО2 документов генеральному директору и участнику Общества ООО «Автотранс» ФИО6 стало впервые известно о существовании договоров с СФО НАЛ, ФИО2, ИП ФИО21

Таким образом, суд пришел к выводам о том, что отсутствуют доказательства исполнения спорного договора за все указанное в нем время действия.

При этом, невозможно предположить, чтобы арендодатель, сдал имущество в аренду и в течении нескольких лет нес расходы по нему(капитальный ремонт, уборка, охрана, коммунальные услуги - отопление, горячее и холодное водоснабжение, канализация, электроэнергия, охранно-пожарная сигнализация - п.п. 2.1.6, 2.1.6, 3.3), но при этом не предпринимал бы никаких действий ни по выставлению счетов, актов, ни взысканию задолженности, не предпринимал действий по расторжению договора (п.4.5.3) либо его прекращению на очередной срок – п. 4.2.

Такое возможно только в случае, если реальные правоотношения отсутствовали, а договор является частью фиктивного документооборота.

СФО НАЛ, ФИО1, ФИО2 и др. входят в одну группу лиц, согласно ст.9 Федерального закона от 26.07.2006 N? 135-ФЗ «О защите конкуренции») и являются взаимозависимыми с:

1) ФИО1, являясь единственным участником и генеральным директором ООО «Автотранс» (до 25.05.2022), одновременно являлась и является по настоящее время единственным участником ООО «Расчетный центр» ОГРН 

<

***>, а ФИО2 с 02.06.2017 по н.в. является директором указанной организации;

2) ООО «Расчетный центр» ОГРН 

<

***> являлось участником с долей 99% в уставном капитале ООО «Гаранттеплосервис» ОГРН 

<

***>, а впоследствии стало единственным участником и управляющей организацией в организации-правопреемнике (ООО «Эко-город» ОГРН 

<

***>);

3) Руководство ООО «Эко-город» ОГРН 

<

***> в разное время осуществляли: ФИО1(генеральный директор, учредитель), ООО«Расчетный центр» ОГРН 

<

***>(управляющая организация, директор ФИО2, учредитель ФИО1), АНО «Институт финансового оздоровления» ОГРН 

<

***>;

4) Учредителем АНО «Институт финансового оздоровления» ОГРН 

<

***> является АО «Альянс-ГК» ОГРН 

<

***>, в котором ФИО1 является генеральным директором;

5) АО «Альянс-ГК» ОГРН 

<

***>(генеральный директор ФИО1) является управляющей компанией и участником с долей 25% ООО «Славная мебель» ОГРН 

<

***>, в которой доля 6,5% принадлежит ФИО20 ИНН 

<

***> (сын ФИО2), а доля 18,5% принадлежит ФИО19 ИНН 

<

***>;

6) ФИО19 ИНН 

<

***> является директором АНО «Институт финансового оздоровления» ОГРН 

<

***>, а ранее также учредителем ООО «Эко-город» ОГРН 

<

***>, а также является членом совета директоров и учредителем СФО НАЛ;

7) ФИО1 является генеральным директором 00О «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ ЯРОВОЕ» ОГРН 

<

***>, в которой участнику ФИО20 ИНН 

<

***> принадлежит доля 67%.

8) ФИО1 является участником с долей 50% и директором ООО «УК Благоустройство» ОГРН 

<

***>, ДОЛЯ 25% принадлежат АО «Альянс-ГК» ОГРН 

<

***>(генеральный директор ФИО1) а доли в 15% и 10% соответственно - ФИО26 ИНН 

<

***> и ФИО19 ИНН 

<

***>.

Адресом местонахождения вышеуказанных организаций является 

<

...>, который указан в спорном договоре аренды как идентификационный признак помещения.

Таким образом, нахождение ФИО1, как генерального директора ООО «Автотранс» (до 26.05.2022) по адресу помещения, указанного в спорном договоре аренды, не свидетельствует о существовании реальных арендных отношений, поскольку в том же самом помещении располагаются и оформлены арендные договоры иных, входящих в одну группу лиц, организаций, включая СФО НАЛ, в которых ФИО1 является владеющим собственником капитала и/или единоличным исполнительным органом.

Вышеизложенное свидетельствует об отсутствии реальных арендных отношений между СФО НАЛ и ООО «Автотранс» и заведомой известности этого обстоятельства вышеуказанной группе лиц.

Дополнительно аффилированность ФИО1 и ФИО2 установлена в деле № А03-18533/2016 о банкротстве ФИО2 ИНН 

<

***> определением Арбитражного суда Алтайского края от 24.07.2019, постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019, постановлением АС Западно-Сибирского округа от 12.01.2021(прописаны по одному адресу: 

<

...>; состояли в браке, прежней фамилией ФИО1 была ФИО23; право требования, переданное ФИО1 ФИО2 по спорному соглашению, адресовано обществу «ССК», в котором ФИО2 является директором, а учредителем - ФИО1 с долей участия в уставном капитале 85%; - иск ФИО1 к обществу «ССК» о взыскании долга был признан в суде ответчиком в лице директора ФИО2 (решение Индустриального районного суда города Барнаула от02.07.2012 по делу № 2-2450/2012); при наличии подписанного спорного соглашения от 15.03.2013, по которому с 15.01.2013 право требования к обществу «ССК» в размере 37 800 000 руб. перешло к ФИО2, ФИО1 03.02.2015 по прошествии более 2 лет использовала данное право требования при проведения взаимозачёта с обществом «ССК», приобретя у ФИО2 право требования к ФИО27 (которая также признана банкротом по другому делу №A03-16053/2016); судебными актами по делу № А03-16053/2016, а также определением Центрального районного суда города Барнаула от21.09.2017 по делу № 2-3757/2015 установлено, что ФИО1 использовала право требования к обществу «ССК» для расчёта за приобретаемое право требования к ФИО27, то есть на момент составления акта взаимозачёта от 03.02.2015 № 1 право требования к обществу «ССК» в размере 37 800 000 руб. в полном объёме принадлежало ФИО1, а не ФИО2, уступку права суды признали мнимой сделкой, а документооборот по ней - фиктивным).

Вышеизложенное в совокупности с остальными доводами свидетельствует об отсутствии реального исполнения договора и фиктивности документооборота.

В связи с чем, суд признает недействительным договор аренды № 2 от 01.05.2020 года, заключенный между Судебноэкспертным частным учреждением Сибирского федерального округа Независимая аналитическая лаборатория и обществом с ограниченной ответственностью «Автотранс».

При таких обстоятельствах, суд удовлетворяет встречные исковые требования в полном объеме, в удовлетворении первоначальных исковых требований суд отказывает.

Понятие, состав и порядок взыскания судебных расходов регламентированы главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), а также другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Проведенная по настоящему делу судебная экспертиза была принята судом в качестве относимого и допустимого доказательства по делу, исследовалась непосредственно в судебном заседании и получила оценку. 

Предъявленные истцом требования по встречному иску были определены именно с учетом проведенной экспертизы, что накладывает на ответчика по встречному иску обязанность возместить расходы по экспертизе. 

По первоначальному иску оплата государственной пошлины относится на Судебноэкспертное частное учреждение Сибирского федерального округа Независимая аналитическая лаборатория поскольку в удовлетворении заявленных требований было отказано, также недостающий размер подлежит взысканию с истца по первоначальному иску в федеральный бюджет. 

 В соответствии с частью 4 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по встречному иску по оплате государственной пошлины и за проведение судебной экспертизы суд относит на ответчика по встречному иску, поскольку данные требования были удовлетворены.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении первоначальных исковых требований Судебноэкспертного частного учреждения Сибирского федерального округа Независимая аналитическая лаборатория отказать.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Автотранс» удовлетворить.

Признать недействительным договор аренды № 2 от 01.05.2020 года, заключенный между Судебноэкспертным частным учреждением Сибирского федерального округа Независимая аналитическая лаборатория и обществом с ограниченной ответственностью «Автотранс».

Взыскать с Судебноэкспертного частного учреждения Сибирского федерального округа Независимая аналитическая лаборатория, г. Барнаул Алтайского края в пользу общества с ограниченной ответственностью «Автотранс», г. Барнаул Алтайского края  186 000 руб. в возмещение судебных расходов, из них 6 000 руб. по оплате государственной пошлины и 180 000 руб. расходов по оплате судебной экспертизы.

Взыскать с Судебноэкспертного частного учреждения Сибирского федерального округа Независимая аналитическая лаборатория, г. Барнаул Алтайского края 492 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

         Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                              Я.В. Захарова