ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-11338/2021

25 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена     20 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Слоневской А.Ю., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Беляевой Д.С.;

при участии:  

к/у ФИО1 – паспорт;

ФИО2 – представитель по доверенности от 03.10.2023 Долгая А.В.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-486/2025)  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Балтморпроект» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2024 по делу № А56-11338/2021/сд.2 (судья  Новоселова В.Л.), принятое  по заявлению  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Балтморпроект» ФИО1 к ФИО2 о признании недействительной сделки должника и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «Балтморпроект»

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2022, резолютивная часть которого объявлена 16.03.2022, ООО «Балтморпроект» (далее – должник) признано несостоятельным  (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Публикация сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства размещена в газете «Коммерсантъ» от 26.03.2022 № 52.  

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) о признании выдачи займа ФИО3 в размере 5 500 000 руб. и приказа №30-П от 01.12.2018 о списании дебиторской задолженности недействительными и применении последствий недействительности указанных сделок.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2023 заявление назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением суда первой инстанции от 22.11.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Балтморпроект» ФИО1 отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 22.11.2024 конкурсный управляющий ФИО1 (далее – заявитель) обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела.

В настоящем судебном заседании апеллянт поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ФИО2 возражал.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд не находит оснований для отмены определения ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Пунктом 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве установлено, что право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

В подпункте первом пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества определяется как превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - как прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, в обоснование своего заявления конкурсный управляющий сослался на наличие задолженности перед уполномоченным органом, подтвержденной требованием №11050 от 06.05.2019, кредиторами АО «Ямалтрансстрой», подтвержденной Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2021 по делу №А56-21769/2021, АО «ЦНИИМФ», подтвержденной Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2020 по делу №А56-51488/2020.

Однако, как правомерно обратил внимание суд первой инстанции, сам по себе факт наличия задолженности перед отдельными кредиторами, не свидетельствует о неплатежеспособности должника, недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору, один лишь факт наличия просроченной задолженности перед кредиторами не означает, что должник является неплатежеспособным. Более того, задолженность перед кредиторами, на наличие которой ссылается конкурсный управляющий, была признана обоснованной в судебном порядке в 2020-2021 годах, в то время как оспариваемые сделки состоялись в 2018 году.

В указанных условиях оснований для вывода о неплатежеспособности должника на момент совершения спорных сделок у суда не имеется.

В качестве вреда, причиненного имущественным правам кредитором, конкурсный управляющий указывает на безвозмездное выбытие денежных средств на сумму 5 500 000 руб. из состава имущества общества в пользу заинтересованного лица, а именно ФИО2 

Указанные обстоятельства положены и в основу доводов о притворности сделки, поскольку, по мнению конкурсного управляющего, выдача займа ФИО3 и последующее списание данной дебиторской задолженности на основании оспариваемого приказа представляет собой единую сделку по выводу денежных средств общества непосредственно в пользу ФИО2, который указанные денежные средства внес в кассу в счет исполнения своих обязательств перед обществом ранее в тот же день.

Также конкурсный управляющий указывает на наличие у него сомнений в подлинности подписи ФИО3 на расходном кассовом ордере, на отсутствие подписей главного бухгалтера и кассира на данном документе.

Между тем, из представленных в материалы дела обособленного спора документов усматривается, что между должником и ФИО3 был заключен договор займа №БМ-0001/2014 от 02.04.2018, по условиям которого ООО «БАЛТМОРПРОЕКТ» предоставило ФИО3 денежные средства в размере 5 500 000 руб. на срок до 31.03.2021 с установлением процентов за пользование займом в размере 5% годовых.

Выдача займа была оприходована главным бухгалтером, принята к учету и отражена в бухгалтерских документах общества. Оснований сомневаться в подлинности данных документов у суда не имеется, конкурсным управляющим о фальсификации доказательств не заявлено. То обстоятельство, что на расходном кассовом ордере отсутствуют подписи главного бухгалтера и кассира, вопреки позиции конкурсного управляющего, не является основанием для вывода о ничтожности или недействительности сделки по выдаче займа, особенно с учетом того, что самим конкурсным управляющим факт выдачи данных денежных средств из кассы общества не отрицается, более того, подтверждается бухгалтерскими документами общества.

Последующее списание данной задолженности на основании оспариваемого приказа №30-П от 01.12.2018 было обусловлено смертью заемщика, задолженность в соответствии с положениями статьи 266 НК РФ признана безнадежным долгом.

Из обстоятельств совершения сделки не усматривается намерений участников сделок на причинение вреда имущественным правам кредиторов, денежные средства в размере 5 500 000 руб. были выданы должником на основании договора займа, соответствующие операции отражены в бухгалтерских документах общества, обстоятельства же последующей смерти заемщика и признания указанного долга безнадежным, очевидно, не могли быть предугаданы участниками сделок и, в частности, бывшим руководителем общества.

Резюмируя изложенное, апелляционная коллегия соглашается с выводом  суда первой инстанции об отсутствии доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Касаемо доводов конкурсного управляющего о притворности спорных сделок, апелляционная коллегия также находит их несостоятельными ввиду следующего.

Притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Как указано в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, либо совершали ее с целью прикрыть другую сделку. При этом обязательным условием признания сделки мнимой либо притворной является порочность воли каждой из ее сторон. Важным является и то обстоятельство, что сделка  в силу вышеописанных положений закона может быть либо мнимой, либо притворной, поскольку наличие признаков мнимой сделки  исключает признаки притворной сделки и наоборот. 

В данном случае конкурсный управляющий указал на то, что посредством совершения сделки по выдаче займа и последующего списания данной задолженности фактически была совершена сделка по безвозмездному выводу денежных средств в пользу ФИО2

Как верно обратил внимание суд первой инстанции, в материалах обособленного спора отсутствуют безусловные доказательства, свидетельствующие о том, что посредством совершения спорных сделок стороны имели намерение на совершение другой сделки, в распоряжении суда не имеется, цель, о которой указывает конкурсный управляющий, в частности о причинении вреда и выводе денежных средств и состава имущества должника, из представленных документов и материалов дела не прослеживается, особенно с учетом того, что соответствующие сделки осуществлялись в 2018 году, а задолженность перед кредиторами возникла в 2020-2021 годах.

Резюмируя изложенное, апелляционная коллегия соглашается с выводом  суда первой инстанции об отсутствии доказательств о взаимосвязанности оспариваемых им сделок и о необходимости рассматривать их как цепочку взаимосвязанных действий, направленных на общую цель причинения ущерба кредиторам должника и выводу имущества из конкурсной массы должника, прикрывающих единую сделку должника и бывшего руководителя общества. 

Ввиду изложенного суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного спора фактические обстоятельства дела судом первой инстанции установлены правильно на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции действовал в рамках предоставленных им полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Несогласие апеллянта с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта судом апелляционной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.11.2024 по обособленному спору №  А56-11338/2021/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.        

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

А.Ю. Слоневская

 И.В. Сотов