ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-4441/2023

Дело № А41-78814/21

24 апреля 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  17 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 апреля 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Муриной В.А., Семикина Д.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО «Народный сберегательный банк Казахстана» на определение Арбитражного суда Московской области от 09.02.2023 по делу № А41-78814/21 

о несостоятельности (банкротстве) ВО ООО «Группа Лакос» 

при участии в судебном заседании: 

от АО «Народный сберегательный банк Казахстана» - ФИО2 по доверенности от 23.08.2022 (в порядке передоверия),

от ООО «БИЗНЕСКОНСАЛТ» - ФИО3 по доверенности от 18.05.2022,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 15.12.2021 в отношении ВО ООО «Группа ЛаКос» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 25.12.2021. 

21.01.2022 ООО «БИЗНЕСКОНСАЛТ» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в размере 206 177 342,09 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.02.2023 указанное заявление удовлетворено.

Не согласившись с указанным судебным актом, АО «Народный сберегательный банк Казахстана» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель АО «Народный сберегательный банк Казахстана» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «БИЗНЕСКОНСАЛТ» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в ранее направленных возражениях.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 30.09.2020 между ООО «ФИНТРАСТ» и ООО «БИЗНЕСКОНСАЛТ» (прежнее наименование ООО «Грано») заключен договор № ГР-ЛК/У уступки прав по договору займа, по условиям которого ООО «ФИНТРАСТ» уступило ООО «БИЗНЕСКОНСАЛТ» право требовать с должника исполнения обязательств по уплате денежных средств по договору займа от 25.09.2017 № ФТГЛ/0617. 

В соответствии с п. 1.2 договора уступки прав (в редакции дополнительного соглашения  от 14.10.2020 № 1) ООО «БИЗНЕСКОНСАЛТ» передано право требовать от должника погашения суммы основного долга в размере 138 000 000  руб. и процентов за пользование суммой займа в размере 68 177 342, 09 руб.

В соответствии с п. 1.1 договора займа срок возврата суммы займа - не позднее 25.12.2018. 

Процентная ставка за пользование суммой займа составляет 16,8% годовых (п. 1.2 договора займа).

Всего по договору займа должнику переданы денежные средства в размере 169 000 000 руб. 

Должник частично исполнил обязательства по возврату займа в размере 31 000 000 руб. (даты возврата: 08.11.2017, 09.11.2017, 15.11.2017, 17.11.2017, 05.07.2018, 06.07.2018, 09.07.2018). 

Таким образом, непогашенная задолженность ВО ООО «Группа Лакос»  составила 138 000 000 руб. основного долга и 68 177 342,09 руб. процентов за пользование займом, начисленных в порядке п. 1.2 договора займа, а всего 206 177 342,09 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «БИЗНЕСКОНСАЛТ» обратилось в арбитражный суд.

Удовлетворяя требования кредитора, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве кредиторами являются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в абзаце первом пункта 26 постановления от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. 

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

Таким образом, в деле о банкротстве включение в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами. 

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником. 

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

Кроме того, как следует из пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Факт выдачи ООО «ФИНТРАСТ» должнику займа, а также последующей уступки ООО «БИЗНЕСКОНСАЛТ» права требования к ВО ООО «Группа Лакос» подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы относительно согласованной сторонами цены уступаемого права, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно установленным судом первой инстанции обстоятельствам общая сумма задолженности  ВО ООО «Группа Лакос» по договору займа составляла 206 177 342,09 руб.

Как указано в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Как следует из материалов дела, на момент заключения договора уступки по данным kad.arbitr.ru в отношении должника имелись судебные акты о взыскании с него задолженности в размере около 90 000 000 руб., что указывало на его неблагоприятное финансовое положение, в связи с чем сторонами согласована цена уступки в размере 1 030 886 руб.

Вопреки доводам  АО «Народный сберегательный банк Казахстана» уступка не носила безвозмездный характер, поскольку предполагала наличие платы со стороны цессионария, и, следовательно, не являлась дарением между юридическими лицами.

Сам по себе факт, что стороны в дополнительном соглашении увеличили размер передаваемых прав, также не указывает на безвозмездность уступки, не является основанием для признания соглашения об уступке ничтожным как договора дарения между коммерческими организациями.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства. 

Доводы заявителей апелляционных жалоб проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 09.02.2023 по делу № А41-78814/21  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий cудья

Судьи

 

М.В. Досова

В.А. Мурина

Д.С. Семикин