АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 июня 2023 года

Дело №

А56-27381/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  27 июня 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Власовой М.Г., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ПВПБ» ФИО1 по доверенности 12.10.2021,  от Фань Цзяньсян  представителя ФИО2 по доверенности от 27.05.2022,

рассмотрев 26.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу  Фань Цзяньсян на решение Арбитражного суда города                             Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 по делу                       № А56-27381/2022,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ПВПБ», адрес: 191167,               Санкт-Петербург, улица Александра Невского, дом 9, литер В, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Фань Цзяньсян, адрес: 191167, Санкт-Петербург, о признании недействительными сделок по перечислению Обществом в адрес Фань Цзяньсян 30.03.2021 денежных средств в размере   5 032 400 руб., 22 000 руб., 9000 руб.,  70 000 руб., 1000 руб., 355 000 руб., 11 000 руб., 58 000 руб.,               27 000 руб., 90 000 руб., 150 000 руб., 5000 руб., 300 000 руб., 60 000 руб.,                 52 300 руб., 55 000 руб., 171 000 руб., 3500 руб., 725 000 руб., и применении последствий недействительности данных сделок.

   Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023, исковые требования удовлетворены частично, признаны недействительными сделки по перечислению Обществом в адрес Фань Цзяньсян 30.03.2021 денежных средств в размере 5 032 400 руб., 22 000 руб., 9000 руб., 70 000 руб., 1 000 руб.,                       355 000 руб., 11 000 руб., 58 000 руб., 27 000 руб., 150 000 руб., 5000 руб.,                        300 000 руб., 60 000 руб., 52 300 руб., 55 000 руб., 171 000 руб., 3500 руб.,             725 000 руб.; применены последствия недействительности сделок, с  Фань Цзяньсян в пользу Общества взыскано 5 454 700 руб. денежных средств, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, Фань Цзяньсян обратился в Арбитражный суд                   Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 отменить, отказать в удовлетворении исковых требований. 

Податель кассационной жалобы указывает, что являлся учредителем  Общества и владел долей в уставном капитале Общества в размере 18 %, для обеспечения деятельности Общества предоставлял последнему неоднократно денежные суммы по беспроцентным договорам займа. Денежные средства по договорам займа, которые рассматриваются в настоящем деле, ответчиком передавались директору Общества ФИО3, впоследствии ею вносились на расчетный счет Общества и расходовались на нужды Общества. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе. 

Представитель Фань Цзяньсян в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель Общества в судебном заедании кассационной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласился, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон,  судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и видно из материалов дела, Обществом  30.03.2021 осуществлено 19 операций по перечислению денежных средств в пользу ответчика на общую сумму 6 544 700 руб., что подтверждается выпиской по расчетному счету Общества. В обоснование платежей указано на возврат учредителю займа по договорам беспроцентного займа. Данные операции произведены бывшим генеральным директором Общества ФИО3, полномочия которой прекращены 01.10.2021.

Ссылаясь на то, что соответствующие сделки по возврату займов осуществлены исключительно с целью вывода денежных средств из Общества, в отсутствие факта выдачи займов Обществу, что нанесло последнему ущерб, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными в части.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -             ГК РФ)  одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

С учетом приведенных разъяснений в предмет доказывания недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение Обществу явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также, собственно, причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

На основании пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182               ГК РФ) совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Из пункта 32 Постановления № 25  следует, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1                 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 1 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 64, статьи 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При проверке обоснованности заявленных истцом доводов суды двух инстанций по результатам исследования и оценки представленных сторонами спора доказательства (в том числе условий договоров займа) на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 65, 71 АПК РФ,  пришли к выводу о недоказанности ответчиком факта выдачи займов Обществу на суммы 5 032 400 руб., 22 000 руб., 9000 руб., 70 000 руб.,                     1000 руб., 355 000 руб., 11 000 руб., 58 000 руб., 27 000 руб., 150 000 руб.,               5000 руб.,  300 000 руб., 60 000 руб., 52 300 руб., 55 000 руб., 171 000 руб.,             3500 руб., 725 000 руб., и о том, что заключение данных сделок повлекло неблагоприятные для Общества последствия.

На основании установленных обстоятельств суды констатировали недоказанность ответчиком факта того, что оспариваемые сделки займа направлены на обеспечение производственной деятельности Общества.  

При таких обстоятельствах, исходя из вышеназванных положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, применимых к рассмотренному спору, суды обоснованно признали указанные выше сделки недействительными по заявленным истцом основаниям, и применили последствия недействительности сделок путем взыскания с ответчика в пользу истца 5 454 700 руб.

В связи с чем, соответствующие доводы заявителя кассационной жалобы в изложенной части судом округа отклоняются.

В части отказа в удовлетворении требований о признании недействительной сделки по перечислению Обществом в адрес Фань Цзяньсян 30.03.2021 денежных средств в размере  90 000 руб. судебные акты не обжалуются.

С учетом изложенного суд округа полагает, что при принятии обжалуемых судебных актов первой и апелляционной инстанциями с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, правильно применены нормы материального права, регулирующие правоотношения сторон.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 по делу № А56-27381/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу  Фань Цзяньсян  - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

М.Г. Власова

Н.Н. Малышева