СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-11741/2024-ГК

г. Пермь

03 февраля 2025 года

Дело № А50-5217/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 февраля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Маркеевой О.Н.,

судей Дружининой О.Г., Семенова В.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Харисовой А.И.,

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО «Ветеран-2» (истец) – ФИО1, конкурсный управляющий, паспорт;

от ИП ФИО2 (ответчик) – ФИО3, паспорт, доверенность от 11.06.2024, диплом;

от ИП ФИО4 (третье лицо) – ФИО5, паспорт, доверенность от 11.06.2024, диплом; 

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, индивидуального предпринимателя ФИО2,

на решение Арбитражного суда Пермского края 

от 02 октября 2024 года 

по делу № А50-5217/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ветеран-2» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Лидер Прайс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>), 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «СБК Уран» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Развлекательный центр «Вознесенский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), индивидуальный предприниматель ФИО4 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Альянс+» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ветеран-2» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лидер Прайс» (далее – ответчик-1, ООО «Лидер Прайс») и индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик-2, ИП ФИО2) с требованиями признать недействительным договор уступки прав требования от 01.11.2021, заключенный между ИП ФИО2 и ООО «Лидер Прайс», в соответствии с которым права требования к ООО «Развлекательный центр «Вознесенский» уступлены ФИО2; применить последствия недействительности сделки в виде: восстановления права требования ООО «Лидер Прайс» к ООО «Развлекательный центр «Вознесенский», возникших из договора № 88-НКЛ от 14.08.2009 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) в размере 65 712 050 руб. 36 коп.; восстановления права требования ООО «Лидер Прайс» к ООО «Развлекательный центр «Вознесенский по договору ипотеки № 917-Н от 04.12.2009; восстановления в ЕГРН регистрационной записи об ипотеке в пользу ООО «Лидер Прайс» в отношении принадлежащего ООО «Развлекательный центр «Вознесенский» нежилого помещения, общей площадью 2 333,8 кв. м, расположенного по адресу Российская Федерация, край Пермский, г.о. Пермский, 

<

...>, помещ. 1, с кадастровым номером 59:01:4311770:8471; исключения из ЕГРН регистрационной записи (№59:01:4311770:8471-59/292/2022-17 от 19.04.2022) об ипотеке в отношении принадлежащего ООО «Развлекательный центр «Вознесенский» нежилого помещения, общей площадью 2 333,8 кв. м, расположенного по адресу Российская Федерация, край Пермский, г.о. Пермский, 

<

...>, помещ. 1, с кадастровым номером 59:01:4311770:8471 в пользу ФИО2 (с учетом уточнений, принятых протокольным определением от 19.02.2024).

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью «СБК Уран», общество с ограниченной ответственностью «Развлекательный центр «Вознесенский», индивидуальный предприниматель ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Альянс+», ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02.10.2024 исковые требования удовлетворены полностью.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО2 обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение суда отменить и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что отчуждение единственного актива не произошло, поскольку у ООО «Лидер Плюс» имеется иное имущество, а именно иное право требования к ООО «РЦ «Вознесенский» на сумму 29 000 000 руб. При этом отчуждение права требования по оспариваемому договору произошло по стоимости 5 555 000 руб., денежные средства в указанной сумме были перечислены ООО «Лидер Плюс» и дальнейшее их движение апеллянту неизвестно. Более того, отчужденное право требования изначально было приобретено ООО «Лидер Плюс» по меньшей цене (5 348 435,79 руб.), чем было отчуждено, то есть по результатам проведения цепочки сделок по покупке и продаже указанного права от ООО «СБК Уран» к ООО «Лидер Плюс», от ООО «Лидер Плюс» к ИП ФИО2, должник истца (ООО «Лидер Плюс») фактически получил прибыль.

Апеллянт отмечает, что ООО «СБК Уран» является мажоритарным кредитором истца, согласно пояснениям ответчиком, которые были подтверждены конкурсным управляющим истца, именно ООО «СБК Уран» потребовало от конкурсного управляющего подать настоящий иск, фактически именно оно инициировало спор, сославшись на нерыночную стоимость проданного актива, который само же изначально продало обществу «Лидер Плюс» по аналогичной цене. Цена, определенная для спорного имущества (права требования) самим ООО «СБК Уран», как конечным выгодоприобретателем в случае удовлетворения требований, является ключей для всесторонней оценки возникшего спора. При этом при определении рыночной цены следует руководствоваться заключением Пермской ТПП от 17.09.2024, согласно которому рыночная стоимость переданного права составляет 8 330 564,56 руб., отклонение цены на 33,3% от рыночной не является пороком сделки, не свидетельствует о причинении вреда кредиторам ООО «Лидер Плюс», в том числе истцу. Более того, вопреки доводам истца и суда первой инстанции, залогом (ипотекой) обеспечиваются не только обязательства общества «Лидер Плюс» по сделке, в отношении которой заключен оспариваемый договор, но и иные обязательства к иным лицам. 

Также ИП ФИО2 ссылается на то, что не является аффилированным лицом по отношению к должнику истца, обществу «Лидер Прайс», либо по отношению к ООО «РЦ «Вознесенский», при этом вне зависимости от его осведомленности о наличии у ответчика-1 задолженности перед истцом, установленной Постановлением от 01.11.2021 по делу № А50-16709/2017 имущественный вред истцу причинен не был, поскольку оплата передаваемого права была совершена в полном объеме, а у общества «Лидер Прайс» имеется иное ликвидное имущество. При заключении оспариваемого договора судебный запрет нарушен не был, поскольку право требования было приобретено апеллянтом 01.11.2021, то есть задолго до вынесения определения суда от 11.04.2022 по делу № А50-16709/2017, оплата за передаваемое право осуществлена в декабре 2021 года. Доказательств наличия у ответчиков умысла при заключении сделки причинить вред имущественным правам кредитора (истца) в материалы дела не представлено, сам по себе разрыв во времени между датой заключения договора и датой регистрации перехода прав залогодержателя не может свидетельствовать о нарушении прав истца, о нарушении судебных запретов или о злоупотреблении правом, в том числе с учетом данных апеллянтом пояснений и доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, препятствующих обращению в регистрирующий орган. Также отмечает, что судом неверно применены нормы о реституции, не восстановлены права требования апеллянта к обществу «Лидер Прайс» в результате признания сделки недействительной.

До судебного заседания от ООО «Развлекательный центр «Вознесенский» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество поддержало доводы жалобы, просило отменить решение суда и отказать в удовлетворении требований истца.

До судебного заседания от ИП ФИО4 поступили возражения на апелляционную жалобу, в которых третье лицо выразило несогласие с изложенными в жалобе доводами, просило оставить решение суда без изменения.

До судебного заседания от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец выразил несогласие с изложенными в жалобе доводами, просил оставить решение суда без изменения.

Судом отзывы и возражения приобщены к материалам дела в порядке, предусмотренном ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители истца и ИП ФИО4 просили оставить решение суда без изменения по доводам, изложенным в отзыве и возражениях.

Представитель ИП ФИО2 поддержал изложенные в апелляционной жалобе доводы, просил отменить решение суда и отказать в удовлетворении требований.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 10.12.2018 между ООО «СБК Уран» (цедент) и ООО «Лидер Прайс» (цессионарий) заключен договора уступки прав (требований) №76/2018, в соответствии с п. 1.1 которого цедент уступает цессионарию права (требования) к ООО «РЦ «Вознесенский» (должник), вытекающих из договора №88-НКЛ от 14.08.2009 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), в редакции всех дополнительных соглашений к нему, с учетом положений мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Пермского края от 26.10.2018 в рамках дела №А50-22651/11 в размере 65 712 050 руб. 36 коп., в том числе: основной долг - 49 999 397 руб. 09 коп.; проценты за пользование кредитом – 4 593 784 руб. 95 коп.; проценты начисленные, но не уплаченные, согласно мировому соглашению - 8 954 852 руб. 23 коп.; плата за обслуживание кредита – 25 000 руб. 00 коп.; плата рассрочку платежа по процентам – 367 292 руб. 31 коп.; плата за реструктуризацию ссудной задолженности – 717 225 руб. 00 коп.; неустойка начисленная, но не уплаченная, согласно мировому соглашению, - 671 418 руб. 54 копе.; задолженность по неустойке – 383 080 руб. 24 коп.

В соответствии со ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации к цессионарию переходят права (требования) по договору ипотеки №917-Н от 04.12.2009, заключенному с ООО «РЦ «Вознесенский». Права требования по иным договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору, к цеденту не переходят. При этом права (требования) по обеспечительному договору переходят к цессионарию в полном объеме в рамках договора, а также договора уступки прав (требований) №77/2018 от 10.12.2018, заключенного между цедентом и цессионарием, после перехода прав (требований) в порядке, указанном в п. 2.3 договора цедент полностью выбывает из правоотношений по обеспечительному договору (п. 1.2 договора уступки прав (требований) от 10.12.2018 №76/2018).

Стоимость (цена) уступаемых цессионарию по договору прав (требований) составляет 5 348 435 руб. 79 коп. (п. 2.1 договора уступки прав (требований) от 10.12.2018 №76/2018).

Так по договору уступки прав (требований) от 10.12.2018 №76/2018 цедентом цессионарию уступлены права залогодержателя по договору ипотеки № 917-Н от 04.12.2009 в отношении следующего недвижимого имущества:

- нежилого помещения, общей площадью 2 415,6 кв. м, на 1, 2, 3 и на техническом этажах 3-х этажного здания административно-торгового центра (лит. А), расположенного по адресу: г. Пермь, Мотовилихинский район, ул. Юрша, д. 62, условный номер 59-59-01/097/2005-346;

- 1-этажного кирпичного здания трансформаторной подстанции, общей площадью 57 кв.м. (лит.Б), расположенного по адресу: г. Пермь, Мотовилихинский район, ул. Юрша 62, условный номер 59-59-01/097/2005-755; 

- земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под 3-этажное здание административно-торгового центра (лит. А), общей площадью 3 949,99 кв.м., расположенного по адресу: г. Пермь, Мотовилихинский район, ул. Юрша 62, кадастровый номер 59:01:4311770:2.

Кроме того 10.12.2018 между ООО «СБК «Уран» (цедент) и ООО «Лидер прайс» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) №77/2018, в соответствии с п. 1.1. которого цедент уступает цессионарию часть прав (требований) к обществу с ограниченной ответственностью «ПивоОптТорг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (должник), вытекающие из договора №120-НКЛ от 11.08.2008 об открытии невозобновляемой кредитной линии, в редакции всех дополнительных соглашений к нему, с учетом положений мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Пермского края от 26.04.2012 в рамках дела № А50-22651/11 в размере 29 651 564 руб. 21 коп., в том числе: основной долг - 29 651 564 руб. 21 коп.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ к цессионарию переходят права (требования) по договору ипотеки №917-Н от 04.12.2009, заключенному с ООО «РЦ «Вознесенский». Права требования по иным договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору, к цеденту не переходят. При этом, права (требования) по обеспечительному договору переходят к цессионарию в полном объеме в рамках договора, а также договора уступки прав (требований) №76/2018 от 10.12.2018, заключенного между цедентом и цессионарием, после перехода прав (требований) в порядке, указанном в п. 2.3 договора цедент полностью выбывает из правоотношений по обеспечительному договору (п. 1.2 договора уступки прав (требований) от 10.12.2018 №77/2018).

Стоимость (цена) уступаемых цессионарию по договору прав (требований) составляет 29 651 564 руб. 21 коп. (п. 1.3 договора уступки прав (требований) от 10.12.2018 №77/2018).

В последующем 01.11.2021 между ООО «Лидер Прайс» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) подписан договор уступки прав (требований), в соответствии с п. 1.1 которого цедент уступает цессионарию права (требования) к ООО «РЦ «Вознесенский» (должник), возникших из договора №88-НКЛ от 14.08.2009 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), в редакции всех дополнительных соглашений к нему, с учетом положений мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Пермского края от 26.10.2018 в рамках дела №А50-22651/11 в размере 65 712 050 руб. 36 коп., в том числе: основной долг 49 999 397 руб. 09 коп.; проценты за пользование кредитом – 4 593 784 руб. 95 коп., проценты начисленные, но не уплаченные, согласно мирового соглашения, - 8 954 852 руб. 23 коп.; плата за обслуживание кредита – 25 000 руб. 00 коп.; плата рассрочку платежа по процентам – 367 292 руб. 31 коп.; плата за реструктуризацию ссудной задолженности – 717 225 руб. 00 коп.; неустойка начисленная, но не уплаченная, согласно мировому соглашению, - 671 418 руб. 54 коп.; задолженность по неустойке – 383 080 руб. 24 коп.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ к цессионарию переходят права (требования) по договору ипотеки №917-Н от 04.12.2009, заключенному с ООО «РЦ «Вознесенский» (п. 1.2 договора уступки прав (требований) от 01.11.2021).

Стороны договорились, что стоимость уступаемых цессионарию прав (цена уступки) составляет 5 555 000 руб. (п. 1.3 договора уступки прав (требований) от 01.11.2021), которая уплачивается до 10.12.2021 (п. 2.1 договора уступки прав (требований) от 01.11.2021). Переход прав (требования) от цедента к цессионарию происходит после оплаты цессионарием в полном объеме стоимости (цены) приобретаемых прав по договору (п. 2.2 договора уступки прав (требований) от 01.11.2021).

Цена по договору уступки прав (требований) от 01.11.2021, заключенному между ООО «Лидер прайс» и ИП ФИО2, оплачена последним в размере 5 555 000 руб. 00 коп. , что подтверждается платежными поручениями от 01.12.2021 № 4, от 03.12.2021 № 5, от 08.12.2021 № 6.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.05.2018 по делу № А50-16709/2017 ООО «Ветеран-2» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках дела № А50-16709/2017 о банкротстве ООО «Ветеран-2» конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд с заявлением об оспаривании договора купли-продажи от 01.07.2016 между ООО «Ветеран-2» и ООО «Вариант+».

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 по делу № А50-16709/2017 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признана недействительной единая сделка, оформленная договором купли-продажи от 01.07.2016 между ООО «Ветеран-2» и ООО «Вариант+», соглашением об уступке права требования от 04.07.2016 между ООО «Ветеран-2» и ООО «Лидер прайс», применены последствия недействительности сделки, взыскано солидарно с ООО «Вариант+» и ООО «Лидер прайс» в конкурсную массу ООО «Ветеран-2» 23 008 000 руб.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 11.04.2022 по делу № А50-16709/2022 приняты обеспечительные меры в виде запрета ООО «Лидер прайс» совершать сделки по отчуждению, передаче в залог и обременению любыми иными правами третьих лиц имущества, принадлежащего ООО «Лидер Прайс»:

- права требования ООО «Лидер прайс» к ООО «Развлекательный центр «Вознесенский» (ОГРН 

<

***>) в сумме 65 712 050 руб. 36 коп. по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 88-НКЛ от 14.08.2009, а также в части обязательств по договору ипотеки № 917-Н от 04.12.2009, установленные определением Арбитражного суда от 25.06.2020 по делу №А50-22651/2011; 

- права требования ООО «Лидер прайс» к ООО «ПивоОптТорг» (ОГРН 

<

***>) в сумме 29 651 564 руб. 21 коп. по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 120-НКЛ от 11.08.2008, а также в части обязательств по договору ипотеки № 917-Н от 04.12.2009, установленные определением Арбитражного суда от 25.06.2020 года по делу №А50-22651/2011.

Управлением Росреестра по Пермскому краю 19.04.2022 в отношении принадлежащего ООО «Развлекательный центр «Вознесенский» нежилого помещения площадью 2333,8 кв. м по адресу: 

<

...> зарегистрирована ипотека в пользу ФИО2 (регистрационная запись: 59:01:4311770:8471-59/292/2022-17), при этом, предыдущий залогодержатель имущества (ООО «Лидер Прайс») в выписке отсутствует.

Как полагает истец, в нарушение запрета, установленного определением Арбитражного суда Пермского края от 11.04.2022 по делу № А50-16709/2022, обществом «Лидер Прайс» совершены действия по отчуждению ФИО2 прав требования к ООО «Развлекательный центр «Вознесенский», обеспеченных залогом нежилого помещения площадью 2333,8 кв. м по адресу: 

<

...>. Сделка по уступке прав требования к ООО «Развлекательный центр «Вознесенский» обществом «Лидер Прайс» в пользу ФИО2 не имела самостоятельной деловой цели, совершена в условиях уклонения обществом «Лидер Прайс» от исполнения обязательств перед ООО «Ветеран-2» (согласно постановлению Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 по делу № А50-16709/2017), о чем не мог не знать ФИО2, являющийся конкурсным кредитором ООО «Ветеран-2». Данные действия участников сделки направлены на исключение возможности обращения взыскания обществом «Ветеран-2» на отчужденные обществом «Лидер Прайс» права требования.

Считая, что договор уступки прав требования от 01.11.2021, заключенный между ИП ФИО2 и ООО «Лидер Прайс», является сделкой, совершенной со злоупотреблением правом, недействительной (ничтожной) на основании ст. ст. 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что действия ответчиков по заключению договора уступки прав (требований) от 01.11.2021 не могут быть квалифицированы как добросовестное поведение, ожидаемое от любого участника оборота, направлены на вывод единственного актива должника (ООО «Лидер-Прайс») и совершены при осведомленности ответчиков о такой цели сделки, в отсутствие доказательств того, что совершение сделки преследовало цель произвести реальную выплату денежных средств истцу.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 ГК РФ).

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 ГК РФ). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В рассматриваемом случае истец полагает, что (находящееся в процедуре банкротства ООО «Ветеран-2») обладает заинтересованностью в оспаривании упомянутой сделки в силу ст. 4 АПК РФ, поскольку он имеет подтвержденные судом притязания к ответчику-1 на его имущество (в том числе права требования, обеспеченные залогом недвижимого имущества). 

В частности, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 (резолютивная часть от 27.09.2021) по делу № А50-16709/2017 с ООО «Вариант+» и ООО «Лидер прайс» солидарно в конкурсную массу ООО «Ветеран-2» взыскано 23 008 000 руб. 

На основании указанного судебного акта определением суда от 30.05.2023 требования ООО «Ветеран-2» включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Лидер Плюс».

Согласно ст. 10 ГК РФ действия лица могут быть квалифицированы как злоупотребление правом исключительно в случае их направленности на причинение вреда другому лицу.

Учитывая, что уступленное требование возникло из правоотношений, связанных с предпринимательской деятельностью, одним из критериев для признания договора цессии недействительным, как заключенным со злоупотреблением правом, может быть и отсутствие реального экономического интереса в заключении этого договора (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2022 N 9-КГ22-6-К1 (УИД 52RS0003-01-2021-001885-49)).

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В пункте 86 Постановления N 25 установлено, что при рассмотрении вопроса о том, является ли сделка мнимой, следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ) (п. 7 Постановления N 25).

По утверждению истца, уступка прав требования совершена ответчиками с целью недопущения обращения взыскания в рамках исполнения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 по делу № А50-16709/2017 на принадлежавшие ООО «Лидер Прайс» права требования, обеспеченные залогом недвижимого имущества; уступка прав требования и осуществление действий, направленных на переход прав требования от цедента к цессионарию, осуществлены в нарушение судебного запрета, установленного определением Арбитражного суда Пермского края по делу от 11.04.2022 по делу № А50-16709/2017.

Между тем, суд апелляционной инстанции полагает, что указанные доводы, равно как и доводы о том, что фактически право требования было продано по нерыночной цене, подлежат отклонению в силу следующего.

Из материалов дела следует, что уступленное право требования возникло на основании договора №88-НКЛ от 14.08.2009 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), в редакции всех дополнительных соглашений к нему, с учетом положений мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Пермского края от 26.10.2018 в рамках дела № А50-22651/11 в размере 65 712 050 руб. 36 коп.

Изначально указанное право требования было передано от ОАО «Сбербанк России» к ООО «СБК Уран», что подтверждается определением суда от 18.02.2015 по делу № А50-22651/2011.

Впоследствии право требования уступлено по договору от 01.11.2021 обществу «Лидер Прайс» от общества «СКБ Уран» по аналогичному договору от 10.12.2018 по цене, равной 5 348 435 руб. 79 коп. (определение суда от 25.06.2020 по делу № А50-22651/2011).

В свою очередь общество «Лидер Прайс» продало указанное право требования ИП ФИО2 по договору от 01.11.2021 по цене, равной 5 555 000 руб.

Согласно выводам проведенной по делу судебной экспертизы рыночная стоимость прав требований к ООО «Развлекательный центр «Вознесенский», уступленных обществом «Лидер Прайс» индивидуальному предпринимателю ФИО2 по договору уступки прав (требований) от 01.11.2021, составляет по состоянию на 01.11.2021 – 45 515 000 руб. 00 коп. С учетом пояснений эксперта (вх. от 18.09.2024), выявленная техническая ошибка в расчетах, допущенная в ходе исследования, не повлияла на итоговую указанную стоимость.

Согласно выводам специалиста, отраженным в рецензии № 696-08/24 от 28.08.2024, при альтернативном расчете рыночная стоимость спорных прав требований по состоянию на 01.11.2021 составляет 16 196 342 руб. 01 коп.

Согласно выводам специалиста, отраженным в заключении № 726-09/2024 от 17.09.2024, рыночная стоимость прав требований к ООО «Развлекательный центр «Вознесенский» на 01.11.2021, обеспеченных договором ипотеки № 917-Н от 04.12.2009 (в редакции дополнительного соглашения №3 от 13.08.2016), принимая во внимание размер задолженности по всем кредитным договорам, перечисленным в дополнительном соглашении №3 от 13.08.2016: № № 210-НКЛ от 10.12.2008, 111-НКЛ от 16.10.2009, 29- НКЛ от 01.10.2008, 14-НКЛ от 11.02.2009, 78-НКЛ от 09.07.2009, 88-НКЛ от 14.08.2009, 120-НКЛ от 11.08.2008, 77-НКЛ от 08.07.2009, установленный мировыми соглашениями, утвержденными определением Арбитражного суда Пермского края от 26.04.2012 по делу № А50-22651/2011, и определением Арбитражного суда Пермского края от 26.04.2012 по делу № А50-22666/2011, а также стоимости предметов залога, определенных в заключении эксперта № 225/24 от 30.05.2024, составленном ООО «Вишера-оценка» в рамках дела № А50-5217/2023, составляет 8 330 564 руб. 56 коп.

Ответчик ФИО2 представил оценочное заключение ООО «Инвест-Аудит» от 02.10.2023 г. №820/О (т. 7 л.д. 1 – 39), в соответствии с выводами которого по состоянию на 01.11.2021 г. рыночная цена отчужденных прав требования к ООО «РЦ «Вознесенский» составила 3 600 000 рублей. 

Помимо этого, в материалы дела представлен отчет об оценке ООО «Инвест-Аудит» от 09.11.2018 №1142/Н-18 (т. 5 л.д. 43 – 150, т. 6 л.д. 1 – 45).

Данный отчет был заказан непосредственно ООО «СБК Уран» перед отчуждением спорных прав требования в пользу ООО «Лидер прайс», из которого следует, что рыночная стоимость спорных прав требования составляет 5 348 435,79 руб. (собственно, именно та цена, за которую ООО «СБК Уран» произвел отчуждение прав требования к ООО «РЦ «Вознесенский»).

Суд отмечает, что ранее именно ООО «СБК Уран» являлся обладателем всех требований и именно данное лицо разделило данные требования на два разных договора №76/2018 (т. 1 л.д. 58 – 62; 97 – 105; т. 2 л.д. 16 – 20) и №77/2018 от 10.12.2018 г. (т. 3 л.д. 22 – 26), самостоятельно определив цену отчуждаемых прав требований. Более того, цена сделок была определена на основании отчетов об оценке. Оценка при этом осуществлялась в том числе с учетом наличия обеспечения исполнения по уступаемым правам.

Однако рыночная стоимость конкретного требования к тому или иному должнику зависит, прежде всего, от того, насколько документально подтверждено оцениваемое требование и показателей, характеризующих экономическое состояние должника, их динамики, в частности, от доли оцениваемой задолженности в общей сумме долговых обязательств, оборотов по счетам должника, величины его чистых активов и т.д. (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2022 № 305-ЭС21-13228(2) по делу № А40-33352/2018).

При этом покупка и продажа требований заключается не только в получении права взыскания и получения денежных средств, но и в потенциальном извлечении пользы от реализации прав, получаемых одновременно с ним, в том числе с учетом того, что одним из участников ООО «Развлекательный центр «Вознесенский» является ООО «Ветеран-2» (доля 16,67 %), требования ИП ФИО2 к которому включены в реестр требований кредиторов.

Кроме того, нерыночная цена сделки даже при доказанности таковой сама по себе не подтверждает факт дарения. В противном случае любая сделка между коммерческими лицами, в которой договорная цена отличается от рыночной, может быть опорочена по пункту 1 статьи 575 ГК РФ в части, касающейся разницы в ценах. Однако это противоречит пункту 1 статьи 424 ГК РФ о праве сторон исполнять договор по согласованной ими цене и влечет за собой нивелирование понятия рыночной цены, формируемой на основании усредненного спроса и предложения (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 по делу № А40-17431/2016).

Вопреки доводам истца, суд апелляционной инстанции исходит из того, что в настоящем случае стоимость продажи права требования по оспариваемому договору от 01.11.2021 являлась большей, чем стоимость приобретения данного права, при этом суд апелляционной инстанции обращает внимание на то обстоятельство, что переданное денежное обязательство фактически не исполняется более 10 лет, было продано прежним кредитором ООО «СКБ Уран» также по аналогичной цене, продажа права требования по установленной в договоре от 01.11.2021 цене не может сама по себе свидетельствовать о злоупотреблении правом на стороне ответчиков, поскольку при продаже прав требований оценивалась реальная стоимость указанных прав с учетом залогов и того имущества, которым эти права обеспечивались, а также изначальная стоимость приобретения прав, возможный неверный экономический расчет не может быть квалифицирован как злоупотребление правом.

Таким образом, факт отчуждения ликвидного имущества в данном случае по заниженной цене истцом не доказано, материалами дела не подтверждено, договор уступки права требования является возмездной сделкой, цессионарий обязан оплатить цеденту стоимость уступленного права требования; ответчиками представлены доказательства исполнения договора.

Оплата по оспариваемому договору уступки прав (требований) от 01.11.2021, была произведена ИП ФИО2 в размере 5 555 000 руб. что подтверждается платежными поручениями от 01.12.2021 № 4, от 03.12.2021 № 5, от 08.12.2021 № 6.

 Кроме того, сделки, совершаемые по инициативе аффилированных лиц в общих интересах всей группы взаимосвязанных компаний, являются обычными в нормальном хозяйственном обороте и не могут быть поставлены в вину контрагенту только на том основании, что он принял предложение аффлированных лиц на заключение соответствующей сделки, никаких иных обстоятельств, свидетельствующих о каком-либо неправомерном поведении ответчика при совершении спорной сделки, управляющим не заявлено и соответствующие доказательства не представлены, в связи с чем довод о том, что ответчик, уступая спорное право требования, злоупотребил правом, ничем не обоснован, соответствующих доказательств, свидетельствующих о таком злоупотреблении в материалы д ела не представлено.

В материалы дела представлена выписка по банковскому счету ООО «Лидер прайс» № 40702810249000101851, из которого следует, что денежные средства, полученные от ИП ФИО2 были израсходованы следующим образом:

01.12.2021 после поступления суммы 2 900 000,00 руб. от ИП ФИО2 в пользу ООО «РЦ «Вознесенский» последним были перечислены по платежным поручениям №№49, 41, 50, 42, 46, 53, 52, 44, 45, 51, 40, 48, 38, 43, 47, 39, 37, 36 денежные средства в общей сумме 2 526 059,77 руб. с назначением платежа «Оплата основного долга по договорам процентного займа». 

02.12.2021 в пользу ООО «РЦ «Вознесенский» перечислена сумма в общем размере 357 837,19 руб. c назначением платежа «Оплата основного долга по договорам процентного займа», «Оплата процентов по договорам процентного займа».

03.12.2021 после поступления суммы 1 850 000,00 руб. от ИП ФИО2 в пользу ООО «РЦ «Вознесенский» последним перечислены денежные средства в сумме 1 800 000 рублей по платежному поручению № 108 от 03.12.2021 с назначением платежа «Оплата по претензии от 15.01.2021 г.».

08.12.2021 после поступления денежных средств в сумме 805 000,00 руб. от ИП ФИО2 в пользу ООО «РЦ «Вознесенский» последним они были перечислена по платежному поручению № 109 от 08.12.2021 с назначением платежа «Оплата по претензии от 15.01.2021 г.».

При этом, как обоснованно отмечают апеллянт и ООО «РЦ «Вознесенский», операции по предоставлению займа и по его возврату являются характерными для ООО «Лидер прайс» и ООО «РЦ «Вознесенский», что подтверждается выпиской по иным периодам (21.12.2021 (т. 3 л.д. 44, 09.03.2022, 31.03.2022 (т. 3 л.д. 45), 06.04.2022, 25.04.2022 (т. 3 л.д. 46), 23.05.2022 (т. 3 л.д. 46).

Доводы истца о том, что полученные ответчиком-1 денежные средства в качестве оплаты по договору были одномоментно выведены в пользу иных лиц не являются самостоятельным основанием для удовлетворения иска, поскольку не подтверждают факт осведомленности ответчика ИП ФИО2 о возможной направленности действий общества «Лидер Прайс» на их вывод, при этом указанные обстоятельства могут быть заявлены и оценены в ходе рассмотрения дела о банкротстве общества «Лидер Прайс».

То обстоятельство, что полученные денежные средства не были перечислены истцу в счет исполнения обязательств по постановлению Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 по делу № А50-16709/2017 не свидетельствует о противоправной цели заключения спорного договора, о намерении сторон при заключении договора причинить вред истцу. 

Доводы о том, что ИП ФИО2 является вторым по размеру требования конкурсным кредитором ООО «Ветеран-2», следовательно, в силу своего процессуального положения, данное лицо должно было знать о вынесении постановления от 01.11.2021 о взыскании с ООО «Лидер Прайс» денежных средств, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку сам по себе статус кредитора истца не свидетельствует о незамедлительном характере осведомленности кредитора о возникновении у должника прав требований к иным лицам.

Более того, представитель ФИО2 присутствовал на собрании кредиторов ООО «Ветеран-2» от 12.11.2021, то есть уже после заключения договора, и заслушал отчет конкурсного управляющего ФИО1 о своей деятельности, в том числе об участии конкурсного управляющего в судебных заседаниях Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, по результатам которых вынесено постановление от 01.11.2021 о взыскании с ООО «Лидер Прайс» солидарно денежных средств в сумме 23 008 000 руб.

При наличии действительной согласованности действий и воли ответчиков на недопущение исполнения принятого в пользу истца судебного решения у них не имелось никаких препятствий для заключения договора уступки прав требования спорной дебиторской задолженности как до рассмотрения заявления истца, так и до возбуждения исполнительного производства в пользу истца или непосредственно в ходе его исполнения.

Обстоятельства подачи заявления в регистрирующий орган для государственной регистрации перехода прав залогодержателя по договорам ипотеки правового значения не имеют, поскольку право было передано непосредственно в момент заключения договора.

Апелляционная коллегия также не может согласиться с доводами о том, что ИП ФИО2 является аффилированным по отношению к ООО «Лидер Прайс» и ООО «РЦ «Вознесенский» лицом, поскольку из постановления суд от 01.11.2021 по делу № А50-16709/2017 указанное не следует.

Из содержания постановления следует, что в период с 25.06.2009 по 02.11.2010 участником ООО «Ветеран-2» являлся ФИО10, до 07.11.2008 он также являлся руководителем общества. В период с 01.02.2010 по 20.10.2014 руководителем ООО «Лидер прайс» также являлся ФИО10

В частности, суд указал, что данные общества отнесены к одной группе компаний, подконтрольные ФИО11, руководителями либо учредителями которых (напрямую либо через уставный капитал иных лиц) являются одни и те же лица, следовательно, имеют возможность осуществлять согласованные действия, на что прямо указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.05.2018 № 309-КГ18-5507 по делу № А50-4657/2017.

В рамках названного дела ООО «Ветеран-2» оспаривалось решение налогового органа о привлечении налогоплательщика к ответственности за совершение налогового правонарушения в части доначисления НДС за 1-4 кварталы 2012 года, 1-3 кварталы 2013 года, при рассмотрении которого анализировались, в том числе отношения с ООО «Лидер прайс» по агентскому договору от 29.12.2013.

С учетом периода участия и руководства ФИО10 корпоративные связи между обществами были прекращены. Но в рамках названного дела установлено сохранение их взаимосвязанности, по крайней мере, в анализируемый период (2012-2013гг.).

Между тем, имеются основания полагать, что и в последующий период такая взаимосвязь между должником и ООО «Лидер прайс» не прекратилась. В частности, об этом свидетельствуют участие должника рассматриваемой цепочке сделок, в результате которой должник остался и без имущества, и без денежных средств за него, получив взамен погашение предыдущих требований к нему.

Возможность реализации имущества на таких условиях очевидно не доступна для других, не связанных между собой лиц. Из материалов дела также установлено, что с 02.03.2016 по настоящее время учредителем ООО «Лидер прайс» является ФИО12, являющаяся с 11.04.2016 по 21.11.2017 учредителем ООО «Вариант+».

То есть в период совершения оспариваемой цепочки сделок все их участники являлись аффилированными лицами.

Таким образом, суд апелляционной инстанции в рамках настоящего дела приходит к выводу о том, что аффилированность ответчиков ООО «Лидер прайс» и ИП ФИО2 материалами дела и выводами суда по делу № А50-16907/2017 не подтверждена, в рамках настоящего дела таких доказательств не представлено. 

То обстоятельство, что ФИО7, являлась представителем ФИО11, в рамках иных дел о банкротстве группы компаний, принадлежащих ФИО11 (привлекается к субсидиарной ответственности в рамках настоящего дела о банкротстве), являлась представителем ФИО2 в рамках настоящего дела (привлекается к субсидиарной ответственности в рамках настоящего дела о банкротстве), также интересы ФИО7 представляет ФИО13, которая также представляет интересы ФИО6, и при этом документы на осуществление государственной регистрации перехода залоговых прав по договору от 01.11.2021 от имени ФИО2 поданы ФИО7, действующей в качестве представителя ФИО2, не свидетельствует о наличии аффилированности ФИО2 к указанным лицам, равно как и к ООО «Лидер Прайс».

Представление интересов одним представителем само по себе не является доказательством аффилированности.

В отсутствие доказанности факта аффилированности между ФИО2 и обществом «Лидер Прайс», доводы о том, что ИП ФИО2 являлся промежуточным звеном в цепочке движения денежных средств между аффилированными к ООО «Лидер Прайс» лицами, судом апелляционной инстанции также не может быть принят во внимание, указанный довод иными доказательствами не подтвержден, при этом также не ясна цель такой сделки по выводу, по мнению истца, актива должника (ООО «Лидер Прайс») в условиях наличия у истца задолженности перед ИП ФИО2 в размере 69 539 387,51 руб., включенной в реестр требований кредиторов (определение суда от 03.04.2018 по делу № А50-16709/2017), а также с учетом длительного отсутствия погашения задолженности со стороны ООО «РЦ «Вознесенский».

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производиться уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами. На то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием, получение в результате уступки выгоды в любой форме и т.п. (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.06.2018 N 304-ЭС17-17716 по делу N А75-5718/2015).

Между тем, указанные обстоятельства истцом и иными участвующими в деле лицами не доказаны.

Более того, заслуживает внимания довод апеллянта, о том, что имеется иной актив, на который может быть обращено взыскание по обязательствам перед истцом, а именно из договора №120-НКЛ от 11.08.2008 об открытии невозобновляемой кредитной линии, в редакции всех дополнительных соглашений к нему, с учетом положений мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Пермского края от 26.04.2012 в рамках дела № А50-22651/11 в размере 29 651 564 руб. 21 коп.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в пункте 21 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» даны разъяснения, согласно которым, если залог предоставлен в обеспечение обязательства не залогодателя, а иного лица (должника по основному обязательству), завершение конкурсного производства в отношении должника по основному обязательству и его исключение из единого государственного реестра юридических лиц не влекут прекращения залога в том случае, когда к этому моменту предъявлено требование об обращении взыскания на заложенное имущество.

Реализация данного права зависит от общества «Лидер Плюс» и может быть предметом рассмотрения в рамках дела о его банкротстве, однако не влияет на действительность оспариваемой сделки.

Суд принимает во внимание, что ранее ИП ФИО2 уже приобретал требования к лицам в банкротстве, для ответчика оспариваемая сделка являлась обычной, предпринимательской деятельностью, направленной на извлечение прибыли, при этом указанному ответчику ООО «СКБ Уран» также продавало права требования по аналогичному договору (определение суда от 15.11.2017 по делу № А50-22651/2011).

Из анализа выписки по расчетному счету ИП ФИО2 во взаимосвязи с оценкой иных доказательств и обстоятельств, в том числе, ранее исследованных при рассмотрении обособленного спора в рамках дела о банкротстве ООО «Ветеран-2», в котором участвовали все лица, привлеченные к рассмотрению настоящего гражданского дела, следует, что ответчик ИП ФИО2 не имел исключительное намерение нарушить права и законные интересы кредиторов ООО «Ветеран-2», в частности интересы ООО «СБК Уран» и ИП ФИО4, а имел намерение получить прибыль, за счет приобретения прав требования к ООО «РЦ «Вознесенский».

Доказательств в обоснование довода истца о том, что ООО «РЦ «Вознесенский» могло возвратить полученные от ООО «Лидер Прайс» денежные средства общества ООО «Приоритет», ООО «Вариант +» , ООО «Вариант А», перечисленные указанному Обществу ФИО2 в материалы дела не представлено. Указанный довод носит предположительный характер. Обстоятельства получения денежных средств ИП ФИО2 были предметом разбирательства в деле о банкротстве ООО «Ветеран -2» А50-16709/2017 при рассмотрении обособленных споров по оспариванию договоров по заявлению ООО «СБК Уран».    

С учетом изложенного материалами дела не подтверждено, что в результате совершения оспариваемой сделки общество «Лидер Прайс» вывело единственный актив с целью уклониться от исполнения обязательств перед истцом.

Договор уступки права требования является возмездной сделкой, цессионарий обязан оплатить цеденту стоимость уступленного права требования, неисполнение данного обязательства не свидетельствует о мнимом характере сделки; ответчиками представлены доказательства исполнения договора.

Оснований для удовлетворения иска, признания сделки мнимой (притворной), совершенной при злоупотреблении сторонами правом, не имеется.

Истец участником названной сделки не является, какие-либо обязанности на него в результате совершения сделки не возложены, его права сделкой непосредственно не затрагиваются. Само по себе наличие у истца статуса кредитора общества «Лидер Прайс» не свидетельствует о причинении ему вреда совершением оспариваемой сделки.

Оспариваемый договор заключен и исполнен более чем за год до возбуждения в отношении общества «Лидер Прайс» дела о банкротстве, не создаёт каких-либо новых обязательств для должника. Спорная сделка не ухудшила имущественное положение должника и не причинила вред его кредиторам. 

Заинтересованность сторон, а также факт осведомленности ИП ФИО2 о неудовлетворительном финансовом состоянии общества «Лидер Прайс» на момент совершения сделки, о наличии возможной противоправной цели у общества «Лидер Прайс» в отчуждении ликвидного актива с целью причинения вреда истцу, материалами дела не подтвержден, наличие такой цели у ответчиков при заключении оспариваемой сделки не доказано.

Указанное не препятствует конкурсному управляющему истца доказывать факт причинения действиями (бездействием) контролирующих общество «Лидер Прайс» лиц (включая бывших руководителей) вреда истцу в результате заключения и исполнения договора уступки права в рамках спора о привлечении их к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, заявлять об отсутствии оснований для освобождения должника от обязательств перед истцом.

При указанных обстоятельствах, решение Арбитражного суда Пермского края от 02.10.2024 по делу № А50-5217/2023 подлежит отмене на основании п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 02 октября 2024 года по делу № А50-5217/2023 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ветеран-2» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 10 000 руб. судебных расходов по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.Н. Маркеева 

Судьи

О.Г. Дружинина 

В.В. Семенов