Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-18156/2018

13 марта 2019 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения оглашена 05 марта 2019 г.

Решение в полном объеме изготовлено 13 марта 2019 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Агеева А.Х., при ведении протокола секретарем судебного заседания Корневой О.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Найман» (628605, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Нижневартовск, улица Ханты - Мансийская, дом 45, офис 62, ОГРН  1048600503357, ИНН 8603113626) к обществу с ограниченной ответственностью «СКМСтрой» (628624, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Нижневартовск, улица Чапаева, дом 49А, кВ. 163, ОГРН: 1158603002370, ИНН 8603215096),  открытому акционерному обществу «Славнефть-Мегионнефтегаз» ОГРН 1028601354088) о признании недействительным договоров и взыскании денежных средств,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО2 по доверенности от 12.12.2017, ФИО3 по доверенности от 01.06.2018,

от ответчика (ООО «СКМСтрой) – ФИО4 по доверенности от 14.01.2019,

от ответчика (ОАО «СН-МНГ») – ФИО5 по доверенности № 696 от 06.08.2018,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Найман» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СКМСтрой» (далее - ответчик) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 660 367 рублей 72 копеек, признании договора субподряда от 30.04.2016 № 1/2016, договора уступки прав требования от 05.10.2016 недействительными и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 17.01.2018 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено открытое акционерное общество «Славнефть-Мегионнефтегаз».

Определением суда от 14.02.2018 открытое акционерное общество «Славнефть-Мегионнефтегаз» привлечено в качестве ответчика по делу № А75-18156/2018, разбирательство по делу отложено на 05.03.2019 на 15 час. 00 мин.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в суд обеспечил, представил заявление об уточнении исковых требований, согласно которого просил:

 - признать договор субподряда № 1/2016 от 30.04.2016, заключенный между ООО «Найман» и ООО «СКМСтрой»  недействительным (ничтожным) и применить последствия их недействительности, обязать общество с ограниченной ответственностью «СКМСтрой» возвратить истцу 2 000 000 рублей, взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 747 334 рубля 78 копеек;

 - признать договор цессии от 05.10.2016, заключенный между ООО «Найман», ООО «СКМСтрой»  и ОАО «Славнефть-Мегионнефтегаз» недействительными (ничтожными) и применить последствия их недействительности, обязать  общество с ограниченной ответственностью «СКМСтрой» возвратить ОАО «Славнефть-Мегионнефтегаз» денежные средства в размере 1 737 909 рублей;

- взыскать с ОАО «Славнефть-Мегионнефтегаз» в пользу истца 1 737 909 рублей.

Исковые требования с учетом заявления об уточнении исковых требований, представленного в судебном заседании 05.03.2019 г. поддержал.

Заслушав представителей сторон, с учетом положений статьи 49 АПК РФ суд полагает возможным принять ходатайство истца об уточнении исковых требований в части признания недействительным (ничтожным) договора субподряда № 1/2016 от 30.04.2016, заключенного между ООО «Найман» и ООО «СКМСтрой» и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 747 334 рубля 78 копеек; а также требование  ООО «Найман» к  ОАО «Славнефть-Мегионнефтегаз» о признании недействительным (ничтожным) договора цессии от 05.10.2016, заключенного между ООО «Найман», ООО «СКМСтрой»  и ОАО «Славнефть-Мегионнефтегаз» и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, представленное в ходе судебного заседания 05.03.2019.

         Поскольку статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускает заявление истцом других дополнительных требований, а также одновременное изменение предмета и основания исковых требований, суд не принимает к рассмотрению в рамках настоящего дела новые исковые требования истца к ОАО «Славнефть-Мегионнефтегаз» о взыскании 1 737 909 рублей, как заявленные вопреки вышеуказанным процессуальным нормам. Указанные требования, применительно к настоящему спору, являются новыми, что исключает возможность принятия их к рассмотрению в рамках настоящего дела и могут быть заявлены истцом самостоятельно в порядке, установленном статьями 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вне рамок настоящего судебного дела.

Кроме того, истец заявил ходатайства об истребовании доказательств и о допросе свидетелей.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в суд обеспечил, против удовлетворения иска возражал, ранее заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчик (ОАО «Славнефть-Мегионнефтегаз») явку представителей в судебное заседание обеспечил, против удовлетворения иска возражал.

Суд, совещаясь на месте, учитывая мнения представителей ответчиков, определил: в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств, о допросе свидетелей отказать за необоснованностью и неотносимостью истребуемых доказательств к предмету спора. Кроме того, отклоняя ходатайство о вызове и допросе свидетелей, суд принимает во внимание, что обстоятельства, относительно которых по мнению истца должны быть даны пояснения свидетелей подтверждаются представленными в дело письменными доказательствами (подписанными в том числе представителем истца ФИО3), в отношении которых заявлений о фальсификации в установленном порядке от сторон не поступало. 

Отказывая в удовлетворении заявленных ходатайств, суд также принимает во внимание положения пункта 5 статьи 159  АПК РФ, согласно которого арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам. 

При этом суд также принимает во внимание положения статьи 9 АПК РФ, согласно которой судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципа состязательности, а лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Отказывая в удовлетворении заявленных ходатайств суд, принимает во внимание, что удовлетворение ходатайств, безусловно, повлечет затягивание судебного процесса. Вместе с тем, суд принимает во внимание, что с 19.11.2018 (поступление иска в суд), 17.12.2018 (принятие иска к производству) и до 05.03.2019 у истца было достаточно времени для совершения указанных процессуальных действий, однако истцом не представлено надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии объективных причин, препятствующих совершению указанных процессуальных действий. 

Вышеизложенные обстоятельства (в совокупности с неоднократными заявлениями истца о изменении предмета и оснований исковых требований) вызывают сомнения в добросовестности действий истца, и  квалифицируется судом в качестве злоупотребления процессуальными правами. 

С учетом изложенного, суд считает возможным рассмотреть дело по существу по имеющимся в деле доказательствам. При этом суд принимает во внимание пункт 1 статьи 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод и пункт 3 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым каждый имеет право на публичное разбирательство дела в разумный срок (в установленный законом срок).

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению. При этом суд исходит из следующего. 

В обоснование заявленных требований истец ссылался на те обстоятельства, что  между ООО «Найман» и ООО «СКМСтрой» был подписан Договор субподряда №1 от 30.04.2016 г., на выполнение работ по изготовлению металлоконструкций силами ООО «СКМСТРОЙ» для ООО «Найман».

Вместе с тем, как полагает истец, факт заключения указанного Договора субподряда явился результатом незаконных действий ФИО6 (руководителя ООО «ЮграЭнергоСервис» - служба Заказчика по эксплуатации и приемки объектов), данные действия были направлены на извлечение денежных средств с ООО «Найман» путем вымогательства и превышения должностных полномочий, которые выражались в намеренной и незаконной приостановке контролируемых работ, выполняющихся силами истца при строительстве объектов: «ВЛ-бкВ №1,№2 на КП-11 Западно-Усть-Балыкского м.р.н. в рамках Договора подряда №7919-102 от 08.02.2016 с ОАО «Славнефть-Мегионнефтегаз». В силу угроз связанных с намеренным и дальнейшим приостановлением работ, а так же надуманной неприемки объектов в эксплуатацию по завершению строительства контролируемых ФИО7, последним требовалось перечислить со счета истца денежные средства в пользу ответчика в размере 3 737 909  рублей. Дальнейшим эксплуатационным обслуживанием и приемкой после строительства построенных силами ООО «Найман» объектов на указанном месторождении в эксплуатацию занималось ООО «ЮграЭнергоСервис», которое возглавлял в 2016 -2017 г. ФИО6. 

По мнению истца, вымогательство, как и иные преступные действия связанные с превышением должностных полномочий выражались в постоянных приостановках строительно-монтажных работ на указанных объектах сотрудниками ООО «ЮЭС» по инициативе ФИО6, личные угрозы ФИО6 в адрес ФИО3 о том, что объекты ВЛ-бкВ №1,№2 на КП-11, которые строил на тот момент истец комиссией ООО «ЮЭС» не будут приняты в эксплуатацию по завершению строительства без определенного вознаграждения, которое оценил в 3 737 909, рублей. 

Истец утверждает, что учитывая указанные обстоятельства,  ООО «Найман» заключен договор с ООО «СКМСтрой» на не выгодных условиях предлагаемых ФИО6, а в последствии подписать Договор №1 об уступке прав требования от 05.10.2016. 

По итогу подписания документов представленных ответчиком истцу в июне 2016 г. (в том числе, Договор субподряда №1 от 30.04.2016, счета-фактуры, акты выполненных работ) у ООО «Найман» появилась формальная задолженность перед ответчиком (ООО «СКМСтрой») в размере 3 737 909 рублей 00 копеек. 

После участившихся угроз со стороны ФИО6 в августе 2016 г. нацеленных на ускорение оплаты со стороны ООО «Найман» по подписанным документам, ФИО8 (супруга ФИО3 - руководителя ООО «Найман») со своего лицевого счета перечислила 17.08.2016 г. ООО «СКМСтрой» денежную сумму в размере 585 000,00 рублей. 

После чего, 30.08.2016 г ООО «Найман» оплатило ООО «СКМСтрой» 2 000 000 00 копеек, по счету-фактуре №1 от 30.04.2016г. 

Не смотря на оплату в указанном размере ФИО6, обещая вернуть средства на карту физического лица (ФИО8) перечисленные ранее, представитель ответчика ФИО6 используя свои аффилированные взаимосвязи с Заказчиком оформил в ОАО «СН-МНГ» Договор №1 об уступке прав требования от 05.10.2016 г. на перечисление средств с расчетного счета ОАО «Славнефть-Мегионнефтегаз» на счет ООО «СКМСтрой» в счет задолженности ОАО «СН-МНГ» перед ООО «Найман» за выполненные истцом работы. 

По итогу ОАО «СН-МНГ» на основании подписанного Договора об уступке прав требования перечислило 1 737 909,00 рублей ООО «СКМСтрой».

Оплаченные ранее средства со счета физического лица (ФИО8) ФИО6 вернул только спустя 2 года в апреле 2018 г. после того как ООО «Найман» добросовестно выполнило и сдало в эксплуатацию указанные Объекты строительства.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Способы защиты гражданских прав определены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем восстановлен

В силу положений пункта 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 3 указанной статьи).

Кабальная сделка характеризуется наличием одновременно следующих признаков: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

При этом в пункте 1 статьи 179 ГК РФ говорится не об одном тяжелом обстоятельстве, а о стечении тяжелых обстоятельств, под воздействием которых лицо совершило сделку, и не о простой невыгодности совершенной сделки, а о «крайне невыгодных условиях».

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждая сторона обязана доказать обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований либо возражений.

  В соответствии с нормой статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципа состязательности, а лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

В ходе судебного разбирательства на вопросы ответчиков  истец пояснил, что просит признать сделку договор субподряда № 1/2016 от 30.04.2016 между истцом и ответчиком (ООО «СКМСтрой») недействительной (ничтожной) на основании положений пп.1,2 ст. 170 ГК РФ как мнимую или притворную, а также просит признать недействительной (ничтожной) сделкой договор уступки права требования (цессии) № 1 от 05.10.2016.

Вместе с тем, исследовав доводы сторон и материалы дела суд приходит к выводу о том, что в нарушение положений статей 9, 65 АПК РФ истцом не доказаны обстоятельства, с которыми закон связывает возможность признания сделки /договора/  недействительной (ничтожной). 

При этом суд принимает во внимание, что в соответствии с абз.4 ч.2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Кроме того, согласно ч. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Принимая во внимание тот факт, что на момент проявления своей воли (заключения спорных договоров), а также последующим своим поведением после заключения сделки истец давал основание другим лицам полагаться на действительность указанной сделки, доказательств порока воли истца при совершении оспариваемых сделок не установлено, действия истца (в контексте положений ч. 2, 5 ст. 166 ГК РФ) следует квалифицировать как злоупотребление правом, что само по себе в силу п.2 ст. 10 ГК РФ может являться основанием для отказа судом в защите права такого лица.

Доводы истца о ничтожности (мнимости и притворности) оспариваемой сделки судом отклоняются как необоснованные и голословные

При этом суд принимает во внимание разъяснения, изложенные в пп.86-87 Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25 ВС РФ).

Согласно п. 86 Постановления № 25 ВС РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Между тем, суд принимает во внимание, что сторонами подписан не только спорный договор субподряда, но и в последствии подписаны первичные документы подтверждающие выполнение работ ответчиком ООО «СКМ Строй», в том числе акт выполненных работ (форма КС-2) № 1 от 30.04.2016 и справка о стоимости выполненных работ (форма КС-3) № 1 от 30.04.2016, указанные документы сторонами подписаны, скреплены оттисками печатей (в том числе, со стороны истца подписаны ген. директором ФИО3, факт их подписания представителем ФИО3 в ходе судебного заседания не оспаривался), заявлений о фальсификации не поступало, работы были оплачены. 

Таким образом, поскольку работы по договору подряда были выполнены и оплачивались суд полагает, что истцом не доказано наличие у сторон воли совершить указанную сделку лишь для вида, без намерения создать соответствующие последствия.

Согласно пункту 87 Постановления № 25 ВС РФ следует, что притворная сделка - сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно

Между тем, истцом  не представлено как надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих сам факт наличия иной сделки, которую прикрывает оспариваемый договор, так и доказательств, подтверждающих волю всех участников оспариваемой сделки на совершение какой-либо иной сделки (или сделки на иных условиях, с иным субъектным составом).

В части требований истца о признании признания недействительной (ничтожной) сделкой договора цессии № 1 от 05.10.2016 суд также приходит к выводу о недоказанности истцом оснований для признания указанного договора недействительным (ничтожным). 

При этом суд учитывает, что доказательств наличия какого-либо  порока воли истца при заключении спорного договора в дело не представлено, равно как не представлено и доказательств ничтожности указанной сделки. С учетом изложенного суд полагает возражения ответчиков, изложенные в отзывах на исковое заявление и в ходе судебного заседания, обоснованными и принимает их во внимание при вынесении судебного акта.

В силу положений статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд, исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства в отдельности, а также в их совокупности пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку истцом не доказаны обстоятельства, с которыми закон связывает возможность признания сделки недействительной (ничтожной). 

Принимая во внимание отказ в удовлетворении исковых требований, в соответствии с положениями статей 110 - 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры,

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.  

  Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его  от принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья            А.Х. Агеев