Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А10-797/2021

13 февраля 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 февраля 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

при участии в судебном заседании представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 14.07.2021, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 02 июня 2022 года по делу № А10-797/2021, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2022 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Молоко Бурятии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - ООО «Агрохолдинг «Молоко Бурятии», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к ФИО1 (далее - ФИО1, ответчик) об обязании в течение десяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда передать ООО «Агрохолдинг Молоко Бурятии» документы за весь период работы общества от даты государственной регистрации общества до 22 февраля 2020 года, взыскании компенсации за ожидание исполнения решения суда по 5 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня фактического исполнения решения суда.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена финансовый управляющий ФИО1 - ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 02 июня 2022 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от                                        17 октября 2022 года решение от 02 июня 2022 года оставлено без изменения.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 02 июня 2022 года по делу № А10-797/2021, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2022 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права: статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 9, 64, 65, 66, 71, 156, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 32, 40, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По мнению заявителя кассационной жалобы, доказательства того, что истребуемая документация находится у ответчика и непосредственно им удерживается, в материалы дела не представлены.

ООО «Агрохолдинг «Молоко Бурятии» в отзыве на кассационную жалобу  возразило против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 В судебном заседании представитель ФИО1 подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, в период с 09.07.2018 по 18.02.2020 ФИО1 являлся генеральным директором ООО «Агрохолдинг «Молоко Бурятии».

В соответствии с решением № 4 от 18.02.2020, с 19.02.2020 генеральным директором общества назначен ФИО4

19.02.2020 ФИО4 и ФИО1 подписали акт, согласно которому ФИО1 передал, а ФИО4 принял дела и должность генерального директора общества. В акте указано, что дела и документация ООО «Агрохолдинг «Молоко Бурятии» находятся в соответствующих подразделениях в полной комплектности, носители с электронными цифровыми подписями для доступа в банк-клиент АО «Россельхозбанк» и банк-клиент АО «БайкалИнвестБанк», доступ к банк-клиент ПАО «Совкомбанк» переданы и приняты сторонами акта лично.

22.02.2020 ФИО1 и ФИО4 подписывают акт приема-передачи документов при смене руководителя организации. В данном акте указано, что отсутствуют первичные документы бухгалтерского учета ООО «Агрохолдинг «Молоко Бурятии» с начала работы (01.01.2017) до 01.01.2019, частично за 9 месяцев 2019 года                      (в том числе счета-фактуры, полученные за 9 месяцев 2019 года, соглашения о зачете взаимных требований за 9 месяцев 2019 года) уничтожены пожаром в архиве.

Письмами от 24.02.2020 и 10.03.2020 директор ООО «Агрохолдинг «Молоко Бурятии» ФИО4 обращался к ответчику с требованиями передать по акту приема-передачи документацию, необходимую для осуществления руководства текущей деятельностью общества.

Считая, что документация ответчиком не передана, истец в целях защиты своих нарушенных корпоративных прав обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о  недоказанности факта передачи в полном объеме ответчиком (бывшим руководителем общества в спорный период) вновь назначенному директору общества документов, сохранность которых должна обеспечиваться единоличным исполнительным органом.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Исходя из норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Закона о бухгалтерском учете в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимая для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Руководитель общества обязан обеспечить ведение бухгалтерского учета и сохранность первичных учетных документов общества, а в случае необходимости - их восстановление.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

 

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о невозможности установить, какие именно документы утрачены. В представленной ответчиком описи указывается на повреждение документов, но не их полную утрату (уничтожение).

Поскольку в материалах настоящего дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиком возложенной на него законом обязанности передать документы, касающиеся деятельности ООО «Агрохолдинг «Молоко Бурятии», суды обоснованно удовлетворили исковые требования.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 02 июня 2022 года по делу № А10-797/2021, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2022 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 02 июня 2022 года по делу                              № А10-797/2021, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

И.И. Палащенко

Т.П. Васина

Т.И. Коренева