ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-23668/2022

Дело № А41-18699/22

05 декабря 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  29 ноября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 декабря 2022 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Ханашевича С.К.,

судей Беспалова М.Б., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от истца, общества с ограниченной ответственностью «Ипотечная компания «СУ-77» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): представитель ФИО2 по доверенности от 05.05.2022, паспорт, диплом;

от ответчика, коммерческого банка «Крокус-Банк» (общество с ограниченной ответственностью) (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): представитель ФИО3 по доверенности от 01.11.2022, паспорт, диплом;

от третьего лица, общества с ограниченной ответственностью «Опцион-ТМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу коммерческого банка «Крокус-Банк» (общество с ограниченной ответственностью) на решение Арбитражного суда Московской области от 20 октября 2022 года по делу № А41-18699/22, по иску общества с ограниченной ответственностью «Ипотечная компания «СУ-77» к коммерческому банку «Крокус-Банк» (общество с ограниченной ответственностью), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Опцион-ТМ», о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ипотечная компания «СУ-77»  (далее – истец, ООО «Ипотечная компания «СУ-77») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (с учётом принятых судом уточнений) к коммерческому банку «Крокус-Банк» (общество с ограниченной ответственностью) (далее – ответчик, КБ «Крокус-Банк» (ООО)) о признании прекратившимся обременения в форме залога в отношении транспортного средства марки Mercedes-Benz S450 4Matic (идентификационный номер VIN 

<

***>) (т. 2 л.д. 29).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Опцион-ТМ» (далее – ООО «Опцион-ТМ»).

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.10.2022 по делу № А41-18699/22 требования ООО «Ипотечная компания «СУ-77» удовлетворены в полном объеме (т. 2 л.д. 97-98).

Не согласившись с решением суда, КБ «Крокус-Банк» (ООО) обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также нарушением норм материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 28.04.2021 между ООО «Опцион-ТМ» (лизингодатель) и ООО «Ипотечная компания СУ-77» (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств № 031-04/2021.

В соответствии с указанным договором лизингодатель приобрел выбранное лизингополучателем транспортное средство марки Mercedes-Benz S450 4Matic (идентификационный номер VIN 

<

***>) и передал данное имущество лизингополучателю во временное владение и в пользование за плату на срок и условиях, указанных в договоре лизинга.

Согласно п. 2.8 договора лизинга имущество предоставляется в лизинг с правом выкупа на условиях, предусмотренных договором лизинга. 

В соответствии с пунктом 9.1 договора выкуп имущества осуществляется только при условии уплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей и выкупной цены в полном объеме в соответствии с графиком платежей и отсутствия задолженности лизингополучателя по любым иным выплатам по договору лизинга, включая неустойку. Согласно п. 2.8 договора лизинга имущество предоставляется в лизинг с правом выкупа на условиях, предусмотренных договором лизинга.

Пунктом 9.1 договора лизинга установлено, что выкуп имущества осуществляется только при условии уплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей и выкупной цены в полном объеме в соответствии с графиком платежей и отсутствия задолженности лизингополучателя по любым иным выплатам по договору лизинга, включая неустойки. 

Как указал истец, ООО «Ипотечная компания СУ-77» было реализовано право на досрочный выкуп имущества, в связи с чем 30 августа 2021 года между лизингодателем и обществом было заключено дополнительное соглашение о досрочном выкупе к договору лизинга.

По итогам оплаты обществом всех платежей, предусмотренных договором лизинга, 31 августа 2021 года между лизингодателем и обществом было подписан акт приема-передачи предмета лизинга по договору лизинга, по которому имущество перешло в собственность общества.

Поскольку имущество является предметом залога КБ «Крокус-банк» (ООО) по договору залога № ДЗ 19/04-ТС от 23.06.2021, истец обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о финансовой аренде (лизинге)) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о финансовой аренде (лизинге) по договору лизинга лизингополучатель обязуется: принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

В силу статьи 625 ГК РФ к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами настоящего кодекса об этих договорах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о финансовой аренде (лизинге)  договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В силу положений статьи 218 и пункта 1 статьи 223 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Таким образом, с момента уплаты всей выкупной цены (платы за досрочный выкуп) обязательство арендатора по внесению арендной платы прекращается и в силу пункта 1 статьи 454 и пункта 1 статьи 218 ГК РФ у приобретателя по договору возникает право собственности.

В соответствии с п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление Пленума № 17) в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу ст. 329 ГК РФ упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том случае, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи или прочих документов.

Ввиду специфики правоотношений из договора лизинга в пункте 10 Постановления Пленума № 17 предусмотрен ряд особенностей залога предмета лизинга, в частности, в данном пункте указано, что в соответствии с пунктом 2 статьи 18 Закона о лизинге лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга. Названное положение Закона о лизинге означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету также правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.

По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга. Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 ГК РФ, при этом положения статьи 353 названного Кодекса к отношениям сторон применению не подлежат.

Из материалов дела следует, что истцом было реализовано право на досрочный выкуп имущества, в связи с чем 30 августа 2021 года между лизингодателем и обществом было заключено дополнительное соглашение о досрочном выкупе к договору лизинга.

По итогам оплаты обществом всех платежей, предусмотренных договором лизинга, 31 августа 2021 года между лизингодателем и обществом было подписан акт приема-передачи предмета лизинга по договору лизинга, по которому имущество перешло в собственность общества.

Судом первой инстанции установлено, что исходя из условий договора лизинга и дополнительного соглашения о досрочном выкупе к договору лизинга, сторонами определена цена досрочного выкупа имущества, оплата которой произведена истцом, исходя из представленных в материалах дела платежных документов, выписки по счету.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что обязательства по договору лизинга выполнены в полном объеме.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении иска.

Доводы ответчика о недоказанности факта уплаты всех лизинговых платежей по договору, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку отсутствие задолженности по лизинговым платежам подтверждается подписанием дополнительного соглашения о досрочном выкупе, актом приемки-передачи имущества в собственность, платежными поручениями, выпиской по счету.

Соглашение о досрочном выкупе в установленном законом порядке не оспорено, недействительным не признано, оснований для признания соглашения ничтожным судом не установлено.

Доводы ответчика со ссылкой на ст. 10 ГК РФ признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. При этом, по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Документального подтверждения наличия у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда ответчику, в материалах дела не имеется.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20.10.2022 по делу № А41- 18699/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.Б.  Беспалов

Э.С.  Миришов