ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-64063/2020

25 ноября 2021 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 25 ноября 2021 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Дзюбы Д.И., 

судей Гришиной Т.Ю., Ворониной Е.Ю.,

при участии в заседании: 

от истца: ФИО1 по дов. от 26.03.2021

от ответчика: ФИО2 по дов. от 28.12.2020 №90

от третьего лица: ФИО3 по дов. от 05.03.2021 №80,

рассмотрев 18 ноября 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО «СтройЛайн»

на решение от 16.04.2021

Арбитражного суда Московской области, 

на постановление от 07.06.2021

Десятого арбитражного апелляционного суда,

в деле по иску ООО «СтройЛайн»

к ОАО «РСП»

третье лицо: Министерство имущественных отношений Московской области

о признании недействительным соглашения, 

УСТАНОВИЛ:

ООО «СтройЛайн» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО «РСП» (далее - ответчик) о признании соглашения от 04.10.2018 № 2/НПВ недействительным (ничтожным), о применении последствий недействительности (ничтожной сделки) (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство имущественных отношений Московской области (далее – Минмособлимущество, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.04.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «СтройЛайн» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты судов первой и апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы указывает на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Представленные ОАО «РСП» и Минмособлимущество отзывы на кассационную жалобу судебной коллегией приобщены к материалам дела, как поданные с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также судом кассационной инстанции приобщены к материалам дела возражения ООО «СтройЛайн» на отзыв ответчика.

Кроме того, судебной коллегией кассационного суда не усмотрено наличие оснований для удовлетворения ходатайства ОАО «РСП» о прекращении производства по кассационной жалобе ООО «СтройЛайн» с учетом наличия у истца права на судебную защиту.

Представитель истца в заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов; представитель третьего лица поддержал позицию и доводы ответчика по основаниям, изложенным в отзыве.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, Минмособлимущество (третье лицо), являясь единственным акционером ОАО «РСП» (ответчик), обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ОАО «РСП», ООО «Стройэлпром» и ООО «СтройЛайн» (истец) о признании недействительными 84 соглашений об отступном, по которым ответчик передал в качестве отступного в пользу ООО «Стройэлпром» и истцу имущество (трансформаторные подстанции, кабельные и воздушные линии, земельный участок с размещенными на нем ангаром и объектом незавершенного строительства) на общую сумму 257 694 015,69 руб., что составляет 46% от балансовой стоимости активов ОАО «РСП».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 25.05.2018 по делу № А41-109213/2017 исковые требования Минмособлимущества удовлетворены в полном объеме в связи с нарушением бывшим генеральным директором ОАО «РСП» ФИО4 порядка одобрения крупных сделок.

Во исполнение указанного решения суда 04.10.2018 между сторонами было заключено соглашение № 2/НПВ о последствиях недействительности сделок - соглашений об отступном к договорам подрядных работ (далее - соглашение), по условиям которого истец вернул ответчику объекты электросетевого хозяйства по акту приема-передачи (возврата) имущества.

Как указал истец, соглашение является ничтожным, поскольку было заключено в нарушение установленного судом запрета на распоряжение имуществом ООО «СтройЛайн».

Истец полагает, что в результате возврата ответчику имущества по спорному соглашению у последнего возникло неосновательное обогащение в виде непогашенной ответчиком задолженности перед истцом по договорам подряда в общем размере 49 733 561,28 руб.

Таким образом, истец считает, что стороны заключили экономически не выгодную для него сделку, в результате которой ООО «СтроЛайн» лишилось того, на что вправе было рассчитывать.

При рассмотрении дела, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 10, 166 - 168, 174, 174.1, 181, 199, 200, 309, 310, 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 115, 165, 395 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации, позицией, изложенной в пункте 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришли к правомерным выводам о том, что требования истца являются необоснованными.

Как установлено судами, истцом не доказано нарушение его прав и охраняемых законных интересов оспариваемым соглашением. При этом, следственными органами не принимались постановления о запрете совершения генеральным директором истца сделок об отчуждении, передаче или ином распоряжении имуществом ООО «СтройЛайн» объектов электросетевого хозяйства по оспариваемому соглашению в пользу ответчика.

Возражения истца о том, что принятие решения об аресте имущества относится к исключительной компетенции суда, а не следственных органов и не предусмотрено нормами Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно признаны судами необоснованными.

Как следует из постановления Подольского городского суда Московской области от 21.06.2018 (дело № 3/6-77/18), ходатайство старшего следователя СУ УМВД России по г.о. Подольск ФИО5 о наложении ареста на 100% доли в уставном капитале на срок предварительного следствия (до 07.09.2018) в отношении юридических лиц, в число которых входило ООО «СтройЛайн», удовлетворено, разрешено наложение ареста.

Таким образом, из указанного постановления следует, что оно носит разрешительный характер и само по себе не налагает арест на распоряжение имущества истцом, поскольку требует от следователя совершения самостоятельного процессуального действия и вынесения отдельного процессуального акта.

Судами правомерно указано на то, что запрет на распоряжение имуществом истца вытекает не из закона, а из судебного постановления, что исключает возможность признания недействительной сделки по передаче имущества ответчику по оспариваемому соглашению. Кроме того, соглашение не нарушает права третьих лиц, поскольку в рамках возбужденных уголовных дел в отношении бывшего генерального директора ОАО «РСП» ФИО4, соединенных в одно производство с присвоением № 11801460030000234, единственным потерпевшим и гражданским истцом на сумму 673 436 904,69 руб. признан ответчик.

Довод истца о том, что оснований признавать договоры подряда ничтожными (мнимыми), а задолженность, вытекающую из данных договоров - фиктивной, у сторон не имелось, правомерно отклонен судами.

Судами установлено и подтверждено материалами дела, что у сторон спорного соглашения имелись основания для признания во внесудебном порядке договоров подряда ничтожными (мнимыми), а задолженность, вытекающую из данных договоров - фиктивной. 

В решении Межрайонной инспекции ФПС России № 5 по Московской области о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 29.05.2019 № 1430, вынесенном по итогам выездной налоговой проверки ОАО «РСП» по всем налогам и сборам за период с 2014 года по 2016 год, при участии в составе комиссии оперуполномоченных ОЭБ и ЦК УМВД России по г.о. Подольск содержатся следующие выводы:

- установлена подконтрольность ООО «Стройлайн», ООО «Стройэлпром», ООО «Элесет», ООО «Град-Эл», ООО «Мастерстрой», ООО «Экомонтаж» руководству ОАО «РСП» ФИО4;

- установлено, что фактическое руководство расчетными счетами указанных организаций осуществлялось женой ФИО4 - ФИО6;

- численность сформирована за счет предоставления справок 2-НДФЛ на физических лиц, являвшихся сотрудниками ОАО «РСП», для создания видимости выполнения работ и документооборота;

- движение денежных средств на расчетных счетах указанных организаций носят транзитный характер, выражающееся в том, что после получения денежных средств организациями в тот же день, или на следующий, или с интервалом в 2 - 3 дня перечисляют денежные средства на счета сомнительных организаций и индивидуальных предпринимателей, со счетов индивидуальных предпринимателей - обналичиваются;

- фактически все работы по договорам между ОАО «РСП» и указанными организациями, в которых последние выступали в качестве подрядчиков, выполнялись силами и средствами самого ОАО «РСП»;

- указанные организации не осуществляли предпринимательскую и иную финансово-хозяйственную деятельность.

Доказательств того, что условия оспариваемого соглашения противоречат существу законодательного регулирования и посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, истцом в материалы дела не представлено.

Также, истец не представил безусловных доказательств ничтожности сделки, злоупотребления бывшим директором истца ФИО7 правом, а также доказательств недобросовестности действий последнего при заключении оспариваемого соглашения.

Ссылки истца о том, что условия спорного соглашения свидетельствуют о совершении сделки в ущерб интересам ООО «СтройЛайн» не подтверждены какими-либо относимыми и допустимыми доказательствами. Вместе с тем, доказательств того, что имел место сговор либо иные совместные действия сторон в ущерб интересам истца, в дело не представлено. 

Таким образом, судами правомерно указано на то, что доводы истца носят предположительный характер. ФИО7 не является аффилированным лицом ответчика, документов в подтверждение обратного, а также того, что стороны действовали совместно, целенаправленно и согласовано с одной целью - причинить ущерб истцу, в дело не представлено.

Помимо этого, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о применении срока исковой давности к заявленным требованиям.

Как установлено судами, оспариваемое соглашение было заключено 04.10.2018, в связи с чем срок исковой давности по признанию данной сделки недействительной истек 04.10.2019, в то время, как истец обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями 05.10.2020.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами доказательства, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме, так как истцом в материалы дела не представлены исчерпывающие доказательства в обоснование иска, в то время, как доводы последнего опровергнуты ответчиком.

В связи с изложенным, суд кассационной инстанции считает отказ в удовлетворении заявленных требований по вышеуказанным мотивам соответствующим требованиям закона, имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела, установленным судами с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения сторон и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов, содержащиеся в решении и постановлении, соответствуют установленным судами фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами правильно применены нормы материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права подлежат отклонению, как основанные на неверном их толковании и понимании заявителем. 

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки. 

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 16.04.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по делу № А41-64063/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Председательствующий-судьяД.И. Дзюба 

Судьи:Т.Ю. Гришина 

Е.Ю. Воронина