АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5827/22 

Екатеринбург

29 января 2025 г.

Дело № А60-6735/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Шавейниковой О.Э., Осипова А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Велес» на определение Арбитражного суда Свердловской области от 05.06.2024 по делу № А60-6735/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие:

представитель ФИО1, ФИО2 – ФИО3 (удостоверение адвоката, доверенность от 17.10.2022);

представитель финансового управляющего ФИО4 - ФИО5 – ФИО6 (паспорт, доверенность от 15.01.2025);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Уралэксперсс» – ФИО7, директор (паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Велес» – ФИО8 (паспорт, доверенность от 08.11.2024);

ФИО4 – лично (паспорт). 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.11.2020 должник - индивидуальный предприниматель ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим должника утверждена ФИО5.

         Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.06.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024, признан недействительным договор купли-продажи от 12.09.2018, заключенный между ФИО4 и ФИО2 Признан недействительным договор купли-продажи от 17.08.2018, заключенный между ФИО4 и ФИО1 Признан недействительным договор купли-продажи от 12.09.2018, заключенный между ФИО4 и ФИО1 Признан недействительным договор безвозмездного пользования от 13.09.2018, заключенный между ФИО4 и ФИО2 Признан недействительным договор безвозмездного пользования от 18.08.2018, заключенный между ФИО4 и ФИО1 Признан недействительным договор безвозмездного пользования от 13.09.2018, заключенный между ФИО4 и ФИО1 В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

         Не согласившись с определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.06.2024 и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024, общество «Велес» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеуказанные судебные акты.

В кассационной жалобе заявитель не соглашается с выводами судов о мнимости договоров купли-продажи, поскольку, по его мнению, в материалах дела имеются доказательства, свидетельствующие о реальности оспариваемых договоров. Заявитель полагает, что, в действительности, собственниками автотранспортных средств являлись ФИО2 и ФИО1, которые использовали их в хозяйственной деятельности подконтрольного им лица – общества «Уралэкспресс».

         До начала судебного заседания в Арбитражный суд Уральского округа от финансового управляющего,  ФИО1, ФИО2 и общества «Уралэкспресс» поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ФИО4 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 12.09.2018 в отношении транспортного средства: КИА ГРАНБИРД, VIN: 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>, год выпуска 2004, двигатель, кузов: 512639, шасси: 

<

***>, мощность двигателя л. С. (кВт): 330.0 (242.6).

Также между ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 12.09.2018 в отношении транспортного средства: КИА ГРАНБИРД, VIN: 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>, год выпуска 2007, двигатель, кузов: 1046788, 

<

***>, шасси: 

<

***>, мощность двигателя л. С. (кВт): 340.0 (249.90).

Кроме того, между ФИО4 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 17.08.2018 в отношении транспортного средства: ВАЗ 21103, VIN: 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>, год выпуска 2000, двигатель, кузов: 0180987, 

<

***>, мощность двигателя л. с. (кВт): 98.0 (72.06).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.11.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО5

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании договоров купли-продажи от 17.08.2018 и 12.09.2018 недействительными.

Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 03.12.2020 требования финансового управляющего удовлетворены, спорные договоры признаны недействительными (мнимыми) сделками. Суд исходил из того, что оспариваемые сделки совершены со злоупотреблением правом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, являются экономически невыгодными и нецелесообразными для должника. Поскольку в указанных спорах должник признал наличие у него во владении спорных транспортных средств, подтвердил, что ФИО9 они им не передавались, а ФИО1 и ФИО2 указанный факт подтвердили и, кроме того, признали, что денежные средства должнику по таким сделкам ими не передавались, судами не были применены последствия недействительности сделок.

В дальнейшем финансовому управляющему стало известно, о том, что спорные транспортные средства находятся в эксплуатации общества с ограниченной ответственностью «Уралэкспресс» (далее – общество «Уралэкспресс») и используются им для извлечения прибыли, в связи с чем 24.05.2021 финансовый управляющий обратился с заявлением об обязании общества «Уралэкспресс» передать должнику транспортные средства Киа Гранбирд, VIN: KN2GBK1227K100870, и Киа Гранбирд, VIN: 

<

***>. 

При рассмотрении указанного обособленного спора представитель общества «Уралэкспресс» ссылался на то, что между ним и ИП ФИО10 заключены договоры аренды указанных транспортных средств, которые расторгнуты 10.02.2021. ФИО10, в свою очередь, указал на то, что между ним и должником заключён договор аренды от 20.10.2018, в соответствии с условиями которого должник передал ФИО10 два автобуса Киа Гранбирд. В последующем, по утверждению ФИО10, им с обществом «Уралэкспресс» (арендатор) заключены договоры аренды от 10.05.2019 № 038 и № 006. Транспортные средства в последующем были возвращены ФИО10 ФИО4 по акту от 15.02.2021.

Должник при этом указывал, что, не имея средств к существованию, сдал спорные автобусы в утиль. В подтверждение указанного обстоятельства должником представлены свидетельства общества «Уралметтранс» об утилизации вышедших из эксплуатации транспортных средств от 14.09.2021 № 53 и № 54, доверенности на использование транспортных средств, выданные должнику ФИО11 и ФИО12 от 12.09.2018 № 02/2018 и от 01.12.2018 № 01/2018 соответственно.

При рассмотрении указанного спора судом также установлено, что ФИО11 и ФИО12 являлись участниками общества «Уралэкспресс». 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2022, в удовлетворении заявления отказано. Суды отметили при этом, что фиксация движения транспортных средств Киа Гранбирд, камерами наблюдения 18.09.2021, то есть после указанной даты их утилизации должником (14.09.2021), может свидетельствовать о том, что фактически спорные транспортные средства не утилизированы и продолжают находиться во владении должника, информацию о чем, а также о местонахождении автобусов последний скрывает от финансового управляющего. Указанные обстоятельства могут быть оценены при рассмотрении вопроса о завершении процедуры с реализации и применении либо неприменении к должнику правил об освобождении от обязательств.

Полагая, что обстоятельства, установленные при рассмотрении обособленного спора об обязании общества «Уралэкспресс» передать финансовому управляющему спорные транспортные средства, и сделанные на их основании выводы свидетельствуют о наличии вновь открывшихся обстоятельств по спору о признании сделки недействительной, финансовый управляющий и общество Торговый дом «Велес» обратились в суд с соответствующим заявлением.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.09.2022 определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 отменены. Заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.11.2022 заявление финансового управляющего ФИО5, кредитора общества Торговый дом «Велес» о пересмотре определений от 03.12.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам, удовлетворено, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.06.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024, заявление удовлетворено частично. Суд признал недействительными:

- договор купли-продажи от 12.09.2018 транспортного средства - марка, модель: КИА ГРАНБИРД, VIN: KN2GBK1227K100870, государственный регистрационный знак ЕА14366, год выпуска 2007, заключенный между ФИО4 и ФИО2;

- договор купли-продажи от 12.09.2018 г. транспортного средства - марка, модель: КИА ГРАНБИРД, VIN: 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>, год выпуска 2004, заключенный между ФИО4 и ФИО1;

- договор купли-продажи от 17.08.2018 транспортного средства - марка, модель: ВАЗ 21103, VIN: 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>, год выпуска 2000, заключенный между ФИО4 и ФИО1;

- договор безвозмездного пользования от 13.09.2018, заключенный между ФИО4 и ФИО2 в отношении транспортного средства - марка, модель: КИА ГРАНБИРД, VIN: KN2GBK1227K100870, государственный регистрационный знак ЕА14366, год выпуска 2007;

- договор безвозмездного пользования от 13.09.2018, заключенный между ФИО4 и ФИО1 в отношении транспортного средства - марка, модель: КИА ГРАНБИРД, VIN: 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>, год выпуска 2004. 

- договор безвозмездного пользования от 18.08.2018, заключенный между ФИО4 и ФИО1 в отношении ВАЗ 21103, VIN: 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>, год выпуска 2000;

В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

При этом суды исходили из следующего.

Установив, что материалами дела не подтверждаются признаки взаимосвязанности сделок по купле-продаже транспортных средств, заключённых между ФИО4 и ФИО1, ФИО2, и дальнейшей передаче транспортных средств последними в безвозмездное пользование должнику со сделками по аренде и субаренде, заключёнными между должником, ФИО10 и обществом «Уралэкспресс», учитывая, что заявителем не приведены обстоятельства, из которых бы следовало, в чем заключается прикрываемая сделка, в чью пользу она совершена, кто является ее бенефициаром и каков ее размер, суды пришли к выводу о необходимости проверки порочности следующих двух самостоятельных цепочек сделок:

- продажа транспортных средств должником ФИО2 и ФИО1 и последующая их передача в безвозмездное пользование должнику (договор купли-продажи от 17.08.2018, договор купли-продажи от 12.09.2018, договор купли-продажи от 12.09.2018, договор безвозмездного пользования от 18.08.2018, договор безвозмездного пользования от 13.09.2018, договор безвозмездного пользования от 13.09.2018);

- передача транспортных средств должником в аренду ФИО10 и в субаренду обществу «Уралэкспресс» (договор аренды транспортных от 20.10.2018,  договор аренды № 006 от 10.05.2019, договор аренды № 038 от 10.05.2019).

В отношении первой цепочки сделок судами установлено следующее.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), в абзаце 4 пункта 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Обязательным признаком сделки для квалификации ее как ничтожной по пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является ее направленность на причинение вреда кредиторам, под чем, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, понимается уменьшение размера имущества должника, иные последствия сделок, приводящие к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение требований за счет имущества должника, а для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом путем заключения спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. 

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации под мнимой сделкой понимается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. При этом стороны такой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Такая сделка в соответствии с законом является ничтожной. 

Исследовав и оценив все доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что транспортные средства использовались должником в предпринимательской деятельности, для чего им были получены доверенности от титульных собственников (ФИО1 и ФИО2), фактически названным лицам автобусы должником не передавались, они ими не владели и не пользовались, заключение договоров купли-продажи было осуществлено формально, без цели приобретения имущества, договоры страхования автобусов ими не заключались, какую-либо выгоду от их использования П-вы не извлекали и не определяли их дальнейшую судьбу, заключение договоров купли-продажи состоялось исключительно по инициативе должника, который намеревался таким образом избежать обращения взыскания на них, что признал сам должник в ходе рассмотрения спора, денежные средства по договорам купли-продажи должнику уплачены не были, суды пришли к выводу, что стороны, заключая договоры купли-продажи и договоры безвозмездного пользования, не намеревались создать соответствующие их условиям правовые последствия, данные договоры заключены для вида при формальном документообороте, в связи с чем пришли к выводу о мнимости данной цепочки сделок и, как следствие, об отсутствии оснований для применения последствий недействительности сделок.

Относительно второй цепочки сделок (договоры аренды и субаренды транспортных средств), судами была установлена реальность договорных отношений, что подтверждается представленным в материалы дела пояснениями ФИО10, актами сверки по расчетам с ФИО10 и обществом «Уралэкспресс» и оборотно-сальдовой ведомостью по расчетам с ФИО10 за 2019, 2020 года, путевыми листами, оформленными обществом «Уралэкспресс», а также полученными от страховой компании документами, подтверждающих осуществление обществом «Уралэкспресс» страхования ответственности владельцев ТС при перевозке пассажиров.

Суды установили при этом, что между ФИО10 и должником был заключен договор аренды от 20.10.2018, в соответствии с которым должник передал ФИО10 два автобуса КИА Гранбирд. По акту от 20.10.2018 автобусы были переданы должником арендатору - ФИО10 В последующем, ФИО10 10.05.2019 заключил договоры аренды с обществом «Уралэкспресс» (арендатор) № 038 и № 006, по которым предоставил в аренду вышеуказанные автобусы. 10.02.2019 оба договора аренды с обществом «Уралэкспресс» были расторгнуты по требованию ФИО10 В дальнейшем 15.02.2021 были расторгнуты также и договоры аренды, заключённые между ФИО10 и ФИО4 Транспортные средства была переданы ФИО10 по акту от 15.02.2021 ФИО4, что следует из представленного в дело акта.

На основе исследования всех представленных доказательств суды пришли к выводу, что все стороны названной цепочки сделок преследовали именно те цели, которые были опосредованы заключёнными договорами, а именно, сдача должником транспортных средств в аренду и извлечение прибыли от такой аренды. Исполнение договоров аренды сторонами было признано судами реальным, на не соответствие размера арендной платы рыночным условиям никем из заявителей не указывалось. 

В последующем, должником спорные транспортные средства были сданы в утиль, что подтверждается свидетельством общества «Уралметтранс» об утилизации вышедших из эксплуатации транспортных средств № 53 и № 54 от 14.09.2021.

Таким образом, на дату 14.09.2021 все спорные транспортные средства находились в обладании должника. Доказательств, свидетельствующих о том, что П-вы сохранили владение автобусами, материалы дела не содержат. При этом финансовый управляющий и кредитор в ходе рассмотрения спора сомнений относительно факта утилизации всех спорных транспортных средств не выразили, полагают их утилизированными.

Судами также было установлено, что применительно ко второй цепочке сделок финансовым управляющим был пропущен срок исковой давности. Так, финансовому управляющему о наличии договоров от 20.10.2018 и от 10.05.2019 стало известно в июле 2021 года в ходе рассмотрения обособленного спора об истребовании имущества у общества «Уралэкспресс». Вместе с тем, финансовый управляющий обратился с заявлением об уточнении требований (об оспаривании второй цепочки сделок) только лишь 07.06.2023, то есть после истечения срока исковой давности.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, а сводятся к переоценке обстоятельств дела, которые суды посчитали установленными.

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 05.06.2024 по делу № А60-6735/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Велес» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий                                             Ф.И. Тихоновский 

Судьи                                                                          О.Э. Шавейникова 

                                                                                     А.А. Осипов