ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-203/2024

Дело № А40-129423/23

г. Москва

14 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2024 года.

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Яниной Е.Н.,

судей: Петровой О.О., Сергеевой А.С., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "МОНОЛИТ-ЦЕНТР" в лице участника ФИО2 

на Решение Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2023 по делу № А40-129423/23

по иску общества с ограниченной ответственностью "МОНОЛИТ-ЦЕНТР" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в лице участника ФИО2 

к ответчикам: 1) ФИО3 (ИНН: 

<

***>), 2) ФИО4 (ИНН: 

<

***>) 

о взыскании солидарно убытков в размере 44 204 000 руб.

 

при участии в судебном заседании представителей :

от  процессуального истца: ФИО5 по доверенности от    05.02.2024;

от материального истца: ФИО6 по доверенности от 26.04.2023;

от ответчиков: ФИО7 по доверенности от ФИО3 от 22.06.2023, по доверенности от ФИО4 от 14.09.2023;    

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО8 (ИНН 

<

***> ), являющийся участником общества с ограниченной ответственностью «МОНОЛИТ-ЦЕНТР» с долей участия 30% уставного капитала общества, обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением от имени общества о взыскании убытков в размере 44 204 000 рублей солидарно с участника общества ФИО3 и бывшего генерального директора общества ФИО4.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2023 по делу № А40-129423/23 в удовлетворении исковых требований отказано.

 

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик  обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что при принятии решения судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, а также в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

От ООО "МОНОЛИТ-ЦЕНТР", ФИО4, ФИО3 поступили отзывы на апелляционную жалобу.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы жалобы по основаниям, изложенным в ней, просил решение суда первой инстанции отменить. Поддержал заявленное в жалобе ходатайство о проведении по делу оценочной экспертизы.

Представители ООО "МОНОЛИТ-ЦЕНТР" и ответчиков возражали относительно обоснованности доводов жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. Возражали  по ходатайству о назначении по делу судебной экспертизы.

            Протокольным определением от 06.02.2024г.суд отказал истцу в назначении судебно-оценочной экспертизы, исходя из предмета рассматриваемого спора, установленных по делу фактических обстоятельств, а также представленных в материалы дела документальных доказательств, и пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба может быть рассмотрена по существу на основании анализа представленных в материалы дела документов и норм действующего законодательства.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Монолит-Центр» (далее также - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 06.09.2018 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц другими участниками Общества являются ФИО8 с долей участия 30% (от 09.06.2022), ФИО3 с долей участия 60% и ФИО9 с долей участия 10%. Генеральным директором Общества с 25.10.2022 является ФИО10.

01.05.2022 Общество продало нежилое отдельно стоящее одноэтажное здание общей площадью 2417,3 кв.м с кадастровым номером 66:36:3501001:105 и земельный участок под ним с кадастровым номером 66:36:3501001:115 общей площадью 4 000 кв.м по договору купли-продажи недвижимости в пользу ООО «ТРАСТИНВЕСТСТРОЙ» (ИНН 

<

***>) за 30 796 000,00 рублей.

Согласно пункту 3.1 названного договора покупная цена недвижимого имущества определена на основании отчета № 020/22 от 15.03.2022 об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости, машин и оборудования, подготовленного экспертом-оценщиком ООО «Справедливая оценка недвижимости» (ИНН 

<

***>) ФИО11.

На момент заключения договора купли-продажи недвижимости от 01.05.2022 с ООО «ТРАСТИНВЕСТСТРОЙ» единственным участником ООО «Монолит-Центр» являлся ФИО3.

ФИО3, как единственным участником ООО «ТРАСТИНВЕСТСТРОЙ» 22.04.2022 было принято решение одобрить совершение соответствующей сделки купли-продажи недвижимости и ее цены. Генеральным директором Общества, заключившим от имени Общества названный договор, являлся ФИО4.

Истец указывает, что сделка по продаже принадлежащего Обществу недвижимого имущества (нежилого отдельно стоящего одноэтажного здания общей площадью 2417,3 кв.м с кадастровым номером 66:36:3501001:105 и земельного участка под ним с кадастровым номером 66:36:3501001:115 общей площадью 4 000 кв.м) была совершена бывшим руководителем общества ФИО4 с одобрения единственного на дату совершения сделки участника общества ФИО3 по заниженной стоимости - 30 796 000 рублей, тогда как рыночная стоимость указанного имущества составляет 75 000 000 рублей, в результате чего Обществу, по мнению истца, были причинены убытки в размере превышения рыночной стоимости на ценой сделки: 75 000 000 - 30 796 000 =44 204 000 рублей.

В качестве обоснования своего довода о заниженной стоимости продажи имущества истец ссылается на справку о вероятной рыночной стоимости от 07.06.2023, составленную экспертом ФИО12.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из  того, что истцом не доказан ни один из элементов состава гражданско-правового правонарушения, предусмотренного ст. 15 АПК РФ.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы истца, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

Общество с ограниченной ответственностью «МОНОЛИТ-ЦЕНТР» (далее также - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 06.09.2018 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. 

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц другими участниками Общества являются ФИО3 с долей участия 60% и ФИО9 с долей участия 10%. Генеральным директором Общества с 25.10.2022 является ФИО10 и ФИО8 является участником Общества с долей участия в уставном капитале Общества 30% на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 09.06.2022 (удостоверен нотариусом города Москвы ФИО13 и зарегистрирован в реестре № 77/725-н/77-2022-7-192). 

Основанием заявленного иска является утверждение истца о том, что ответчиками  имущество Общества было  выведено по заниженной стоимости на аффилированное юридическое лицо.

Судом установлено, что договор купли-продажи недвижимости от 01.05.2022 был заключен между ООО «Монолит-Центр» и ООО «ТРАСТИНВЕСТСТРОЙ» с одобрения соответствующих органов Общества (на тот момент таким органом выступал единственный участник Общества ФИО3) согласно требованиям законодательства (статья 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и устава Общества (пункты 10.1, 10.2.1, 10.2.24 устава) по цене 30.796.000 руб.

При одобрении и заключении договора купли-продажи недвижимости от 01.05.2022, ответчики основывались на мотивированных и обоснованных выводах эксперта-оценщика ООО «Справедливая оценка собственности» ФИО11, изложенных в отчете № 020/22 от 15.03.2022 об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости, машин и оборудования, расположенных, и исходили из совокупного анализа сложившихся на тот момент фактических обстоятельств, а именно экстраординарной экономической ситуации в стране после объявления начала специальной военной операции в конце февраля 2022 года (введения беспрецедентных санкций в отношении России, повышения неопределенности, снижения экономической активности, возросших рисков для финансовой стабильности, резкого повышения процентных ставок по кредитам и т.д.), а также требований арендатора недвижимого имущества - ООО «Компания Биант» (ИНН 

<

***>) - о снижении арендной платы в связи с изменившейся экономической ситуацией в стране, и как следствие, необходимости несения расходов на поиск нового арендатора и восстановительный ремонт имущества.

Судом первой инстанции  обоснованно сделан вывод о том, что стоимость спорного объекта недвижимого имущества  подтверждается отчетами о рыночной стоимости объектов недвижимости (от 15.03.2022 и от 13.10.2023), подготовленных независимо друг от друга двумя различными экспертами-оценщиками.

Суд, исследовав представленные отчеты об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости, установил, что они соответствуют приведенным требованиям стандартов оценки и Закону № 135-ФЗ. Так, в отчетах содержится описание объектов оценки и их состояния, содержится анализ рынка объектов оценки и обоснование значений ценообразующих факторов. Стоимость объектов оценки определена с учетом рыночной стоимости имущества и цели оценки.

Доказательств, подтверждающих, что оценщиком при проведении оценки объектов не соблюдены требования Закона № 135-ФЗ, ошибочности примененной оценщиком методики оценки имущества, либо неполноты исследования и учета, влияющих на оценку факторов, истцом не представлено. 

Информация, используемая при оценке рыночной стоимости объектов оценки, удовлетворяет требованиям достаточности и достоверности, сведения об объектах оценки, содержащиеся в отчетах, соответствуют действительности, а сами отчеты не допускают неоднозначного толкования и не вводят в заблуждение, не вызывают сомнений в его полноте и достоверности. 

Из представленных в материалы дела отчетов об оценке следует, что оценщиком собрана и проанализирована информация, необходимая для проведения оценкиобъекта недвижимого имущства. В соответствии с пунктом 8 федерального стандарта оценки "Требования к отчету об оценке (ФСО N 3)", утвержденного приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 20 мая 2015 г. N 299, оценщиком составлено точное описание объекта оценки, произведен анализ рынка объекта оценки, подробно описан процесс оценки в части применения подходов к оценке, приведены расчеты, обоснованы применение сравнительного подхода и отказ от применения доходного и затратного подходов, а также выполнены все необходимые требования, установленные федеральными стандартами оценки.

Оценка производилась квалифицированными оценщиками. Компетенция оценщика, выполнившего отчет, также подтверждена документами о членстве оценщика в саморегулируемой организации. Каких-либо недостатков, которые ставили бы под сомнение достоверность представленных отчетов, конкурсным управляющим не приводится и судом выявлено не было.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что указанные отчеты об оценке соответствуют всем требованиям действующего законодательства и являются надлежащими и допустимыми доказательствами по делу, подтверждающими  цену  продажи  объекта недвижимого имущества.

В отсутствие в материалах дела доказательств недобросовестности  ответчиков при продаже объекта недвижимого имущества и наличии отчетов об оценке, подтверждающих, что его рыночную стоимость суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для назначения судебной экспертизы.

Доводы апелляционной жалобы со ссылкой на необоснованный отказ судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости объекта недвижимого имущества, подлежат отклонению.

В соответствии со статьей 82 АПК РФ назначение и проведение экспертизы является правом, а не обязанностью суда. Суд первой инстанции рассмотрел заявленное ходатайство, однако не нашел оснований для проведения экспертизы, мотивировав тем, что конкурсный управляющей не обосновал необходимость назначения такой экспертизы. Учитывая представленные сторонами доказательствам, и не предоставление со стороны конкурсного управляющего доказательств недобросовестности Лизингодателя при продаже предметов лизинга, отклонение ходатайства является правомерным.

Доказательства злоупотребления при продаже  объекта недвижимого имущества и доказательства того, что при его продаже  генеральный директор и единственный на тот момент участник Общества действовал недобросовестно или неразумно,  истцом не представлены.

Кроме того,  ФИО8 как процессуальный  истец не доказал своего нарушенного права данной сделкой, поскольку   на момент заключения  договора купли-продажи части доли от 09 июня 2022 года,  оспариваемая сделка  уже была совершена  Обществом 01.05.2022г. и ФИО14 было известно об условиях данной сделки, в том числе о цене отчуждаемого объекта недвижимого имущества, однако ФИО8 следуя своей воле совершил сделку о приобретении доли в ООО «Монолит-Центр» в размере 30%.

Довод апеллянта о том, что в Обществе имеется неразрешенный корпоративный конфликт не имеет правового значения  для разрешения настоящего спора, исходя из даты совершения оспариваемой сделки и даты возникновения у ФИО2 статуса участника Общества.

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что ни один из элементов состава гражданско-правового правонарушения, предусмотренного статьей 15 ГК РФ, истцом не доказан, что является основанием для отказа в удовлетворении поданного им иска.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на апеллянта.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.11.2023 по делу № А40-129423/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                                              Е.Н. Янина

 

Судьи                                                                                                                       О.О. Петрова     

                                    А.С. Сергеева